摘要：股東協(xié)議與公司決議是公司治理的兩大工具,二者在公司治理中經常交叉重疊甚至沖突碰撞,如何協(xié)調二者的關系是現代公司治理的一大難題。股東協(xié)議與公司決議的形式主義區(qū)分路徑,因流于表現與形式而無法為這一難題的解決提供有理論深度的指引。而二者在法益目標與功能偏向上的差異,構成了區(qū)分和融合二者的理論基點。在法益目標層面,股東協(xié)議與公司決議在自益性事務與共益性事務上、在封閉公司與公開公司中各具不同定位;在功能偏向層面,股東協(xié)議與公司決議在分配型事務與決策型事務上、在不同類型公司以及處在不同生命周期的公司中亦具有不同定位。