時間：2022-06-17 15:25:14
序論：在您撰寫債權轉股權論文時，參考他人的優(yōu)秀作品可以開闊視野，小編為您整理的7篇范文，希望這些建議能夠激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，引導您走向新的創(chuàng)作高度。
關鍵詞：債轉股企業(yè)股票期權制
實施股票期權制的現(xiàn)實意義
現(xiàn)代企業(yè)理論認為，要解決所有者與經營者之間的委托問題，促進經營者做出符合所有者目標的選擇，關鍵在于形成一種利益共享、風險共擔的激勵約束機制，實現(xiàn)所有者與經營者之間的利益協(xié)調。股票期權制，作為一種薪酬激勵制度，是指所有者授予經營者在規(guī)定時期內已事先確定的價格購買一定數(shù)量的本公司普通股的權力。它將經理人員的薪酬與公司長期業(yè)績聯(lián)系起來，鼓勵他們更多地關注公司的長期持續(xù)發(fā)展，能有效地克服工資和獎金或年終分紅傳統(tǒng)激勵機制中經營者行為短期化傾向。
目前，在債轉股實施的過程中，存在著治標不治本的問題。一些企業(yè)將其視為“免費的午餐”，不圖改制，得過且過。債轉股企業(yè)沒有建立新的激勵機制，不能促使經營者徹底改變觀念和態(tài)度，轉變經營機制，改革創(chuàng)新，實現(xiàn)企業(yè)的復興和發(fā)展。
在債轉股企業(yè)中實行股票期權制，可以吸引和穩(wěn)定人才，有效解決經營者長期激勵不足的問題，矯正經營者的短期行為，降低委托－成本。
資產管理公司作為債轉股企業(yè)的階段性股東，自身經營能力有限，無法很好地監(jiān)督經營者的行為。其股權的順利退出極為重要。股票期權制的股票（份）來源可以是資產管理公司的股票（份）。一旦期權持有者行權，資產管理公司的一部分股權就實現(xiàn)了退出。這將是資產理管公司股權退出機制的創(chuàng)新。
從實踐上來看，債轉股的完成可以是一次國有經濟戰(zhàn)略性的大重組，是國有經濟退出部分行業(yè)和領域的過程。而股票期權制是實現(xiàn)這一目標的一個途徑，為國有股（資產管理公司持有的股份）退出開辟了一條通路，因而會推動國有經濟的戰(zhàn)略性退出。
實施股票期權制的獨特優(yōu)勢
在債轉股企業(yè)中實施經營者股票期權制，較之在國內一般公司，具有獨特的優(yōu)勢。首先，股票（份）來源的問題比較容易解決。這些企業(yè)是特殊的企業(yè)，最大股東一般為資產管理公司。在設計股票（份）期權方案中，股票（份）來源問題可以通過資產管理公司股權轉讓解決。而在一般公司，這一問題成為推行股票期權制的最大障礙。中國目前的新股發(fā)行和增發(fā)新股的政策尚沒有關于準許上市公司從公開發(fā)行中預留股份以實施公司股票期權計劃的條款；另外中國的上市公司通過股份回購的方式取得股票的途徑被相應的政策規(guī)定所封堵。
其次，債轉股企業(yè)在債轉股過程中，為推行股票期權制創(chuàng)造了條件，減少了實施成本。推行股票期權制的前提是企業(yè)必須是經過公司制改造的。債轉股的過程就是公司化改造的過程，其中要進行資產評估，財務審計。這就為期權激勵的行權價格提供了比較準確的依據，方便了經營者的業(yè)績評價。
再次，債轉股企業(yè)一般都為非上市公司，若實施期權激勵制度，其行權價格的確定將不能依賴于股票價格，只能靈活地依據各種指標確定價格，比如每股凈資產值、凈資產收益率。而一般的上市公司行權價格依賴于當前股票市場價格，由于目前我國股市還不成熟，上市公司股價與企業(yè)業(yè)績或內在價值之間相關性不高，甚至相背離。股市還受經濟周期、股市周期、心理預期、投機力量等因素影響。那么期權制就失去了根據，激勵作用自然就減弱。
股票期權制的內容設計
在債轉股企業(yè)中實施股票期權具有操作的可行性。股票期權制在中國已經不是新鮮事物，目前已經有很多企業(yè)實施了這一激勵機制，債轉股企業(yè)同樣也能實施。股票期權制的內容可以具體設計為：
實施范圍。凡是經過公司制改造的企業(yè)均有資格實行股票期權制。債轉股企業(yè)自然是符合的。根據國家有關規(guī)定，適合債轉股企業(yè)必須具備以下五個條件：企業(yè)的產品品種是否適銷對路（國內有需求、可替代進口、可批量出口），質量符合要求，有市場競爭力；工藝裝備為國內、國際的先進水平，生產符合環(huán)保要求；企業(yè)管理水平較高，債權債務清楚，財務行為規(guī)范，符合“兩則”要求；企業(yè)領導班子強，董事長、總經理善于經營管理；轉換經營機制的方案符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，各項改革措施是否有力，減員增效、下崗分流的任務落實并得到地方政府確認。
由此看來，符合條件的債轉股企業(yè)在成功改制之后必能很好地釋放出生產力，滿足實施股票期權制度要求成長性好、有發(fā)展?jié)摿Φ臈l件。
適用對象。期權激勵適用對象的選擇必須與公司的價值形成相聯(lián)系，特別是與公司的核心競爭力相聯(lián)系。而核心競爭力的形成主要取決于董事、經理階層、科技人員和有突出貢獻企業(yè)職工。因此，股票期權激勵對象主要是董事長、經理人員、科技人員和有突出貢獻的企業(yè)職工。不同規(guī)模的企業(yè)，期權授予范圍也不一樣。小企業(yè)可以應用到絕大多數(shù)員工；中型企業(yè)，則在中層以上骨干人員中適用；大型企業(yè)，則僅授予高層管理人員和主要技術骨干。
股票（份）來源。實行股票期權計劃的公司必須儲備一定數(shù)量的股票（份），以備期權持有者行權時使用。從我國目前情況來看，主要有三種途徑：新增發(fā)行或公司通過各種名義回購；大股東協(xié)議轉讓；設定虛擬股票期權等思路進行設計。對于大多數(shù)債轉股企業(yè)，可以通過資產管理公司協(xié)議轉讓一部分股票（份）。
行權的資金來源。由于大部分期權持有者的資金有限，無力購買大量的企業(yè)股票（份），如何解決這一問題至關重要。目前國內一些企業(yè)實行的期股，能在很大程度上緩解資金壓力。股票期權作為一種長期激勵計劃，經營者行權一般按照授予時間表分批進行，同時采用延期支付計劃、公司借款、擔保貸款、期權抵押貸款等方式融資，這也在一定程度上分解了資金壓力。
授予數(shù)量和行權價格及期限。授予數(shù)量直接影響到未來收益，直接體現(xiàn)期權激勵效果。有關理論認為管理層股權超過20%時，激勵效應減弱，保守現(xiàn)象出現(xiàn)。授予數(shù)量少了，也不能起到很好的激勵效果。股票期權行權價格是否合理，關系到期權激勵是否有效。由于大多數(shù)債轉股企業(yè)都是非上市公司，行權價格的確定可以以每股凈資產值為基礎，同時要與公司的業(yè)績聯(lián)系起來考慮。在期權激勵有效的范圍內，理想的期權激勵計劃應強調多期權份數(shù)和高行權價格的組合。行權期限可以設定為3—5年。
業(yè)績評價。股票期權的實施必須建立在經營者業(yè)績評價的基礎之上。要綜合評價經營者經營業(yè)績，內容包括財務、核心競爭力、企業(yè)學習與成長等方面。具體指標可以有每股利潤，凈資產收益率，市場占有率，品牌知名度，R&D活動的成果等等。
行權后股票（份）處理。期權持有人行權后擁有的股票（份）可以自己持有以獲取企業(yè)分紅，也可在市場上自由轉讓。若需要轉讓而不能實現(xiàn)時，可以由債轉股企業(yè)按轉讓時企業(yè)每股凈資產價格購回。
參考資料：
一、西方商業(yè)銀行資產證券化的產生和發(fā)展
西方商業(yè)銀行資產證券化是70年代在美國發(fā)展起來的，它是將信貸資產流動，將其從銀行借貸向以市場上可以買賣的債務工具為載體直接融資，使商業(yè)銀行成為證券發(fā)行者和購買者，并且使資金籌集和運用兩方面的證券化運用比率上升。它的產生是由美國經濟環(huán)境所決定的。由于西方國家金融市場迅猛發(fā)展，對銀行業(yè)產生了巨大沖擊，表現(xiàn)在：一是銀行的資金產生分流，金融市場的高收益吸引了大量資金；二是銀行貸款非流動性加大了經營風險。特別是隨著經濟發(fā)展及貸款規(guī)模的不斷擴大，期限不斷延長，使貸款風險不斷增大，貸款流動性成為各商業(yè)銀行追求的目標。資產證券化不僅使信貸資產具有了流動性，還使商業(yè)銀行傳統(tǒng)的業(yè)務具有了標準化和表外化的特點。它緩解了商業(yè)銀行保持資本充足率的壓力，大大降低了商業(yè)銀行的非系統(tǒng)性風險的發(fā)生，也使商業(yè)銀行不再是單一的信用中介，成為證券發(fā)行的組織者和服務者。到90年代美國每項證券化業(yè)務均達上千億美元，為西方商業(yè)銀行的發(fā)展做出了很大貢獻。
二、債轉股是我國商業(yè)銀行資產證券化的開端
債轉股就是在一定條件下將銀行對企業(yè)的部分債權轉換為股權的行為。在西方國家它不僅能增強信貸資產流動性，還可以化解銀行與企業(yè)的債權債務關系。而我國的債轉股是由金融資產管理公司將國有商業(yè)銀行的一些有條件不良資產收購下來，然后再由資產管理公司作為投資主體，將原來的貸款轉化為股份，成為企業(yè)的股東，幫助企業(yè)脫困；待企業(yè)扭虧為盈后，將企業(yè)包裝上市，出售金融資產管理公司的股本，收回不良貸款所占資金。它是國有大中型企業(yè)和國有商業(yè)銀行脫困的手段之一。
（一）我國實施債轉股的理論依據。債轉股的理論依據應從不良貸款成因說起。
1.大量不良資產形成的歷史原因。雖然目前我國市場經濟體制已初步確定，但長期計劃經濟的影響仍未完全消除，政府職能也沒有徹底轉變。由于政府的過多干預而導致的不良貸款不僅過去存在，現(xiàn)在也時有發(fā)生，由此產生的不良資產占銀行不良資產的比例十分可觀。
2.經濟轉軌時籌資渠道單一是銀行大量不良資產形成的又一主要原因。由于企業(yè)籌資渠道單一，銀行貸款是企業(yè)資金主要來源，從而大量借貸資本執(zhí)行著產業(yè)資本的職能，企業(yè)過度負債，導致了大量資產不能及時回流。所以大量借貸資本充當產業(yè)資本，這是大量不良資產產生的又一根源。
3.國有商業(yè)銀行和國有大中型企業(yè)經營理念滯后，也是形成不良資產的重要原因。國有商業(yè)銀行、國有企業(yè)體制改革不斷深入，因此企業(yè)則千方百計擴大籌資，不計成本，不計償還能力而過度的負債，導致企業(yè)負債率居高不下，大量貸款不能回流。從銀行方面看，也因放貸審查諸環(huán)節(jié)存在漏洞而導致大量不良資產形成。
從上面分析不難看出，我國商業(yè)銀行不良資產形成的原因是復雜的，與西方國家不良資產存在著很大區(qū)別。但也有相似之處：
從宏觀經濟看，實施債轉股可以改變由財政核銷不良資產的單一方式，從而減輕給財政帶來的巨大壓力，有利于財政職能的發(fā)揮。
從我國經濟環(huán)境看，金融市場發(fā)展已日趨規(guī)范，特別是證券法的出臺，標志我國金融市場又進入一個更加成熟的發(fā)展階段，已為實施債轉股企業(yè)的上市創(chuàng)造了良好的環(huán)境。
從國際發(fā)展趨勢看，銀行資本與產業(yè)資本的融合，是市場經濟發(fā)展的必然趨勢，它可以最大限度的活化沉淀資金，而債轉股恰是金融資本與產業(yè)資本融合的一種表現(xiàn)形式，它不僅保證信貸資產的回流，又增加了企業(yè)資本金。所以說債轉股的實施，無論從銀企關系上，還是從宏觀經濟乃至世界經濟發(fā)展經驗上看，都是具備可行性的。
（二）債轉股的經濟影響。債轉股是我國化解不良資產的又一重大舉措。國家對債轉股寄予厚望，希望通過債轉股降低國有商業(yè)銀行不良資產比例，改善經濟環(huán)境，所以說債轉股的意義是深遠的。
第一，有助于“虧損經濟”向“信用經濟”轉化。從90年代開始，國企陷入困境的勢頭日趨嚴重，直至出現(xiàn)了凈虧損，致使我國經濟一度陷入困境。雖然我們經過三年的努力，完成了國有大型企業(yè)的脫困目標，但仍沒有從根本上解決國企脫困問題，使原來就不正常的銀企關系更加扭曲，信用關系遭到破壞。而債轉股的實施，就是為了解開銀企債務鏈，使信用關系正?；?。
第二，有利于推進經濟深化改革。從80年代開始，我國已走過了二十多年的改革歷程?，F(xiàn)在社會主義市場經濟的基本框架已經建立，但仍然有許多問題沒有得到根本解決。如：企業(yè)改革中，注重借鑒西方國家的負債經營，而忽視了企業(yè)必有足夠資本為基礎；注重給企業(yè)放權讓利，而忽視了企業(yè)自我約束、自我完善機制的建立；注重提高企業(yè)短期效益，而忽視了企業(yè)長期發(fā)展?jié)摿?。其結果使企業(yè)平均負債率高達80%，有的竟高達100%.銀行改革，也是注重上規(guī)模、創(chuàng)業(yè)績，而忽視了深層次存在的問題。如：銀行長期受政策性因素制約的問題；銀行資本充足率不足的問題；銀行產權制度不明晰、權責不明確的問題。只有通過債轉股，降低國有商業(yè)銀行不良資產比率和國有企業(yè)負債比率，解開銀行與企業(yè)債務鏈，才能以全新的面貌去推動新一輪的經濟改革。
第三，債轉股是為我國加入世貿組織做準備。眾所周知，加入世界貿易組織，對我國金融業(yè)、企業(yè)是機遇也是挑戰(zhàn)。外國銀行、外國產品將進入我國市場，所以我們必須在外國企業(yè)、銀行進入我國市場前這段時期，盡快改變我國銀行、企業(yè)被動局面，債轉股正是減輕銀行、企業(yè)債務的手段之一。
三、債轉股實施中出現(xiàn)的問題
從上面分析我們可以斷定，債轉股是具有理論上的可行性。而自我國實施債轉股至今已兩年，13000億不良資產的撥離，目前看的確減輕了四大國有商業(yè)銀行的壓力，但是隨之也出現(xiàn)了許多不容忽視的問題：
（一）債轉股成為企業(yè)“逃債”的渠道。債轉股在企業(yè)的眼里，是他們可以獲得的最后“免費晚餐”，所以債轉股實施后，企業(yè)減輕了沉重包袱，對于債轉股的不良資產，企業(yè)在管理上不予配合，資產管理公司的工作受阻，其結果是靠債轉股的資產就難以活化。
（二）不良資產收購價格不能體現(xiàn)供求，阻礙了不良資產的活化。債轉股以1：1的比例收購，不符合市場經濟價值、價格規(guī)律的要求，也使金融資產管理公司承擔了過多的風險。
（三）債轉股缺乏時間上的連續(xù)性、數(shù)量上的均衡性。從西方國家債轉股的發(fā)展歷程看，債轉股應成為銀行增強資產流動性的長期手段，把流動性差的資產平穩(wěn)地進行債轉股，而我國卻一次性將上萬億的不良資產實施債轉股，特別是我國金融資產管理公司剛剛成立，不僅體制上存在缺欠，也不具備債轉股的經驗，因而造成金融資產管理公司“消化不良”，使債轉股成了一次數(shù)字游戲。
（四）存在金融資產管理公司道德風險。金融資產管理公司同國有股份制企業(yè)一樣，體現(xiàn)不規(guī)范，責權利不明確，所以低價處置資產，包庇企業(yè)逃廢債務的現(xiàn)象無法杜絕。
（五）債轉股缺少多方面配套改革。目前我國企業(yè)體制改革不規(guī)范，國有商業(yè)銀行體制改革更是緩慢，再加政府職能沒有發(fā)生根本轉變，都成為債轉股實施的巨大障礙，導致債轉股的失敗。
（六）債轉股的對象不應以發(fā)生的時間為界，應以不良資產產生的根源為限，即對那些充當企業(yè)產業(yè)資本的流動性差、無法收回的不良資產實施債轉股。而目前我們是對1996年前產生的不良資產實施債轉股，這就難免對那些因企業(yè)管理差形成的和企業(yè)整體效益低下形成的不良資產實施債轉股，其結果就導致債轉股的資產不能活化。
基于上述問題的存在，我國理論界也特別關注，甚至有一種觀點要取消債轉股。但我們覺得這一說法也有不妥，其理由是：
1.資產流動性差這一問題不是我國特有的，是經濟的迅猛發(fā)展、銀行業(yè)競爭的必然結果，那么創(chuàng)造化解不良資產的手段是必然的，也是不可少的。債轉股恰是其中之一。
2.我國不良資產產生的原因是多方面的，這就決定化解的手段不能是單一的，應通過財政核銷、銀行內部消化、資產證券化和債轉股多種手段綜合利用，才能徹底化解大量不良資產。
關鍵詞：債轉股企業(yè)股票期權制
實施股票期權制的現(xiàn)實意義
現(xiàn)代企業(yè)理論認為，要解決所有者與經營者之間的委托問題，促進經營者做出符合所有者目標的選擇，關鍵在于形成一種利益共享、風險共擔的激勵約束機制，實現(xiàn)所有者與經營者之間的利益協(xié)調。股票期權制，作為一種薪酬激勵制度，是指所有者授予經營者在規(guī)定時期內已事先確定的價格購買一定數(shù)量的本公司普通股的權力。它將經理人員的薪酬與公司長期業(yè)績聯(lián)系起來，鼓勵他們更多地關注公司的長期持續(xù)發(fā)展，能有效地克服工資和獎金或年終分紅傳統(tǒng)激勵機制中經營者行為短期化傾向。
目前，在債轉股實施的過程中，存在著治標不治本的問題。一些企業(yè)將其視為“免費的午餐”，不圖改制，得過且過。債轉股企業(yè)沒有建立新的激勵機制，不能促使經營者徹底改變觀念和態(tài)度，轉變經營機制，改革創(chuàng)新，實現(xiàn)企業(yè)的復興和發(fā)展。
在債轉股企業(yè)中實行股票期權制，可以吸引和穩(wěn)定人才，有效解決經營者長期激勵不足的問題，矯正經營者的短期行為，降低委托－成本。
資產管理公司作為債轉股企業(yè)的階段性股東，自身經營能力有限，無法很好地監(jiān)督經營者的行為。其股權的順利退出極為重要。股票期權制的股票（份）來源可以是資產管理公司的股票（份）。一旦期權持有者行權，資產管理公司的一部分股權就實現(xiàn)了退出。這將是資產理管公司股權退出機制的創(chuàng)新。
從實踐上來看，債轉股的完成可以是一次國有經濟戰(zhàn)略性的大重組，是國有經濟退出部分行業(yè)和領域的過程。而股票期權制是實現(xiàn)這一目標的一個途徑，為國有股（資產管理公司持有的股份）退出開辟了一條通路，因而會推動國有經濟的戰(zhàn)略性退出。
實施股票期權制的獨特優(yōu)勢
在債轉股企業(yè)中實施經營者股票期權制，較之在國內一般公司，具有獨特的優(yōu)勢。首先，股票（份）來源的問題比較容易解決。這些企業(yè)是特殊的企業(yè)，最大股東一般為資產管理公司。在設計股票（份）期權方案中，股票（份）來源問題可以通過資產管理公司股權轉讓解決。而在一般公司，這一問題成為推行股票期權制的最大障礙。中國目前的新股發(fā)行和增發(fā)新股的政策尚沒有關于準許上市公司從公開發(fā)行中預留股份以實施公司股票期權計劃的條款；另外中國的上市公司通過股份回購的方式取得股票的途徑被相應的政策規(guī)定所封堵。
其次，債轉股企業(yè)在債轉股過程中，為推行股票期權制創(chuàng)造了條件，減少了實施成本。推行股票期權制的前提是企業(yè)必須是經過公司制改造的。債轉股的過程就是公司化改造的過程，其中要進行資產評估，財務審計。這就為期權激勵的行權價格提供了比較準確的依據，方便了經營者的業(yè)績評價。
再次，債轉股企業(yè)一般都為非上市公司，若實施期權激勵制度，其行權價格的確定將不能依賴于股票價格，只能靈活地依據各種指標確定價格，比如每股凈資產值、凈資產收益率。而一般的上市公司行權價格依賴于當前股票市場價格，由于目前我國股市還不成熟，上市公司股價與企業(yè)業(yè)績或內在價值之間相關性不高，甚至相背離。股市還受經濟周期、股市周期、心理預期、投機力量等因素影響。那么期權制就失去了根據，激勵作用自然就減弱。
股票期權制的內容設計
在債轉股企業(yè)中實施股票期權具有操作的可行性。股票期權制在中國已經不是新鮮事物，目前已經有很多企業(yè)實施了這一激勵機制，債轉股企業(yè)同樣也能實施。股票期權制的內容可以具體設計為：
實施范圍。凡是經過公司制改造的企業(yè)均有資格實行股票期權制。債轉股企業(yè)自然是符合的。根據國家有關規(guī)定，適合債轉股企業(yè)必須具備以下五個條件：企業(yè)的產品品種是否適銷對路（國內有需求、可替代進口、可批量出口），質量符合要求，有市場競爭力；工藝裝備為國內、國際的先進水平，生產符合環(huán)保要求；企業(yè)管理水平較高，債權債務清楚，財務行為規(guī)范，符合“兩則”要求；企業(yè)領導班子強，董事長、總經理善于經營管理；轉換經營機制的方案符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，各項改革措施是否有力，減員增效、下崗分流的任務落實并得到地方政府確認。
由此看來，符合條件的債轉股企業(yè)在成功改制之后必能很好地釋放出生產力，滿足實施股票期權制度要求成長性好、有發(fā)展?jié)摿Φ臈l件。
適用對象。期權激勵適用對象的選擇必須與公司的價值形成相聯(lián)系，特別是與公司的核心競爭力相聯(lián)系。而核心競爭力的形成主要取決于董事、經理階層、科技人員和有突出貢獻企業(yè)職工。因此，股票期權激勵對象主要是董事長、經理人員、科技人員和有突出貢獻的企業(yè)職工。不同規(guī)模的企業(yè)，期權授予范圍也不一樣。小企業(yè)可以應用到絕大多數(shù)員工；中型企業(yè)，則在中層以上骨干人員中適用；大型企業(yè)，則僅授予高層管理人員和主要技術骨干。
股票（份）來源。實行股票期權計劃的公司必須儲備一定數(shù)量的股票（份），以備期權持有者行權時使用。從我國目前情況來看，主要有三種途徑：新增發(fā)行或公司通過各種名義回購；大股東協(xié)議轉讓；設定虛擬股票期權等思路進行設計。對于大多數(shù)債轉股企業(yè)，可以通過資產管理公司協(xié)議轉讓一部分股票（份）。
行權的資金來源。由于大部分期權持有者的資金有限，無力購買大量的企業(yè)股票（份），如何解決這一問題至關重要。目前國內一些企業(yè)實行的期股，能在很大程度上緩解資金壓力。股票期權作為一種長期激勵計劃，經營者行權一般按照授予時間表分批進行，同時采用延期支付計劃、公司借款、擔保貸款、期權抵押貸款等方式融資，這也在一定程度上分解了資金壓力。
授予數(shù)量和行權價格及期限。授予數(shù)量直接影響到未來收益，直接體現(xiàn)期權激勵效果。有關理論認為管理層股權超過20%時，激勵效應減弱，保守現(xiàn)象出現(xiàn)。授予數(shù)量少了，也不能起到很好的激勵效果。股票期權行權價格是否合理，關系到期權激勵是否有效。由于大多數(shù)債轉股企業(yè)都是非上市公司，行權價格的確定可以以每股凈資產值為基礎，同時要與公司的業(yè)績聯(lián)系起來考慮。在期權激勵有效的范圍內，理想的期權激勵計劃應強調多期權份數(shù)和高行權價格的組合。行權期限可以設定為3—5年。
業(yè)績評價。股票期權的實施必須建立在經營者業(yè)績評價的基礎之上。要綜合評價經營者經營業(yè)績，內容包括財務、核心競爭力、企業(yè)學習與成長等方面。具體指標可以有每股利潤，凈資產收益率，市場占有率，品牌知名度，R&D活動的成果等等。
行權后股票（份）處理。期權持有人行權后擁有的股票（份）可以自己持有以獲取企業(yè)分紅，也可在市場上自由轉讓。若需要轉讓而不能實現(xiàn)時，可以由債轉股企業(yè)按轉讓時企業(yè)每股凈資產價格購回。
參考資料：
【關鍵詞】債權轉股權 債務與資本管理 評估 驗資
一、實施債權轉股權的基本原則
債權轉股權，簡稱“債轉股”，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱“公司”）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。國家工商行政管理總局針對當前部分企業(yè)特別是中小企業(yè)出現(xiàn)資金困難的情況，了《公司債權轉股權登記管理辦法》（國家工商行政管理總局令第57號，以下簡稱《辦法》），全文十九條，自2012年1月1日起施行?！掇k法》是我國第一部全面規(guī)范商業(yè)性債權轉股權登記管理的行政規(guī)章，為商業(yè)性債轉股在全國范圍內的實施打開了大門。
債轉股問題爭論已久，風險客觀存在。首先是哪些企業(yè)、哪些債權可以轉，哪些不具備條件的不能轉；二是轉多少，怎么轉，有些什么限制；三是選擇怎樣的轉股程序，如何運作，有些什么政策規(guī)定等。這次國家工商行政管理總局在制定《辦法》時確定債轉股的基本原則是“鼓勵投資、防范風險、有限放開、依法監(jiān)管”?！肮膭钔顿Y”意在充分發(fā)揮公司債權轉股權對企業(yè)擴大規(guī)模和健康發(fā)展的積極作用，支持企業(yè)債務整合；“有限放開”是指在公司債權轉股權的范圍方面實行有限度的放開，目前僅適用于債權人對公司的直接債權轉為公司股權的情形；“防范風險、依法監(jiān)管”就是要求有效防范債權轉股權的風險，加大對公司債權轉股權違法行為的監(jiān)管力度。
二、債權與股權、債務與資本的比較分析
債權轉股權由于是債權人將其對債務人所享有的合法債權依法轉變?yōu)閷鶆杖说耐顿Y，增加債務人資本的投資行為，它會導致債權債務關系消滅和股權法律關系產生兩個法律后果。簽訂債轉股協(xié)議是雙方當事人對原來債權債務關系的協(xié)議變更，當一方當事人履行合同義務后對另一方享有債權時，另一方因無力履行合同約定的義務，雙方協(xié)議變更履行義務的方式，將債權作為對債務人的投資，由債權人通過對債務人持股，享有企業(yè)產權從而獲利以折抵債務（《最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》釋解（五））。所以債轉股涉及的問題，既有投資方債權轉股權事項，又有被投資方債務轉資本事項。債權通常是指未來收取款項的權利，主要包括應收賬款、預付賬款、其他應收款等。債權表現(xiàn)為財產上的請求權，不得通過限制債務人的人身來實施；它是一種相對權，債權人只能向特定的債務人主張權利不得向債務人以外的第三個人主張權利；債權為有期限權利，不得設定無期限債權。股權又稱股東權，通常是指股東基于股東資格而享有的從公司獲取經濟利益并參與公司經營管理的權利。按照企業(yè)股權持有者對企業(yè)的影響程度，股東可以分為控制性股東、重大影響性股東和非重大影響性股東。
債權與股權都體現(xiàn)為財產的所有權，一般都可以依法買賣轉讓等。實施債轉股之后，在會計處理上，一方面增加了長期股權投資，另一方面減少了相應應收款項等債權，此增彼減，增減金額相等的話，資產總額保持不變，一般與現(xiàn)金流量無關。雖然債權和股權都體現(xiàn)為公司的資產占用，但債權和股權兩者之間在表現(xiàn)形式、會計屬性與要素分類、資產占用特性、權利性質、償還期限、承擔風險、會計計量方法和會計核算方法等方面畢竟差異較大，應當引起關注。其中，會計屬性與要素分類：債權為資產―流動資產，股權為資產―長期資產；承擔風險：債權為違約風險，風險較低，股權為投資風險，風險較高；會計計量方法：債權為歷史成本為主，股權為公允價值為主；會計核算方法：債權為一般采用實際成本，股權為有成本法和權益法之分。從財務的角度分析，債務歸屬于債務資本核算和管理的內容，股本歸屬于資本核算和管理的內容，兩者都是重要的會計要素和管理對象。但所有者權益是剩余權益，只有在償還了債權人權益后，剩余部分才是所有者權益。
實施債轉股之后，被投資公司的債務將被轉為資本。在會計賬務處理上，一方面增加了實收資本或資本公積，另一方面減少了相應應付款項等債務，此增彼減，增減金額相等的話，資產來源的總額保持不變，但現(xiàn)金流量并不會因此而直接產生增量。雖然債務和資本都體現(xiàn)為公司的資金來源，但兩者在表現(xiàn)形式、會計屬性與要素分類、資產來源特性、權利性質、償還期限、承擔風險、會計計量方法和會計核算方法等方面差異較大，令人關注。
從債轉股制度本身來看，它實際上正是運用了債權和股權的根本區(qū)別。債權是一種契約性的權利，不僅債權人具有強制性的索償權利，債務人也應當將其作為負債或財務費用在報表中列示，它的增減變動直接影響企業(yè)的利潤和持續(xù)經營能力。股本作為企業(yè)的資本金，股東沒有強制性的索償權利，只在盈利時才有分紅的權利，而且股本在企業(yè)資產負債表的所有者權益中列示，它的增加不但不會影響企業(yè)的利潤，還增強了企業(yè)的持續(xù)經營能力（王輝，2010）。債轉股正是利用了這種區(qū)別，將債權轉成股權，減少企業(yè)的本息支出，增加企業(yè)的資本金，對特定企業(yè)還可以達到扭虧的目的（王勝彬，2002）。但是，應當看到，不少實施債轉股的企業(yè)都是經營和財務非常困難的企業(yè)，債轉股后其經營前景仍是“未知數(shù)”，如果其產業(yè)結構、產品前景和經營管理不作相應的調整，還是難以走出困境的。
三、政策性債權轉股權和商業(yè)性債權轉股權的特點分析
在我國，債權轉股權又可分為政策性債權轉股權和商業(yè)性債權轉股權（非政策性債權轉股權）兩種。其中，政策性債權轉股權實施已久，操作難度較大；而商業(yè)性債權轉股權方興未艾，蓄勢待發(fā)。
1.政策性債權轉股權的特點。政策性債權轉股權是由政府職能部門在國有商業(yè)銀行的資產管理公司和國有企業(yè)之間進行的一項政策安排，需要經過特殊審批程序，具有特定指向性，適用面較窄。 政策性債權轉股權的根本目的是為了化解金融風險，把銀行不良資產盤活，把銀行不良資產分離出去，轉為企業(yè)的股權，增加國有資本的活性，也減輕國有企業(yè)負擔，有利于實現(xiàn)國有企業(yè)脫困目標。政府對政策性債轉股方案有明確的審核原則、范圍、內容、會審程序等，過不少文件與規(guī)定。國家之所以對政策性債轉股要作限定，一是可用于債轉股的資源有限，債轉股需要財政、銀行出資承擔部分壞賬損失，動員資本市場資金，采用某些特殊傾斜政策等。二是其不宜廣泛使用，債轉股在減輕企業(yè)債務負擔的同時有可能產生軟化企業(yè)貸款約束、誘發(fā)賴債逃債、轉嫁風險等負面效應。
2.商業(yè)性債權轉股權的特點。非政策性債轉股完全出于當事人的自由意志，是市場經濟主體基于平等地位實施的民事法律行為，由此發(fā)生的民事糾紛屬于民事法律的調整范疇。商業(yè)性債權轉股權并非局限于銀行與企業(yè)之間，因而具有普遍適用性，近年來試點范圍也在不斷擴大。浙江省、江蘇省、山東省、重慶市、天津市、昆明市、上海市等都先后出臺過相關的債權轉股權登記管理暫行辦法。目前主要有以下幾種情況：（1）增加注冊資本和實收資本。即債權人對公司（債務人）所享有的合法債權轉變?yōu)閷镜耐顿Y，從而增加公司的實收資本。對于以債權出資增加公司資本的，又可分為二種情況，一是股東債權轉為股權，二是經營性債權轉為股權。（2）不改變公司的注冊資本，只發(fā)生股東的變更。這種情況通常發(fā)生在公司股東不能清償債務的情況下，將其持有的公司股權轉讓給債權人，從而折抵債務。這種轉讓可能發(fā)生在股東之間，也可能在股東與股東以外，其實質就是股東將其股權轉讓的收入來沖抵債務。（3）企業(yè)改制時的債權出資。債務人為非公司企業(yè)法人時，利用其轉制為公司的機會，債權人作為出資人，將債權作為擬設公司的投資，待公司成立后取得相應股權。其中主要為非公司制企業(yè)法人所欠職工工資或經營時所形成的債務，利用企業(yè)法人進行公司制改制時，債權人用債權出資而成為新股東。
從正面分析，上述債轉股的實施對公司最根本的影響，應當并不在于對資產負債表的改善，而在于通過對公司股本結構和經營體制的影響，在將債務變成資本金的同時，使企業(yè)減輕還本付息的壓力，為企業(yè)增加了長遠的發(fā)展動力。但債權轉股權，只是減輕了企業(yè)的包袱，真正的發(fā)展仍要靠自身的經營。不過，企業(yè)輕裝上陣，有助于增強競爭力，同時也有利于今后開展資產重組等一系列資本運作，使企業(yè)脫胎換骨，真正達到脫困與可持續(xù)發(fā)展的目的。所以，應當發(fā)揮公司債轉股對企業(yè)整合、擴大規(guī)模和健康發(fā)展的積極作用。
四、債權出資風險與“有限放開”問題的研究
債權一般是不能直接轉化為股權的，因為投資形成的股權和合同形成的債權是兩種完全不同的民事法律權利。債權人是合同之債的權利人，不是企業(yè)股份的持有人，因而大多數(shù)國家禁止債權出資，以確保公司資本的充實和穩(wěn)定。然而債權卻是一項十分重要的財產權， 大陸法系國家近期對債權出資的政策取向上明顯有從寬之趨勢，尤其是對公司重整時期的債轉股。在我國，由于現(xiàn)實的債權已具備非貨幣出資“可以用貨幣估價并可以依法轉讓”的條件，又由于《公司登記管理條例》在對不能作為出資的六種形式進行列舉時，沒有將債權列舉在內，因此，按照“非禁即準”的原則，以前不少有識之士也認為“債轉股”并無明顯的法律障礙?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理與企業(yè)改制有關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》（法釋〔2003〕1號）第十四條規(guī)定：債權人與債務人自愿達成債權轉股權協(xié)議的，且不違反法律和行政法規(guī)強調性規(guī)定的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，應當確認債權轉股權協(xié)議有效。在2007年頒發(fā)的《企業(yè)財務通則》中也已經提到了特定債權出資的問題?！掇k法》將債權出資視同非貨幣出資。與其他非貨幣出資方式相比，由于債權的實現(xiàn)具有不確定性、形式非法定性、內容非公開性等特點，因而債權出資存在一定的風險，現(xiàn)舉例如下：一是債權到期后可能無法實現(xiàn)。將不良債權轉為不良股權，將“陳年老賬”轉作股本，將債轉股看作是“債務豁免”或“債務核銷”而產生賴賬、逃債的行為屢見不鮮。二是債權價值存在不合理估算。不僅債轉股的定價需要公允、合理、確定，而且在很多情況下可能存在債務重組收益等，需要考慮債權估算背后的經濟利益輸送與作為非經常性損益應當交納所得稅等問題。三是當事人虛構債權或簽訂虛假債轉股協(xié)議等。轉為股權的債權需要是真實的和公允的，應當防止出現(xiàn)某些股東為了出資但沒有錢于是就假簽了一個購銷合同來確定債權從而實現(xiàn)轉股等虛假行為。所以，最高人民法院《關于審理與企業(yè)改制相關民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》：債務人以隱瞞企業(yè)資產或者虛列企業(yè)資產為手段，騙取債權人與其簽訂債權轉股權協(xié)議，債權人在法定期間內行使撤銷權的，人民法院應當予以支持。債權轉股權協(xié)議被撤銷后，債權人有權要求債務人清償債務。
以上行為的出現(xiàn)都可能導致公司虛增資本，影響其他利害關系人權益實現(xiàn)等社會危害，所以，應當實施“有限放開”。所謂“有限放開”，就是在公司債權轉為股權的范圍方面實行有限度的操作，而不是所有的債權都可以轉為股權。首先只有債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的債權才能轉為公司股權，非公司制企業(yè)不行；同時只有債權人對公司的直接債權才能轉為公司股權，排除了以第三人債權出資等情形，如果用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割；此外，下列情況發(fā)生的債務不能轉增資本：虛構的債務不能轉增資本；沒有投資方債權存在關系的被投資方債務不能轉增資本；符合法定條件的確實無法支付的債務不能轉增資本；同戶名的債權和債務在沒有核對清楚并進行重分類調整之前該債務不能轉增資本等。
具體進行債轉股操作時，工商管理部門對債權轉股權的登記管理范圍規(guī)定如下：
1.合同之債可轉為公司股權。一個公司債權種類可能很多，如合同之債、侵權行為之債、不當?shù)美畟?、無因管理之債等，除了經營活動中產生的合同之債外，其他種類債權一般難以確定數(shù)額和公允價值等，不能用于債轉股。對于公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債，如要求轉為公司股權的，也必須是債權人已經履行債權所對應的合同義務（而不是虛構債權的），且不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定的，才能用于債權轉股權。
2.人民法院生效裁判確認的債權可轉為公司股權。債權人基于生效判決確認的債權轉為公司股權，債權的真實性和合法性已經具備法律強制力的認可和支持，實施公司債權轉股權可以保障權利人的權利實現(xiàn)和司法裁判的有效執(zhí)行。
3.公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權可轉為公司股權。在公司破產重整或者和解期間，實施公司債權轉股權有利于破產企業(yè)重整或者和解計劃的制定和執(zhí)行，促進破產企業(yè)走出困境、煥發(fā)活力，對進入破產程序的企業(yè)減輕債務負擔、改善資產結構、緩解現(xiàn)金流動困難等具有現(xiàn)實意義。此外，法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定債權轉股權須經批準的，應當依法經過批準。
五、積極控制和有效防范債權轉股權的風險措施
“債轉股”的實施是一把“雙刃劍”，如何積極控制和有效防范債權轉股權過程中存在的風險，至少可以從以下幾個方面入手。
1.簽訂相關承諾書和債權轉股權協(xié)議書等法律文本。用以債轉股出資的債權真實存在、權屬清晰，是社會投資、企業(yè)經營、交易安全及企業(yè)登記管理的必要條件。因此，債權人和公司在債轉股過程中，應當簽訂相關承諾書和債權轉股權協(xié)議書等法律文本，對債權的真實、合法、有效負責。如果當事人虛構債權債務關系，或債的產生違反法律法規(guī)規(guī)定，將導致債權無效，而不能作為出資轉為股權。公司提交的股東（大）會決議應當確認債權作價出資金額并符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。公司管理當局應當對債權以及債轉股行為的存在或發(fā)生、完整性、權利和義務、估價或分攤、表達與披露等方面的認定承擔法律責任。
2.依法進行評估和驗資。為了防止債轉股過程中的舞弊行為，用以轉為股權的債權，應當經依法設立的資產評估機構評估，之后再經會計師事務所驗資并出具驗資證明。承擔評估和驗資的機構應當對債轉股的存在性、完整性、所有權（合法性）、估價（公允性）、截止期、準確性、披露、分類等方面承擔認定的法律責任。尤其是驗資報告，應當證明的主要內容如下：債權的基本情況，包括債權發(fā)生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況；債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值以及相關評估事項的說明；債權轉股權的完成情況，包括修訂后的公司章程、股東大會的決議、已簽訂債權轉股權的協(xié)議、債權人簽訂的相關承諾書和免除公司對應債務的聲明、被投資公司相關會計處理和財務報表的調整情況，以及與債權轉股權相關法律文本的說明；債權轉股權依法須報經批準的，其批準的情況等。
債權轉股權的作價出資金額不得高于該債權的評估值，并且債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。
3.信息公開與社會監(jiān)督。一是對債轉股的公司基本登記信息的公開，如公司登記機關應當將債權轉股權對應的出資方式登記為“債權轉股權出資”；二是對債轉股公司違法行為處罰信息的公開，任何人都可以向工商部門申請查詢。信息公開是防范風險的重要手段之一。
4.依法處罰與社會公開。債權人、公司以及承擔評估、驗資的機構違反《公司法》、《公司登記管理條例》以及本《辦法》規(guī)定的，公司登記機關可以依法處罰，并向社會公開。處罰種類包括：沒收非法所得、罰款、責令停業(yè)、吊銷資格證書和吊銷營業(yè)執(zhí)照等。
（作者為主任會計師、高級會計師、CPA）
參考文獻
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[論文關鍵詞]公司債轉股 背景 前提條件 風險 防范措施
近幾年我國部分省市陸續(xù)頒布了公司債權轉股權登記管理試行（暫行）辦法，進一步規(guī)范了公司債權轉股權的經濟行為，在我國資本市場不夠發(fā)達、中介機構行為不夠規(guī)范的前提下，這對確保公司債權轉股權行為的合法性、公正性和科學性，維護資金供需雙方的合法權益，促進實體經濟健康發(fā)展有著重要意義。
一、公司債權轉股權的背景
改革開放以來，我國以市場經濟為取向的經濟體制改革，創(chuàng)造了大量的社會財富，集聚了大量的民間資本，但民間資本的信貸行為沒有得到政府的認可，以非法的形式存在，民間資本沒有發(fā)揮其應有的增值能力。與此同時，民營經濟的發(fā)展得不到所需的國家信貸資金的支持，造成了資金供求的嚴重失衡。民營經濟為了發(fā)展，以不同形式吸納了大量的民間資本參與其經營活動，民間資本已成為民營經濟重要的資金來源，并以不同方式滲透到民營經濟實體，對民營經濟施加重大影響。然而，由于受市場環(huán)境波動的影響，民間資本所有者由于不了解被投資實體的經營狀況，長期處于信息不對稱的被動地位，時刻存有投資資金無法收回的擔憂。為了協(xié)調好民間資本供需關系，為民營經濟營造寬松的經營環(huán)境，讓民間資本所有者直接參與被投資實體的經營決策，給民間資本合法的地位和更多的話語權。國家通過債權轉股權方式，消除民間資本供需雙方的矛盾和擔憂，使資金提供者和資金使用者信息共享、責權分明、地位平等，充分發(fā)揮民間資本的社會效益，更好地促進民營經濟快速健康發(fā)展。
二、公司債權轉股權的前提條件
債權是請求他人為一定行為（作為或不作為）的民法上的權利。債權不同于其他權能，沒有直觀的表現(xiàn)形式，也沒有相對應的產權登記機關，由于債權的確權和登記，存在政策上和操作上的不確定性，這就更增加了公司債權轉股權在實務操作方面的難度。因此，不同省市區(qū)在頒布《公司債權轉股權登記管理試行（暫行）辦法》中，對可轉股權的公司債權進行了限定，并沒有形成統(tǒng)一意見，基本歸納為：債權要權屬清晰、權能完整；債權依法可以評估和轉讓；債權是被投資公司經營中應當基于雙務合同產生并以貨幣或實物給付為內容，合法有效的合同之債；被投資公司權力機構對債權轉股權的表決程序合法。
（一）債權權屬清晰、權能完整
債權權屬是指債權的歸屬，是債權的持有者。債權取得分直接貨幣給付或實物給付取得、從其他權利方受讓取得、接受饋贈或捐贈取得、因政策性因素或獎勵以無對價方式取得等。債權人可能與債務人無任何經濟或利益上的往來，根本不存在貨幣給付或實物給付關系，例如：應付票據——商業(yè)匯票，從出票人開始，通過一系列背書轉讓，從第一個持票人到最后的持票人，債權人處于變動之中。再例如債務人甲與債權人乙因貨幣給付形成債權債務關系，在經營活動中，債權人乙將債權轉讓給丙，債權人丙又將債權轉讓給丁，最后形成債務人甲與債權人丁的債權債務關系，他們兩者無任何貨幣給付關系。這種債權的傳遞是有法律依據的，根據合同法相關規(guī)定，債權人轉讓債權，應通知債務人，并不需要債務人同意。由于債權人的不確定性，這就要求在確定債權權屬時，必須理順債權的傳遞路徑，同時審查與債權轉移相對應的經濟行為的合法性和手續(xù)的完備性。因此確定債權權屬，是以債權人與債務人達成的合同或協(xié)議、債權轉移過程中不同債權人之間的給付合同或協(xié)議為基礎，以債權與債務對應的經濟內容和經濟行為合法為前提。權能是由法律規(guī)定或授予的權利之職能，經濟學上完整權能包括占有權、收益權、使用權和處置權。債權的完整權能體現(xiàn)在：債權人通過合法途徑取得并占有，享有按合同約定收回債權和附加收益的權利，可以通過質押或貼現(xiàn)方式向金融機構籌集資金，享有轉讓債權和放棄債權的權利。因此債權權能完整性要求可轉股權的債權不存在質押或貼現(xiàn)，任何已質押或貼現(xiàn)的債權不能轉為股權。
（二）債權是被投資公司經營中應當基于雙務合同產生并以貨幣或實物給付為內容，合法有效的合同之債
我國《民法通則》第85條規(guī)定：“合同是當事人之間設立、變更、終止民事關系的協(xié)議?！焙贤畟陌l(fā)生須經雙方自由協(xié)商意思表示達于一致，合同之債須以有效合同為依據，否則，不能發(fā)生合同之債；合同之債中的債權債務相互對應。雙務合同指當事人雙方互負對待給付義務的合同，現(xiàn)實生活中的合同大多數(shù)為雙務合同。債權發(fā)生以貨幣或實物給付為內容，以債權和債務雙方當事人給付對價為前提。債權和債務雙方當事人除遵守合同約定外，對合同履行均不附帶任何限制條件。任何無貨幣或實物給付、貨幣或實物給付受到除合同以外的其他限制條件的債權，均不屬于轉股權的債權。形成債權的合同應當有合法的內容、嚴密的格式、健全的手續(xù)、完備的條款，是雙方當事人真實意思的表達。
（三）債權依法可以評估和轉讓
根據部分省市陸續(xù)頒布的《公司債權轉股權登記管理試行（暫行）辦法》的規(guī)定，債權的價值采用審計和評估的方式確定，并由被投資公司的權力機構，按一定程序同意債權人以債權轉股權出資并確認債權評估金額，增加注冊資本的數(shù)額，出資方式、出資日期等。由于債權債務形成時給付的貨幣或實物形態(tài)在被投資公司經營過程中發(fā)生根本改變，已無法重置其原始形態(tài)，債權評估不是對債權形成時給付的貨幣或實物資產進行的評估，而是根據被投資公司經營狀況和償債能力，對債權在評估時的可回收情況進行判斷。債權評估委托方應為債權人，只有債權人有權根據被投資公司經營情況，對債權的可收回情況作出估計；被投資公司作為債務人，是履債義務人，無權根據自已的意愿，對債務償付的可能性或數(shù)額提出意見。
（四）被投資公司權力機構對債權轉股權的表決程序合法
通過債權轉股權方式增加注冊資本，是被投資公司股東會的決議事項。若被投資公司屬于有限責任公司的，債權出資應當經全體股東一致同意；若被投資公司屬于股份有限公司的，債權出資應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
（五）債權人如果同時是被投資公司債務人的，該債權人實施債權轉股權的金額不得超過其所享有的債權抵銷所承擔債務后的余額
公司轉股權的債權是凈債權，由于該債權人同時又是公司的債務人，既享有向公司追討債權的權利，又負有向公司歸還欠款的義務。在公司債權轉股權時，既要對被投資公司的相關負債進行全面分析，對符合轉股條件的負債進行審核，又要對被投資公司相關債權進行核實，確保債權人應承擔債務的相關性、準確性和完整性。某一審計或評估時點的可轉股債權和債權人應承擔的債務均要進行審計和評估，且對象范圍同一、方法同一、時點同一、價值類型同一?？赊D股債權的審計評估是站在債權人的角度，對債權的可收回程度進行判斷；債權人應承擔的債務審計評估是站在被投資公司的角度，對債權的可收回程度進行分析。
三、公司債權轉股權所面臨的風險
（一）不論是對公司、銀行還是政府，公司債權轉股權容易催生“賴賬經濟”
一是對公司而言，為化解債務，在爭得地方政府的支持下到國家有關部門活動，使企業(yè)獲得債轉股的資格，將本可以償還的債務通過債轉股變?yōu)橥顿Y，“賴債為股”化解眼前困難，至于公司以后發(fā)展如何那是下任領導的事情。二是對于銀行而言，有些經辦銀行為了降低自身的不良資產的比率以獲得更多的新增貸款額度，有意將一些較好的資產或回收希望較大的不良資產轉成股權。三是一些地方政府為取得短期政績，往往協(xié)助一些企業(yè)舞弊爭取到債轉股指標，將債權變股權，這相當于豁免了企業(yè)的債務。
（二）我國債轉股涉及面大，數(shù)額巨大，而資本市場不夠發(fā)達，使債權轉股權面臨很大困難
實行債權轉股權，需要較為發(fā)達的資本市場和較為規(guī)范的中介機構支持。而在我國市場經濟不夠發(fā)達的背景下，債轉股主要采用國家主導的處理模式，這使得市場化程度低的債轉股操作具有濃重的行政色彩，而種種行政干預和參與足以使充滿商業(yè)化的債轉股變味，其結果是債轉股風險增大，甚至危機金融安全。
（三）金融資產管理公司的債權出資行為具有“天生”的短期性特征
從目前我國出臺的一些債轉股的政策目的來看，債權轉股權僅僅是為解決眼前我國國有企業(yè)債務危機而采取的一項應急措施，按相關政策，金融資產管理公司不參與企業(yè)的日常經營活動，這就難免會使金融資產管理公司在資本經營活動中為自身利益在經營活動中采取短期經營行為，當條件成熟時，將股權出售給其他戰(zhàn)略投資者，或通過企業(yè)回購、推薦上市等途徑，實施變現(xiàn)，回收資金。
四、公司債權轉股權的風險防范
（一）嚴格公司債權轉股權的限制性條件
1.公司債權轉股權必須是債權人自已直接持有的債權，不得將債權人所受讓的其他債權人的債權列為轉股債權；2.國有商業(yè)銀行信用貸款，由于涉及貸款抵押、質押等法律行為，目前在資本市場及中介服務不健全的條件下，金融機構貸款暫時不應列為公司的轉股債權；3.債權人為國有企業(yè)和國有事業(yè)單位時，要進行債權轉股權的可行性分析，并嚴格執(zhí)行國有資產管理的相關政策；4.被投資公司要完善公司治理結構，健全各項規(guī)章制度。對被投資公司治理結構混亂，無明確經營項目和目標，長期經營虧損且高負債運營的、對被投資公司財務管理混亂，會計核算不健全，連續(xù)二年沒有通過工商管理部門年檢的，不應列為債權轉股權的公司范圍；5.被投資公司因虛假出資或抽逃出資，受到工商行政管理部門處罰的，不應列為債權轉股權的公司范圍。
（二）嚴格公司債權轉股權應遵循的自愿、公平原則
自愿、公平原則是市場經濟條件下經濟行為的基本準則，債權是否轉化為股權，應當充分遵循債權人的意愿，體現(xiàn)公平，要弱化地方政府在此過程中的干預行為，嚴格杜絕政府的非法干預和舞弊行為，這樣才能為債權轉股權的順利良性實施創(chuàng)造良好的市場環(huán)境。
[論文摘要]資本結構是指企業(yè)各種資本的構成及其比例關系。企業(yè)資本結構最基本的構成就是負債和股權。資本結構不是獨立的主體，它受到諸多因素的影響。本文介紹了國有上市公司資本結構現(xiàn)狀，提出解決方法以及在具體實施過程中應該注意的問題。
一、上市公司最優(yōu)資本結構的優(yōu)化標準
企業(yè)資本結構優(yōu)化應是企業(yè)利潤最大化和投資者投資收益最大化相統(tǒng)一為標準。那么企業(yè)利潤最大化和投資者投資收益最大化能否統(tǒng)一為一個標準呢？實際上，由于現(xiàn)實 經濟 生活中資本所有權與經營權相分離的普遍存在，使得這兩者并不統(tǒng)一，企業(yè)經營者完全可以利用手中的權力制定有利于自己的利潤分配方案，使得企業(yè)即使達到了利潤最大化，投資者也無法獲得最大投資收益。尤其是在我國企業(yè)內部治理結構及證券市場都不完善的情況下，存在著經營者在利潤分配方案的制定上擁有過大的權力，保護中小股民的機制還不健全，以及廣大股民對投機套利的過度偏好等問題，激勵政策的不合理還沒有得到廣泛的認識，這一切使得經營者做出損害股東利益的行為成為可能。據此分析，可以判定我國國上市公司資本結構優(yōu)化的標準應是：企業(yè)利潤最大化和投資者投資收益最大化雙重標準的統(tǒng)一。
二、國有上市公司資本結構現(xiàn)狀
（一）負債結構不合理，流動負債水平偏高。負債結構是公司資本結構的一個重要方面，上市公司總的資產負債比率低于全國平均水平，但其流動負債對總資產的比率已和全國企業(yè)平均水平較為接近。主要是因為上市公司的凈現(xiàn)金流量不足，導致公司使用過量的短期債務。偏高的流動負債水平將使上市公司在 金融 市場環(huán)境發(fā)生變化，從而增加了上市公司的信用風險和流動性風險。
（二）國有股權比重高。我國上市公司國有股（國家股和法人股）比例均在60%以上，國有股份比例過大，又沒有對國有資產的約束和監(jiān)督機制，勢必會形成內部人控制，難以形成有效的公司治理結構。股權過度集中，使中小股東參與權力有限，損害中小股東利益，助長了大股東操縱股票市場的投機行為。資本結構影響法人治理結構，股權過分集中，使得傳統(tǒng)的政府干預企業(yè)現(xiàn)象變成了所有者干預企業(yè)現(xiàn)象，舊體制做法得以延續(xù)。
（三）行業(yè)間資本結構存在差異。按照我國的統(tǒng)計標準，把具有同一性質經濟活動的單位劃分為一類企業(yè)。由于行業(yè)間經濟活動性質的不同，經營業(yè)務不同，所以其自有資金和外部資金的需求也有所不同，具有不同的資本結構。
三、對不同行業(yè)上市公司資本結構的調整措施
對資本結構的調整有兩種方法：增量調整和存量調整。存量調整為主應該是理智的選擇。我國國有企業(yè)的資本結構存在許多不合理的地方，即存量結構不合理。具體措施如下：
（一）針對流動負債過高的問題，實行債轉股
所謂債轉股，是指國家金融資產管理公司在依法處置銀行原有不良資產的過程中，對部分企業(yè)的銀行貸款，以金融資產管理公司作為投資主體實行債權轉股權。債權轉股權是把原來銀行與企業(yè)的債權債務關系，轉變?yōu)榻鹑谫Y產管理公司與企業(yè)間的持股與被持股或控股與被控股的關系，原來的還本付息轉變?yōu)榘垂煞旨t。對于債轉股可以通過下列兩個步驟認識：首先，實行債轉股，可以說是對企業(yè)的一種優(yōu)惠。這種優(yōu)惠體現(xiàn)在：1．債權與股權不同，債權需要到期還本；但股權作為永久性投資，無需還本。
2．債權按期付息，無論企業(yè)盈利與否，利息費用通過財務費用在稅前列支；股權具有分紅權利，但在稅后支付，如果企業(yè)沒有盈利或盈利很低，股權就不能分紅或分紅很少。由此可見，就債權轉股權的第一步來說，無論如何，都會對企業(yè)帶來有益的影響，降低負債比率，減少利息費用，因此許多企業(yè)認為這是國家給企業(yè)的“免費的晚餐”。其次，隨著債轉股改革的進行，國有企業(yè)的債轉股，盡管可以短期內減輕企業(yè)債務利息負擔，降低負債比率，但最終還是要承擔權益資本的成本，而權益資本成本高于債權資本成本。因而，債轉股的實質在于使企業(yè)在成本負擔上打一個時間差，其最終的出路還在于提高企業(yè)收益水平，以補償資本成本。因此，或許在債轉股之初提出的實施債轉股企業(yè)的五個條件，就是為完成債權轉股權的第二步做準備的。因為前面研究債轉股對企業(yè)的優(yōu)惠是從單獨的收益分配分析的，但債轉股作為債務重組的方式，應與其他改革結合起來。債轉股后，作為股權擁有者的資產管理公司以股東身份參與企業(yè)管理，對于企業(yè)來說，在減輕債務比例、減少利息負擔的同時，資本結構發(fā)生了重大變化。因此，研究債轉股的量限是一個很重要的問題。如果債轉股數(shù)量有限，資產管理公司作為股東，就不足以或不能夠決定和左右企業(yè)經營管理，轉換企業(yè)經營機制?？梢姡瑐D股最低界限應是資產管理公司能夠持有足以影響企業(yè)運營機制的股份。
（二）針對國有股權比重過高問題，實行國有股減持
國有股減持可以降低國有股權占總股本的比重，從而實現(xiàn)優(yōu)化資本結構，形成有效的法人治理結構。國有股減持與其說是技術性操作，不如說是 政治 問題。國有股減持不僅僅是降低國有股權比重，而是從動態(tài)角度判斷國有資本運營效率，提高國有資本增值率。從國有股減持試點情況分析，第一步是將國有股權比例降至51%，第二步是將國有股權比例降至30%，以較少的國有資本調度更多的社會資本。國有股減持還同調整國有 經濟 布局結合起來，這也就意味著并不是所有的 企業(yè) 都應該有國有資本、所有企業(yè)都應是國有資本占絕對比重，而是劃分企業(yè)類型，采取不同模式的國有股權持有方式。
論文摘要:院隨著我國市場經濟發(fā)展的不斷推進,國有企業(yè)改制、重組已經勢在必行。國有企業(yè)改制、重組中,原有債務問題、資產評估等問題成為影響企業(yè)改制重組的關鍵。文中就國有企業(yè)重組中債務問題進行了分析。
市場經濟快速發(fā)展的今天袁以計劃經濟為指導思想的國有企業(yè)已經不能適應現(xiàn)代市場經濟的發(fā)展遙通過國有企業(yè)改制堯重組為改革企業(yè)組織結構袁促進企業(yè)的生存發(fā)展已經成為目前我國國有企業(yè)所面臨的首要問題遙傳統(tǒng)退休人員養(yǎng)老金堯醫(yī)保的拖欠堯多年經營利潤入不敷出等都導致了我國國有企業(yè)在改制問題上面臨著巨大的資金缺口遙如何解決國有企業(yè)重組中的債務問題是決定我國國有企業(yè)重組的關鍵遙。
一、我國國有企業(yè)重組中債務現(xiàn)狀分析
由于國有企業(yè)多年經營問題以及退休人員堯工傷人員養(yǎng)老等負擔使得我國國有企業(yè)背負了巨大的債務遙而這部分巨大的資金缺口在很大程度上又影響了企業(yè)改制重組遙有關調查顯示僅我國北方省會一個城市的國有企業(yè)不良資產就達到100 億元袁如此巨大的資金缺口嚴重影響了企業(yè)重組遙企業(yè)回購銀行或資產管理公司的不良資產需要30 億元袁企業(yè)不能籌措到資產回購資金就不能夠享受政府給予的優(yōu)惠政策袁也就影響了企業(yè)重組的進程遙針對這樣的情況袁采用何種方式對國有企業(yè)重組中的債務問題進行解決成為了影響國有企業(yè)重組的關鍵遙。
二、國有企業(yè)重組中的債務問題分析
1.國有企業(yè)重組中債務解決難點分析目前我國國有企業(yè)債務主要以銀行債務堯企業(yè)間債務等為主袁傳統(tǒng)不良資產的處理以銀行債務企業(yè)回購堯企業(yè)資產變現(xiàn)等方式為主遙但是在實際操作中袁由于企業(yè)難以籌措到回購資金使得企業(yè)對債務無法處理袁而國有企業(yè)限制設備堯廠房由于變現(xiàn)過程中面臨許多問題袁也影響了企業(yè)債務的解決遙針對這樣的情況袁加快我國國有企業(yè)重組中債務分析解決的研究與試驗就顯得尤為重要遙2.關于國有企業(yè)重組中債務問題解決的分析針對我國國有企業(yè)重組中面臨的債務問題袁積極推行政府回購堯企業(yè)職工集資堯債權轉股權堯政府擔保貸款等方式是解決我國共國有企業(yè)債務分析的關鍵遙通過與銀行堯債權企業(yè)等進行債轉股的協(xié)商袁將原有企業(yè)負債轉為企業(yè)入股袁這樣能夠快速解決企業(yè)重組中的債務問題遙銀行債權轉股權的具體做法根據國際通行的做法袁可以通過社會中介機構實現(xiàn)遙我國現(xiàn)在也開始為建立銀行債權轉讓市場創(chuàng)造條件袁吸引中介機構和社會上的優(yōu)勢企業(yè)接受銀行轉讓的債權袁參與企業(yè)債務重組袁嘗試將銀行債權轉換為不同投資主體對企業(yè)的股權遙為此應允許銀行向中介機構出售債權袁由中介機構對企業(yè)實施債權轉股權遙對于企業(yè)間的債權轉化為股權具體可以采用股份制改造堯債權轉增股權堯債權轉分立股權堯三角置換等方式進行袁以此快速解決國有企業(yè)重組中的債務問題遙對大部分資產已經抵押袁債務無法解套的國有大中型骨干企業(yè)袁應采取企業(yè)自籌與擔保金資助相結合的辦法解決債權回購袁使被抵押的有效資產盡快解封袁運作變現(xiàn)袁盤活存量袁推進重組遙另外針對國有企業(yè)重組過程中資產評估堯資產變現(xiàn)過程中可能存在的問題袁我國有關部門還要加強對企業(yè)資產變現(xiàn)的管理袁杜絕職務侵占情況的發(fā)生袁將資產變現(xiàn)中的詳細信息通過報紙等媒體公布袁消除企業(yè)職工的猜疑袁為企業(yè)職工集資入股打下良好的基礎遙。
三、加速我國抵押擔保體系建立,促進債務重組問題的解決
我國國有企業(yè)改制重組的債務問題是制約我國國有企業(yè)改革的瓶頸袁單純依靠企業(yè)變現(xiàn)資產堯職工集資以及債轉股很難解決這一問題遙針對這樣的情況袁加快我國抵押擔保體系建立袁從國有股權轉讓收益中提取一定數(shù)額的資金委托市中小企業(yè)擔保中心袁按比例放大貸款規(guī)模并以此作為擔保資金用于國企回購債權是促進我國國有企業(yè)重組債務問題最為有效的方式遙結論院國有企業(yè)重組債務問題關系到我國國有企業(yè)改制的進行袁歸于我國經濟發(fā)展有著重要的影響遙有關部門應加強對國有企業(yè)資產變現(xiàn)的監(jiān)管袁或成立專職國有企業(yè)資產變現(xiàn)部門袁有政府統(tǒng)一對所轄區(qū)域的國有企業(yè)資產變現(xiàn)進行實施遙以此減少國有資產的流失袁保障國家利益遙企業(yè)作為債務的主題袁應積極尋求債務解決的方法袁通過與國有企業(yè)改革部門的合作袁促進國有企業(yè)的重組堯促進我國經濟發(fā)展袁為我國解決國有企業(yè)職工工作堯解決我國剩余勞動力打下基礎遙。
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