時間：2022-08-22 22:44:12
序論：在您撰寫監(jiān)事會日常工作計劃時，參考他人的優(yōu)秀作品可以開闊視野，小編為您整理的7篇范文，希望這些建議能夠激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，引導您走向新的創(chuàng)作高度。
近來，江蘇盱眙農商行按照省聯社和監(jiān)管部門要求，進一步強化法人治理結構，著力規(guī)范運作程序，促進法人治理工作取得明顯成效。
完善法人治理組織架構。一是健全專門委員會設置。在董事會增設了內部控制專業(yè)委員會，強化對內控管理、安全保衛(wèi)、案件防控等擬定年度計劃、實施方案、檢查督查等情況的分析與評價。在監(jiān)事會增設監(jiān)督委員會，重點強化監(jiān)事會對董事會、高管層決議的重大事項實施監(jiān)督，同時加強對董事、高管人員職務行為的檢查督查。二是完善法人治理制度。對原有的董、監(jiān)事會及高管層制度進行完善。同時，充實了貸款審查委員會、科技創(chuàng)新委員會、財務審查委員會、內控管理委員會工作議事規(guī)則等13項制度辦法。三是配足人力資源。董事會設立辦公室配備2人（其中專職董事會秘書1人）、監(jiān)事會設立辦公室配備2人負責董、監(jiān)事會日常工作，各專業(yè)委員會明確本行職工董、監(jiān)事作為具體聯絡人，負責專業(yè)委員會信息收集、會議材料的集中審核匯總上報工作。形成董、監(jiān)事會及各專業(yè)委員會，經營層及專業(yè)委員會工作的常態(tài)化、制度化、規(guī)范化。
規(guī)范改進法人治理運作。一是明確董、監(jiān)事會會議頻率。按照本行《章程》規(guī)定和監(jiān)管部門要求，規(guī)定董、監(jiān)事會每年至少召開四次會議，并根據需要召開臨時會議。原則上第一、第二、第三、第四次會議召開時間分別每年度2月底前、4月中下旬、8月上旬、10月下旬。二是明確董、監(jiān)事會會議內容。主要包括但不限于董監(jiān)事會工作報告、行長室工作報告、內審工作報告、案件防控工作報告、安全保衛(wèi)工作報告、內部控制分析及評價報告、關聯交易控制報告、合規(guī)風險工作報告（2月底還要提供年度經營目標、財務決算與預算報告、利潤分配方案信息披露報告等）。同時，對每次董、監(jiān)事會董、監(jiān)事提出的意見和建議，在下一次會議上由董事長對落實情況向董、監(jiān)事報告。三是規(guī)范董、監(jiān)事會運作程序。相關會議通知和會議材料在會議召開前10日送達各董監(jiān)事和監(jiān)管部門。各專業(yè)委員會提交董、監(jiān)事會議案必須事先經各專業(yè)委員會審議通過。同時，確保各專業(yè)委員會會議時間和議程安排必須保證委員能夠充分審議相關事項，防止倒逼專業(yè)委員會通過相關決議。
著力強化履職考核評價。一是建立信息溝通交流機制。對省聯社法人治理的相關文件、制度等，監(jiān)管部門下發(fā)指引、管理辦法、監(jiān)管意見、檢查意見、重要通知等監(jiān)管文件以及本行工作計劃、工作總結、管理制度等，及時抄送各董、監(jiān)事學習掌握了解。二是建立董、監(jiān)事培訓與調研機制。每年開展兩次董、監(jiān)事參加相關經濟金融形勢、法律法規(guī)和支持文件的學習培訓活動，同時，圍繞本行轉型發(fā)展、強化內控管理、拓展中間業(yè)務等內容，每年度組織董、監(jiān)事參加兩次調研，并要求董、監(jiān)事在規(guī)定的時間內提供書面調研報告。三是建立考核評價制度。今年第四次監(jiān)事會通過了《盱眙農商行監(jiān)事會對董事、監(jiān)事、高管人員履職考核評價辦法》，明確考核內容、考核時限、考核方法和程序。對被評為不稱職的董、監(jiān)事，監(jiān)事會將向股東大會建議及時予以更換。
（經XXXX年X月X日公司股東大會審議修訂）
第一章總則
第一條為規(guī)范公司董事會的議事方法和程序，保證董事會工作效率，提高董事會決策的科學性和正確性，切實行使董事會的職權，根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定，特制定本規(guī)則。
第二條公司設立董事會。依法經營和管理公司的法人財產，董事會對股東大會負責，在《公司法》、《公司章程》和股東大會賦予的職權范圍內行使經營決策權。
第三條董事會根據工作需要可下設專業(yè)委員會。如：戰(zhàn)略決策管理委員會，審計與風險控制委員會、薪酬與績效考評委員會、提名與人力資源規(guī)劃委員會等。
第四條本規(guī)則對公司全體董事、董事會秘書、列席董事會會議的監(jiān)事和其他有關人員都具有約束力。
第二章董事會職權
第五條根據《公司法》、《公司章程》及有關法規(guī)的規(guī)定，董事會主要行使下列職權：
(1)負責召集股東大會，并向大會報告工作；
(2)執(zhí)行股東大會的決議；
(3)決定公司的經營計劃;
(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(6)決定公司的投資、資產抵押等事項；
(7)決定公司內部管理機構的設置；
(8)聘本文出處為文秘站網任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
(9)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(10)制訂公司合并、分立、解散、清算和資產重組的方案;
(11)制訂公司的基本管理制度;
(12)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
(13)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會授予的其他職權。
第三章董事長職權
第六條根據《公司章程》有關規(guī)定，董事長主要行使下列職權：
(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(2)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
(3)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
(4)行使法定代表人的職權；
(5)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
(6)董事會授予的其他職權。
第四章董事會會議的召集和通知程序
第七條公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。
第八條董事會定期會議每年至少召開2次，由董事長召集，在會議召開前十日，由專人將會議通知送達董事、監(jiān)事、總經理，必要時通知公司其他高級管理人員。
第九條有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內召集臨時董事會會議:
⑴董事長認為必要時；
⑵三分之一以上董事聯名提議時；
⑶監(jiān)事會提議時；
⑷總經理提議時；
董事會臨時會議通知方式為：書面方式、傳真方式、電話方式、電郵方式等。通知時限為會議前5日內，由專人或通訊方式將通知送達董事、監(jiān)事、總經理。
第十條董事會會議通知包括以下內容:會議日期、地點、會議期限、會議事由及議題、發(fā)出通知的日期等。
第十一條公司董事會的定期會議或臨時會議,在保障董事充分表達意見的前提下,可采取書面、電話、傳真或借助所有本文原創(chuàng)出處為文秘站網董事能進行交流的通訊設備等形式召開，董事對會議討論意見應書面反饋。
第十二條董事會由董事長負責召集并主持。董事長不能履行職務時或不履行職務時，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務時或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十三條如有本章第九條⑵、⑶、⑷規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
第十四條公司董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席時,可以委托其他董事出席。委托董事應以書面形式委托，被委托人出席會議時，應出具委托書，并在授權范圍內行使權利。委托書應當載明人的姓名，事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的表
決權。第十五條董事會文件由公司董事會秘書負責制作。董事會文件應于會議召開十日前送達各位董事和監(jiān)事會主席(監(jiān)事)。董事應認真閱讀董事會送達的會議文件，對各項議案充分思考、準備意見。
第十六條出席會議的董事和監(jiān)事應妥善保管會議文件，在會議有關決議內容對外正式披露前，董事、監(jiān)事與列席會議人員對會議文件和會議審議的全部內容負有保密的責任和義務。
第五章董事會會議議事和表決程序
第十七條公司董事會會議由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會會議除董事須出席外，公司監(jiān)事、總經理列席董事會會議。必要時公司高級管理人員可以列席董事會會議。
第十八條出席董事會會議的董事在審議和表決有關事項或議案時，應本著對公司認真負責的態(tài)度，對所議事項充分表達個人的建議和意見；并對其本人的表決承擔責任。
第十九條列席董事會會議的公司監(jiān)事和其他高級管理人員對董事會討論的事項，可以充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事決策時參考，但沒有表決權。
第二十條公司董事會無論采取何種形式召開，出席會議的董事對會議討論的各項方案，須有明確的同意、反對或棄權的表決意見，并在會議決議、董事會議紀要和董事會記錄上簽字。
第二十一條董事會會議和董事會臨時會議的表決方式均為記名投票方式表決。對董事會討論的事項，參加董事會會議的董事每人具有一票表決權。
第二十二條公司董事若與董事會議案有利益上的關聯關系，則關聯董事對該項議案回避表決，亦不計入法定人數。
第二十三條公司董事會對審議下述議案做出決議時，須經2/3以上董事表決同意。
(1)批準公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經營計劃;
(2)批準出售或出租單項金額不超過公司當前凈資產值的15的資產的方案;
(3)批準公司或公司擁有50以上權益的子公司做出不超過公司當前凈資產值的15的資產抵押、質押的方案;
(4)選舉和更換董事，有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
(5)公司董事會工作報告；
(6)公司的年度財務預算方案、決算方案；
(7)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(8)公司增加或者減少注冊資本方案；
(9)公司合并、分立、解散、清算和資產重組方案；
(10)修改公司章程方案。
第二十四條公司董事會對下述議案做出決議時，須經全體董事過半數以上表決同意。
(1)決定公司內部管理機構的設置；
(2)聘用或解聘公司總經理、董事會秘書；并根據總經理的提名，聘用或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；
(3)制定公司的基本管理制度；
(4)聽取公司總經理的工作匯報并就總經理的工作做出評價；
(5)就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會做出說明的方案；
(6)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授權事項的方案。
第二十五條公司董事會審議事項涉及公司董事會專業(yè)委員會職責范圍的，應由董事會專業(yè)委員會向董事會做出報告。
第六章董事會會議決議和會議紀要
第二十六條董事會會議形成有關決議，應當以書面方式予以記載，出席會議的董事應當在決議的書面文件上簽字。決議的書面文件作為公司的檔案由公司董事會秘書保存，在公司存續(xù)期間，保存期限不得少于十五年。如果董事會表決事項影響超過十五年，則相關的記錄應當繼續(xù)保留，直至該事項的影響消失。
第二十七條董事會會議決議包括如下內容：
(1)會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；
(2)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
(3)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；
(4)涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；
(5)審議事項具體內容和會議形成的決議。
第二十八條公司董事會會議就會議情況形成會議記錄，會議記錄由董事會秘書保存或指定專人記錄和保存。會議記錄應記載會議召開的日期、地點、主持人姓名、會議議程、出席董事姓名、委托人姓名、董事發(fā)言要點、每一決議項的表決方式和結果（表決結果應載明每一董事同意、反對或放棄的意見）等。
第二十九條對公司董事會決議和紀要，出席會議的董事和董事會秘書或記錄員必須在會議決議、紀要和記錄上簽名。
第三十條董事會的決議違反《公司法》和其他有關法規(guī)、違反公司章程和本議事規(guī)則，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。
第三十一條對本規(guī)則第五章第二十三條二、三款規(guī)定的議事范圍，因未經董事會決議而超前實施項目的，如果實施結果損害了股東利益或造成了經濟損失的，由行為人負全部責任。
第七章董事會會議的貫徹落實
第三十二條公司董事會的議案一經形成決議，即由公司總經理組織經營層貫徹落實，由綜合管理部門負責督辦并就實施情況及時向總經理匯報，總經理就反饋的執(zhí)行情況及時向董事長匯報。
第三十三條公司董事會就落實情況進行督促和檢查，對具體落實中違背董事會決議的，要追究執(zhí)行者的個人責任；并對高管及納入高管序列管理人員進行履約審計。
第三十四條每次召開董事會，由董事長、總經理或責成專人就以往董事會會議的執(zhí)行和落實情況向董事會報告；董事有權就歷次董事會決議的落實情況向有關執(zhí)行者提出質詢。
第三十五條董事會秘書須經常向董事長匯報董事會決議的執(zhí)行情況，并定期出席總經理辦公例會，如實向公司經理層傳達董事會和董事長的意見。
第九章附則
第三十六條本議事規(guī)則未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定執(zhí)行。
第三十七條本議事規(guī)則自股東大會批準之日起生效，公司董事會負責解釋。
監(jiān)事會議事規(guī)則
第一章總則
第一條為規(guī)范公司監(jiān)事會的議事方法和程序，保證監(jiān)事會工作效率，行使監(jiān)事會的職權，發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用，根據《中華人民共和國公司法》和公司《章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條公司設立監(jiān)事會。監(jiān)事會依據《公司法》、《股東大會規(guī)范意見》、《公司章程》等法律法規(guī)賦予的權利行使監(jiān)督職能。
第三條本規(guī)則對公司全體監(jiān)事、監(jiān)事會指定的工作人員、列席監(jiān)事會會議的其它有關人員都具有約束力。
第四條監(jiān)事會（監(jiān)事）行使職權，必要時可以聘請會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第五條監(jiān)事會設主席一名。監(jiān)事會主席由全部監(jiān)事的過半數之決議選舉和罷免。
第二章監(jiān)事會的職權
第六條監(jiān)事會（監(jiān)事）對公司財務的真實性、合法性以及公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的合法性進行監(jiān)督，依法行使下列職權：
（一）檢查公司的財務；
（二）對董事、
經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會提出提案；
（六）要求公司高級管理人員、內部審計人員及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，解答所關注的問題；
（七）依照《公司法》第152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提訟；
（八）列席董事會會議，在董事會議案討論時提出建議、警示；
（九）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權。
第七條公司在出現下列情況時，公司開股東大會的，監(jiān)事會可以決議要求董事會召開臨時股東大會；如果董事會在接到監(jiān)事會決議之日起三十日內沒有做出召集股東大會的決議，監(jiān)事會可以再次做出決議，自行召集股東大會。召開程序應當符合《股東大會議事規(guī)則》：
（一）董事人數不足最低法定人數或者公司章程所規(guī)定人數的三分之二
時；
（二）公司累計需彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票權）以上的股東書面請求時。
第三章監(jiān)事會主席的職權
第八條監(jiān)事會主席依法行使下列職權
（一）召集和主持監(jiān)事會會議，主持監(jiān)事會日常工作；
（二）簽署監(jiān)事會的有關文件，檢查監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況；
（三）組織制定監(jiān)事會工作計劃；
（四）代表監(jiān)事會向股東大會做工作報告；
（五）認為必要時，邀請董事長、董事、總經理列席會議；
（六）公司章程規(guī)定的其他權利。
第四章監(jiān)事會會議制度
第九條監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。每年至少召開兩次會議。出現下列情形之一時，可舉行臨時會議：
（一）監(jiān)事會主席認為必要時；
（二）三分之一以上監(jiān)事提議時；
（三）董事長書面建議時；
第十條監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席負責召集和主持。監(jiān)事會主席不能履行職務時或不能履行職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。
第十一條監(jiān)事會召開定期會議，會議通知應當在會議召開五日前書面送達給全體監(jiān)事，監(jiān)事會與董事會同時召開的，可以用同一書面通知送達監(jiān)事。
召開臨時會議的通知方式為書面通知（包括傳真方式）、電話通知、電郵通知等，通知時限為會議召開前二日。
第十二條監(jiān)事會會議通知包括以下內容：會議的日期、地點和會議期限，事項及議案，發(fā)出通知的日期。
第十三條監(jiān)事會會議應有監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時，可以書面形式委托其他監(jiān)事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權范圍內行使被監(jiān)事的權利。
委托書應載明：人姓名、事項、權限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。
監(jiān)事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能行使監(jiān)事職責，監(jiān)事會應當建議股東大會予以撤換。
第十四條監(jiān)事會會議應有過半數以上監(jiān)事出席方可召開。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席主持會議，監(jiān)事會主席因故不能出席時，由監(jiān)事會主席指定一名監(jiān)事代行其職權。
第五章監(jiān)事會的決議規(guī)則
第十五條監(jiān)事會的表決方式為：投票表決或舉手表決，當場宣布表決結果。
第十六條每一監(jiān)事享有一票表決權，對表決時享有關聯關系的監(jiān)事，應回避表決。會議決議應由全體監(jiān)事的二分之一以上票數表決通過。
第十七條監(jiān)事會會議應作會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書或專人保存。
第六章附則
第十八條本規(guī)則未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定執(zhí)行。
關鍵詞：上市公司；審計委員會；外部審計；內部審計
審計委員會是公司治理結構中的一項重要制度安排，該制度最早出現于20世紀40年代的美國，起源于震驚審計界的美國邁克森。羅賓遜藥材公司倒閉案。1987年，美國欺詐性財務報告全國委員會（TreadwayCommission）就審計委員會問題發(fā)表了一份報告，較具體地提出了審計委員會的功能。1999年，紐約證券交易所與全美證券交易商協(xié)會等組織新發(fā)起成立的藍帶委員會（BlueRibbonCommittee）起草了一份《關于提高審計委員會效果的報告和建議》，全面擴展了審計委員會的功能。安然、世通等一系列財務造假案后，2002年7月25日美國國會通過的薩班斯法案（Sarbanes-OxleyAct）進一步強調了審計委員會的責任和獨立性。我國的上市公司雖只有10余年的歷史，但財務造假案卻觸目驚心，瓊民源、鄭百文、黎明股份、藍田股份、銀廣廈等案件造成了極壞的社會影響。為了完善上市公司治理結構，促進公司內部審計與外部審計的健康發(fā)展，提高上市公司的會計信息質量，2002年1月7日，中國證監(jiān)會和國家經貿委聯合了《上市公司治理準則》（以下簡稱治理準則），要求上市公司的董事會設立審計委員會。上市公司的審計委員會究竟有何功能，現階段如何保障其發(fā)揮應有作用？本文擬對此作詳細探討。
一、上市公司審計委員會的功能
上市公司的審計委員會究竟有哪些功能，自其產生之日至今，一直處于不斷發(fā)展和完善過程中，一些國家和機構對審計委員會的職責表述如下：
（一）美國關于審計委員會職責的描述
1987年，美國欺詐性財務報告全國委員會提出審計委員會的主要職責是：（1）應熟悉、關注并有效地監(jiān)督公司的財務報告過程和內部控制活動；（2）管理當局和審計委員會應保證內部審計師適當地參加整個財務報告過程的審計，并與注冊會計師進行協(xié)調；（3）應具有足夠的財力和權力來履行職責，包括進行調查和聘用外部專家的權力；（4）應就管理當局對注冊會計師獨立性的相關因素進行評價，監(jiān)督注冊會計師保持獨立性；（5）審核擬聘請注冊會計師的管理咨詢計劃；（6）管理當局在重大會計問題的處理上應聽取審計委員會的意見等。
1993年，美國注冊會計師協(xié)會的公共監(jiān)督委員會提出審計委員會的職責是：（1）復核年度財務報表；（2）與管理當局和注冊會計師協(xié)商年度財務報表事宜；（3）從會計師事務所獲取注冊會計師應遵循的審計準則的信息；（4）評價財務報表是否完整，是否與所了解的信息相一致；（5）評價財務報表是否遵循了恰當的會計準則。
1999年，藍帶委員會提出審計委員會的職責是：（1）監(jiān)督財務報表，如復核年度已審財務報表、中期未審財務報表及其他財務報告；（2）保證審計質量，包括主持外部審計事務，領導與監(jiān)督內部審計；（3）評價內部控制，通過對公司內部控制制度充分性和有效性的評價，監(jiān)督公司的財務風險和經營風險。
2002年，薩班斯法案提出審計委員會的職責是：（1）負責聘請注冊的會計師事務所，給事務所支付報酬并監(jiān)督其工作；（2）受聘的會計師事務所應直接向審計委員會報告；（3）可以接受并處理本公司會計、內部控制或審計方面的投訴；（4）有權雇用獨立的法律顧問或其他咨詢顧問。為了保持審計委員會的獨立性，薩班斯法案要求審計委員會的每一位成員應是公司董事會的成員，除其以審計委員會、董事會或董事會的其他專門委員會成員的身份外，不可以接受公司的任何咨詢費、顧問費或其他報酬，也不能是公司或其任何子公司的關聯人。
（二）加拿大關于審計委員會職責的描述
1990年，加拿大證券管理局提出審計委員會的職責是：（1）復核注冊會計師的審計計劃；（2）檢查有關重大會計政策的變更、重大風險和不確定性、關鍵的會計估計和判斷；（3）討論協(xié)商審計過程的重要問題；（4）檢查年度財務報表，詢問管理當局各年度間的重大差異；（5）檢查從內部審計師和注冊會計師處獲取的管理當局聲明及其對內部薄弱環(huán)節(jié)的反映和采取的對策；（6）復核所有的公開披露的信息，包括公布前已審計過的和未審計財務信息；（7）檢查內部審計部門的審計依據；（8）檢查CFO和其他主要財務官員的聘任。
（三）證監(jiān)會國際組織關于審計委員會職責的描述
證監(jiān)會國際組織（IOSCO）最近提出的審計委員會在監(jiān)督注冊會計師獨立性方面的職責是：（1）審計委員會應作為與外部審計師溝通的首要代表機構；（2）評價注冊會計師收取的審計費用是否足以完成出具審計意見所需的工作；（3）與注冊會計師會談其在審計過程中與管理當局的分歧，以及這些分歧的處理最后是否讓注冊會計師滿意；（4）選聘或續(xù)聘注冊會計師時應由審計委員會認同其獨立性；（5）監(jiān)督注冊會計師履行非審計業(yè)務的計劃和程序；（6）向股東大會報告為保證注冊會計師獨立性而采取的措施以及非審計服務合同的內容及收費情況。
（四）我國關于審計委員會職責的描述
我國上市公司治理準則提出的審計委員會的職責是：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內控制度。
可以看出，盡管不同國家和機構對審計委員會功能的表述均不相同，但其基本功能都包括：監(jiān)督財務報表，管理內部審計，負責與注冊會計師的溝通，審核內部控制制度等。與審計委員會制度較發(fā)達的國家比，我國關于審計委員會職責的描述還不夠全面、具體，但考慮到我國審計委員會尚處于試運行階段，對審計委員會的職責作如此規(guī)定基本合適。我們認為關鍵問題是在實務中怎樣發(fā)揮審計委員會的功能，而不僅僅是一紙空文。
二、如何保障審計委員會發(fā)揮應有的功能
（一）確保審計委員會的獨立性
治理準則要求上市公司專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。證監(jiān)會2001年8月16日的《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》要求，董事會成員中應有1/3以上為獨立董事，我國上市公司董事會的平均人數約為9.88人，獨立董事應為3～4人。目前存在幾個突出問題：一是獨立董事“不獨立”，現行獨立董事主要是由政府主管部門、董事會或董事長聘任，獨立董事的任免權掌握在公司高層管理人員手中，從而造成獨立董事不夠獨立的現象；二是獨立董事“不懂事”，很多公司聘請獨立董事時過分看中其名望與社會地位，陷入“名人誤區(qū)”，而不管該名人是否有空“光顧”公司。三是對獨立董事沒有明確的約束機制，如誰來監(jiān)督獨立董事的工作即不明確。四是我國絕大多數上市公司的獨立董事人數未達到法定要求，多數上市公司只有2名獨立董事。如果專門委員會由3人組成，這2名獨立董事便是審計、提名、薪酬與考核3個專門委員會的成員和召集人，若專門委員會由5人以上組成，則獨立董事不可能占多數。
為此我們建議：（1）成立獨立董事的職業(yè)組織，制定有關獨立董事獨立性、權威性和專業(yè)勝任能力等方面的任職標準，凡符合獨立董事條件的財會、法律、經濟、管理、科技界等專家人士經考試或考核加入行業(yè)協(xié)會，接受協(xié)會指導與監(jiān)督。上市公司通過行業(yè)組織遴選任命獨立董事。（2）強制要求上市公司的獨立董事達到法定人數，確保審計委員會成員中獨立董事占多數。（3）完善獨立董事的約束機制，獨立董事應一方面接受行業(yè)組織監(jiān)督，另一方面接受證監(jiān)會的監(jiān)督，行業(yè)組織應規(guī)定獨立董事的年工作時間，并考核其工作業(yè)績。（4）建立獨立董事的激勵機制，獨立董事責任重大，單是審計委員會成員一職就有諸多職責，還要負責和參與提名、薪酬與考核委員會的事務，并對重大關聯交易進行審核和發(fā)表意見，沒有合理的激勵機制誰來當獨立董事？必須給獨立董事合適的待遇使其盡職盡責工作并有能力應對風險。
（二）制定規(guī)范的審計委員會章程并保證實施
上市公司成立審計委員會并配備適當的成員后，還必須制定嚴格、規(guī)范的章程來約束審計委員會的工作。通常審計委員會章程應包括以下內容：（1）明確人員組成。規(guī)定審計委員會成員人數及產生辦法，召集人的選舉辦法，委員的任期年限等。審計委員會下應設置日常辦事機構，配備專人負責審計委員會日常工作聯絡及組織會議等。（2）規(guī)定職責權限。上市公司應依據治理準則的規(guī)定，結合本公司的實際情況，具體規(guī)定審計委員會在聘請注冊會計師、監(jiān)督內部審計、審核財務信息、審查內部控制制度等方面的權限和責任。（3）擬定議事程序。由審計委員會下設的日常辦事機構做好審計委員會議事的前期準備，提供公司有關財務報告及其他信息披露情況、內部審計工作報告、注冊會計師審計業(yè)務約定書及相關報告、內部控制制度及執(zhí)行情況報告等書面資料，組織召開審計委員會會議，委員對相關書面資料進行評議，并將評議結果報告董事會。（4）制定議事規(guī)則。確定審計委員會例會次數及時間安排、臨時會議的召開程序，指定會議主持人，規(guī)定委員到會率、委員表決辦法、相關人員列席會議方案，明確委員對表決結果的責任等。同時必須對審計委員會章程的執(zhí)行情況進行詳細記錄。
（三）劃清審計委員會與監(jiān)事會在監(jiān)督方面的職責
治理準則實施以前，很多上市公司由監(jiān)事會擔負審計委員會的職責。但由于我國上市公司監(jiān)事會成員大多數是由主管部門“安排”的，多數監(jiān)事是年齡偏大、學歷偏低、缺乏會計或法律工作背景的政工、紀檢、工會干部，缺乏應有的獨立性和專業(yè)勝任能力，難以發(fā)揮監(jiān)督作用。設立審計委員會后，監(jiān)事會與審計委員會之間存在職責交叉重疊、劃分不清的現象。即使治理準則本身，對兩者在監(jiān)督方面的職責劃分也較模糊。如治理準則第59條指出監(jiān)事會的主要職責之一是對公司財務的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。如何監(jiān)督？與內部審計是何關系？與審計委員會是何關系？沒有明確規(guī)范。我們認為應由上市公司按照成本效益原則，對審計委員會與監(jiān)事會在財務信息監(jiān)督方面的職責進行劃分，合理分工，審計委員會履行治理準則規(guī)定的職責，監(jiān)事會在增強獨立性和專業(yè)性的同時，應履行審計委員會以外的監(jiān)督職能，包括監(jiān)督管理當局執(zhí)行股東大會和董事會決議的情況、執(zhí)行公司章程的情況、有無違法行為、有無侵犯小股東利益的行為等，兩者要形成相互制約、相互監(jiān)督的關系。
（四）明確審計委員會與內部審計的關系
審計委員會制度實質上也是內部審計，但從公司整體組織架構而言，審計委員會的地位要高于內部審計部門。上市公司設立審計委員會后，內部審計部門受審計委員會領導還是總經理領導或是雙重領導？不少人提出內部審計應由審計委員會直接領導，擺脫總經理的控制。但在我國現階段審計委員會人員不到位、功能不健全的情況下，若審計委員會全權負責內部審計部門，可能會使內部審計疏于管理，更無法保障其審計效果。為此我們建議內部審計部門受審計委員會和總經理的雙重領導，行政上由總經理領導，總經理負責內部審計的機構設置、人事編制；業(yè)務上由審計委員會監(jiān)督，審計委員會應負責：（1）招聘內部審計人員時的業(yè)務測試，保證內部審計部門有足夠的人員和勝任能力；（2）與總經理協(xié)商確定內部審計人員的報酬與晉升；（3）確定內部審計部門的職責權限，指導內部審計部門制定其工作計劃；（4）監(jiān)督內部審計部門的工作程序，保證其按相關準則制度進行；（5）復核內部審計報告。同時，審計委員會要充分利用內部審計部門的工作成果，依賴內部審計來完成部分工作職責。
（五）切實保證由審計委員會提議選聘或改聘注冊會計師
按照證監(jiān)會的要求，上市公司聘請會計師事務所須經股東大會批準，但我國的上市公司因內部治理結構不合理，如國有股股東在董事會中實質上的缺位導致公司被內部人控制，以公有制為主體的股份在股權結構中一股獨大，從而使公司對會計師事務所的聘任權完全掌握在管理當局手中，被審計者變成了審計委托人，為管理當局“購買”注冊會計師的審計意見創(chuàng)造了條件。有些會計師事務所堅持準則，不按公司要求出具指定意見的報告，竟被上市公司以莫須有的理由更換掉。我國目前尚未出臺上市公司審計強制性輪換會計師事務所的政策，但會計師事務所的更換比國外頻繁，2002年年度報告審計有113家上市公司更換會計師事務所。證監(jiān)會指出變更會計師事務所將受到重點監(jiān)控，中國注冊會計師協(xié)會亦對變更事務所的審計工作嚴格重申要求，密切關注審計變更情況，對異常情況及時給予警示和指導。在美國薩班斯法案規(guī)定會計師事務所對上市公司提供審計服務應實行強制性輪換，其他國家也作出積極響應的情況下，我國證監(jiān)會和中注協(xié)所采取的不同政策足以說明我國上市公司變更會計師事務所確實存在嚴重問題。新晨
治理準則要求由審計委員會提議聘請或更換外部審計機構，負責內部審計與外部審計之間的溝通，這對遏制上市公司內部人控制現象將發(fā)揮重大作用，有助于注冊會計師審計意見的獨立性，從而提高會計信息的披露質量。為此，審計委員會應履行如下職責：（1）熟悉行業(yè)組織與監(jiān)管機構對注冊會計師獨立性的要求，了解會計師事務所為保證自身獨立性所采取的措施與政策；（2）了解會計師事務所在相關行業(yè)的執(zhí)業(yè)經驗，考察執(zhí)行本公司審計業(yè)務的注冊會計師的執(zhí)業(yè)水平，檢查會計師事務所的質量監(jiān)控體系并與之溝通討論；（3）了解上市公司與會計師事務所簽定的審計業(yè)務約定書的性質、時間和范圍；（4）了解注冊會計師在審計過程中存在的與公司管理當局的分歧，并熟知對這些分歧的處理結果；（5）定期與聘任的會計師事務所會談，認真聽取注冊會計師提出的有關管理當局提高管理質量的建議；（6）認真審核管理當局解聘會計師事務所的理由，并與會計師事務所進行溝通；（7）復核注冊會計師的非審計服務并確認其收費情況；（8）定期向董事會報告為保證注冊會計師獨立性，為提高審計質量而采取的措施。同時應注意，具有會計專業(yè)背景的獨立董事，其會計關系網要比上市公司大得多，由其建議選聘的會計師事務所獨立性如何保證？如果獨立董事本人有“拿人錢財，替人消災”的心理，審計委員會將失去功能，甚至還有副作用。歸根到底，審計委員會成員的獨立性是發(fā)揮審計委員會功能的核心。
（六）認真審查公司的內部控制制度，對審核的財務信息負應有責任
長期以來，我國企業(yè)內部控制制度建設薄弱，管理權限失控，舞弊行為時有發(fā)生，單位和國家財產受損，給企業(yè)虛假財務會計報告帶來較大的操作空間。為規(guī)范會計行為，防范經營管理風險，保護單位財產的安全和完整，財政部陸續(xù)頒布了內部會計控制基本規(guī)范和貨幣資金、采購與付款、銷售與收款等具體規(guī)范，為加強企業(yè)內部會計控制提供了綱領性文件。我國內部會計控制的基本目標之一是規(guī)范單位會計行為，保證會計資料真實、完整。但由于上市公司普遍存在所有權與控制權合一的現象，控股股東沒有對外提供真實財務會計信息的積極動機，因此內部控制在保證財務報告的可靠性方面的作用減弱，我國發(fā)生的一系列上市公司財務造假案件中，內部會計控制失控問題都很突出。當然，形式上完美的內部控制制度并不能確保財務會計信息的真實。我們知道，安然董事會17名董事中有15名獨立董事，審計委員會7名成員全是獨立董事，如此完善的制衡機制并沒有堵住財務舞弊行為的發(fā)生。所以，我國上市公司設立的審計委員會，應在建立和完善內部控制制度，并保證其順利實施方面發(fā)揮切實的作用。
毫無疑問，審計委員會制度將在改善公司治理結構、提高會計信息質量方面發(fā)揮重大作用，但同時也要看到，“一股獨大”、“內部人控制”現象不解決，審計委員會的進言獻策就難以生效。審計委員會不是萬能的，決不能把應由公司董事長、總經理承擔的責任推給審計委員會。
參考文獻：
[1]劉力云。審計委員會制度評述[J].審計研究，2000，（3）。
[2]張龍平。審計[M].北京：經濟科學出版社，1995.
[3]黃世忠。上市公司會計信息質量面臨的挑戰(zhàn)與思考[J].會計研究，2001，（10）。
[4]陳漢文，張志毅。審計委員會與內部審計[J].中國注冊會計師，2002，（1）。
[5]美國薩班斯法案簡介[J].學術動態(tài)與法規(guī)信息，2002，（2）。
關鍵詞：上市公司；審計委員會；外部審計；內部審計
審計委員會是公司治理結構中的一項重要制度安排，該制度最早出現于20世紀40年代的美國，起源于震驚審計界的美國邁克森。羅賓遜藥材公司倒閉案。1987年，美國欺詐性財務報告全國委員會（Treadway Commission）就審計委員會發(fā)表了一份報告，較具體地提出了審計委員會的功能。1999年，紐約證券交易所與全美證券交易商協(xié)會等組織新發(fā)起成立的藍帶委員會（Blue Ribbon Committee）起草了一份《關于提高審計委員會效果的報告和建議》，全面擴展了審計委員會的功能。安然、世通等一系列財務造假案后，2002年7月25日美國國會通過的薩班斯法案（Sarbanes-Oxley Act）進一步強調了審計委員會的責任和獨立性。我國的上市公司雖只有10余年的，但財務造假案卻觸目驚心，瓊民源、鄭百文、黎明股份、藍田股份、銀廣廈等案件造成了極壞的。為了完善上市公司治理結構，促進公司內部審計與外部審計的健康，提高上市公司的會計信息質量，2002年1月7日，證監(jiān)會和國家經貿委聯合了《上市公司治理準則》（以下簡稱治理準則），要求上市公司的董事會設立審計委員會。上市公司的審計委員會究竟有何功能，現階段如何保障其發(fā)揮應有作用？本文擬對此作詳細探討。
一、上市公司審計委員會的功能
上市公司的審計委員會究竟有哪些功能，自其產生之日至今，一直處于不斷發(fā)展和完善過程中，一些國家和機構對審計委員會的職責表述如下：
（一）美國關于審計委員會職責的描述
1987年，美國欺詐性財務報告全國委員會提出審計委員會的主要職責是：（1）應熟悉、關注并有效地監(jiān)督公司的財務報告過程和內部控制活動；（2）管理當局和審計委員會應保證內部審計師適當地參加整個財務報告過程的審計，并與注冊會計師進行協(xié)調；（3）應具有足夠的財力和權力來履行職責，包括進行調查和聘用外部專家的權力；（4）應就管理當局對注冊會計師獨立性的相關因素進行評價，監(jiān)督注冊會計師保持獨立性；（5）審核擬聘請注冊會計師的管理咨詢計劃；（6）管理當局在重大會計問題的處理上應聽取審計委員會的意見等。
1993年，美國注冊會計師協(xié)會的公共監(jiān)督委員會提出審計委員會的職責是：（1）復核年度財務報表；（2）與管理當局和注冊會計師協(xié)商年度財務報表事宜；（3）從會計師事務所獲取注冊會計師應遵循的審計準則的信息；（4）評價財務報表是否完整，是否與所了解的信息相一致；（5）評價財務報表是否遵循了恰當的會計準則。
1999年，藍帶委員會提出審計委員會的職責是：（1）監(jiān)督財務報表，如復核年度已審財務報表、中期未審財務報表及其他財務報告；（2）保證審計質量，包括主持外部審計事務，領導與監(jiān)督內部審計；（3）評價內部控制，通過對公司內部控制制度充分性和有效性的評價，監(jiān)督公司的財務風險和經營風險。
2002年，薩班斯法案提出審計委員會的職責是：（1）負責聘請注冊的會計師事務所，給事務所支付報酬并監(jiān)督其工作；（2）受聘的會計師事務所應直接向審計委員會報告；（3）可以接受并處理本公司會計、內部控制或審計方面的投訴；（4）有權雇用獨立的顧問或其他咨詢顧問。為了保持審計委員會的獨立性，薩班斯法案要求審計委員會的每一位成員應是公司董事會的成員，除其以審計委員會、董事會或董事會的其他專門委員會成員的身份外，不可以接受公司的任何咨詢費、顧問費或其他報酬，也不能是公司或其任何子公司的關聯人。
（二）加拿大關于審計委員會職責的描述
1990年，加拿大證券管理局提出審計委員會的職責是：（1）復核注冊會計師的審計計劃；（2）檢查有關重大會計政策的變更、重大風險和不確定性、關鍵的會計估計和判斷；（3）討論協(xié)商審計過程的重要問題；（4）檢查年度財務報表，詢問管理當局各年度間的重大差異；（5）檢查從內部審計師和注冊會計師處獲取的管理當局聲明及其對內部薄弱環(huán)節(jié)的反映和采取的對策；（6）復核所有的公開披露的信息，包括公布前已審計過的和未審計財務信息；（7）檢查內部審計部門的審計依據；（8）檢查CFO和其他主要財務官員的聘任。
（三）證監(jiān)會國際組織關于審計委員會職責的描述
證監(jiān)會國際組織（IOSCO）最近提出的審計委員會在監(jiān)督注冊師獨立性方面的職責是：（1）審計委員會應作為與外部審計師溝通的首要代表機構；（2）評價注冊會計師收取的審計費用是否足以完成出具審計意見所需的工作；（3）與注冊會計師會談其在審計過程中與管理當局的分歧，以及這些分歧的處理最后是否讓注冊會計師滿意；（4）選聘或續(xù)聘注冊會計師時應由審計委員會認同其獨立性；（5）監(jiān)督注冊會計師履行非審計業(yè)務的計劃和程序；（6）向股東大會報告為保證注冊會計師獨立性而采取的措施以及非審計服務合同的及收費情況。
（四）我國關于審計委員會職責的描述
我國上市公司治理準則提出的審計委員會的職責是：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內控制度。
可以看出，盡管不同國家和機構對審計委員會功能的表述均不相同，但其基本功能都包括：監(jiān)督財務報表，管理內部審計，負責與注冊會計師的溝通，審核內部控制制度等。與審計委員會制度較發(fā)達的國家比，我國關于審計委員會職責的描述還不夠全面、具體，但考慮到我國審計委員會尚處于試運行階段，對審計委員會的職責作如此規(guī)定基本合適。我們認為關鍵是在實務中怎樣發(fā)揮審計委員會的功能，而不僅僅是一紙空文。
二、如何保障審計委員會發(fā)揮應有的功能
（一）確保審計委員會的獨立性
治理準則要求上市公司專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。證監(jiān)會2001年8月16日的《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》要求，董事會成員中應有1/3以上為獨立董事，我國上市公司董事會的平均人數約為9.88人，獨立董事應為3～4人。存在幾個突出問題：一是獨立董事“不獨立”，現行獨立董事主要是由政府主管部門、董事會或董事長聘任，獨立董事的任免權掌握在公司高層管理人員手中，從而造成獨立董事不夠獨立的現象；二是獨立董事“不懂事”，很多公司聘請獨立董事時過分看中其名望與地位，陷入“名人誤區(qū)”，而不管該名人是否有空“光顧”公司。三是對獨立董事沒有明確的約束機制，如誰來監(jiān)督獨立董事的工作即不明確。四是我國絕大多數上市公司的獨立董事人數未達到法定要求，多數上市公司只有2名獨立董事。如果專門委員會由3人組成，這2名獨立董事便是審計、提名、薪酬與考核3個專門委員會的成員和召集人，若專門委員會由5人以上組成，則獨立董事不可能占多數。
為此我們建議：（1）成立獨立董事的職業(yè)組織，制定有關獨立董事獨立性、權威性和專業(yè)勝任能力等方面的任職標準，凡符合獨立董事條件的財會、、、管理、界等專家人士經或考核加入行業(yè)協(xié)會，接受協(xié)會指導與監(jiān)督。上市公司通過行業(yè)組織遴選任命獨立董事。（2）強制要求上市公司的獨立董事達到法定人數，確保審計委員會成員中獨立董事占多數。（3）完善獨立董事的約束機制，獨立董事應一方面接受行業(yè)組織監(jiān)督，另一方面接受證監(jiān)會的監(jiān)督，行業(yè)組織應規(guī)定獨立董事的年工作時間，并考核其工作業(yè)績。（4）建立獨立董事的激勵機制，獨立董事責任重大，單是審計委員會成員一職就有諸多職責，還要負責和參與提名、薪酬與考核委員會的事務，并對重大關聯交易進行審核和發(fā)表意見，沒有合理的激勵機制誰來當獨立董事？必須給獨立董事合適的待遇使其盡職盡責工作并有能力應對風險。
（二）制定規(guī)范的審計委員會章程并保證實施
上市公司成立審計委員會并配備適當的成員后，還必須制定嚴格、規(guī)范的章程來約束審計委員會的工作。通常審計委員會章程應包括以下內容：（1）明確人員組成。規(guī)定審計委員會成員人數及產生辦法，召集人的選舉辦法，委員的任期年限等。審計委員會下應設置日常辦事機構，配備專人負責審計委員會日常工作聯絡及組織會議等。（2）規(guī)定職責權限。上市公司應依據治理準則的規(guī)定，結合本公司的實際情況，具體規(guī)定審計委員會在聘請注冊會計師、監(jiān)督內部審計、審核財務信息、審查內部控制制度等方面的權限和責任。（3）擬定議事程序。由審計委員會下設的日常辦事機構做好審計委員會議事的前期準備，提供公司有關財務報告及其他信息披露情況、內部審計工作報告、注冊會計師審計業(yè)務約定書及相關報告、內部控制制度及執(zhí)行情況報告等書面資料，組織召開審計委員會會議，委員對相關書面資料進行評議，并將評議結果報告董事會。（4）制定議事規(guī)則。確定審計委員會例會次數及時間安排、臨時會議的召開程序，指定會議主持人，規(guī)定委員到會率、委員表決辦法、相關人員列席會議方案，明確委員對表決結果的責任等。同時必須對審計委員會章程的執(zhí)行情況進行詳細記錄。
（三）劃清審計委員會與監(jiān)事會在監(jiān)督方面的職責
治理準則實施以前，很多上市公司由監(jiān)事會擔負審計委員會的職責。但由于我國上市公司監(jiān)事會成員大多數是由主管部門“安排”的，多數監(jiān)事是年齡偏大、學歷偏低、缺乏或工作背景的政工、紀檢、工會干部，缺乏應有的獨立性和專業(yè)勝任能力，難以發(fā)揮監(jiān)督作用。設立審計委員會后，監(jiān)事會與審計委員會之間存在職責交叉重疊、劃分不清的現象。即使治理準則本身，對兩者在監(jiān)督方面的職責劃分也較模糊。如治理準則第59條指出監(jiān)事會的主要職責之一是對公司財務的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。如何監(jiān)督？與內部審計是何關系？與審計委員會是何關系？沒有明確規(guī)范。我們認為應由上市公司按照成本效益原則，對審計委員會與監(jiān)事會在財務信息監(jiān)督方面的職責進行劃分，合理分工，審計委員會履行治理準則規(guī)定的職責，監(jiān)事會在增強獨立性和專業(yè)性的同時，應履行審計委員會以外的監(jiān)督職能，包括監(jiān)督管理當局執(zhí)行股東大會和董事會決議的情況、執(zhí)行公司章程的情況、有無違法行為、有無侵犯小股東利益的行為等，兩者要形成相互制約、相互監(jiān)督的關系。
（四）明確審計委員會與內部審計的關系
審計委員會制度實質上也是內部審計，但從公司整體組織架構而言，審計委員會的地位要高于內部審計部門。上市公司設立審計委員會后，內部審計部門受審計委員會領導還是總經理領導或是雙重領導？不少人提出內部審計應由審計委員會直接領導，擺脫總經理的控制。但在我國現階段審計委員會人員不到位、功能不健全的情況下，若審計委員會全權負責內部審計部門，可能會使內部審計疏于管理，更無法保障其審計效果。為此我們建議內部審計部門受審計委員會和總經理的雙重領導，行政上由總經理領導，總經理負責內部審計的機構設置、人事編制；業(yè)務上由審計委員會監(jiān)督，審計委員會應負責：（1）招聘內部審計人員時的業(yè)務測試，保證內部審計部門有足夠的人員和勝任能力；（2）與總經理協(xié)商確定內部審計人員的報酬與晉升；（3）確定內部審計部門的職責權限，指導內部審計部門制定其工作計劃；（4）監(jiān)督內部審計部門的工作程序，保證其按相關準則制度進行；（5）復核內部審計報告。同時，審計委員會要充分利用內部審計部門的工作成果，依賴內部審計來完成部分工作職責。
（五）切實保證由審計委員會提議選聘或改聘注冊會計師
按照證監(jiān)會的要求，上市公司聘請會計師事務所須經股東大會批準，但我國的上市公司因內部治理結構不合理，如國有股股東在董事會中實質上的缺位導致公司被內部人控制，以公有制為主體的股份在股權結構中一股獨大，從而使公司對會計師事務所的聘任權完全掌握在管理當局手中，被審計者變成了審計委托人，為管理當局“購買”注冊會計師的審計意見創(chuàng)造了條件。有些會計師事務所堅持準則，不按公司要求出具指定意見的報告，竟被上市公司以莫須有的理由更換掉。我國尚未出臺上市公司審計強制性輪換會計師事務所的政策，但會計師事務所的更換比國外頻繁，2002年年度報告審計有113家上市公司更換會計師事務所。證監(jiān)會指出變更會計師事務所將受到重點監(jiān)控，注冊會計師協(xié)會亦對變更事務所的審計工作嚴格重申要求，密切關注審計變更情況，對異常情況及時給予警示和指導。在美國薩班斯法案規(guī)定會計師事務所對上市公司提供審計服務應實行強制性輪換，其他國家也作出積極響應的情況下，我國證監(jiān)會和中注協(xié)所采取的不同政策足以說明我國上市公司變更會計師事務所確實存在嚴重。
治理準則要求由審計委員會提議聘請或更換外部審計機構，負責內部審計與外部審計之間的溝通，這對遏制上市公司內部人控制現象將發(fā)揮重大作用，有助于注冊會計師審計意見的獨立性，從而提高會計信息的披露質量。為此，審計委員會應履行如下職責：（1）熟悉行業(yè)組織與監(jiān)管機構對注冊會計師獨立性的要求，了解會計師事務所為保證自身獨立性所采取的措施與政策；（2）了解會計師事務所在相關行業(yè)的執(zhí)業(yè)經驗，考察執(zhí)行本公司審計業(yè)務的注冊會計師的執(zhí)業(yè)水平，檢查會計師事務所的質量監(jiān)控體系并與之溝通討論；（3）了解上市公司與會計師事務所簽定的審計業(yè)務約定書的性質、時間和范圍；（4）了解注冊會計師在審計過程中存在的與公司管理當局的分歧，并熟知對這些分歧的處理結果；（5）定期與聘任的會計師事務所會談，認真聽取注冊會計師提出的有關管理當局提高管理質量的建議；（6）認真審核管理當局解聘會計師事務所的理由，并與會計師事務所進行溝通；（7）復核注冊會計師的非審計服務并確認其收費情況；（8）定期向董事會報告為保證注冊會計師獨立性，為提高審計質量而采取的措施。同時應注意，具有會計專業(yè)背景的獨立董事，其會計關系網要比上市公司大得多，由其建議選聘的會計師事務所獨立性如何保證？如果獨立董事本人有“拿人錢財，替人消災”的心理，審計委員會將失去功能，甚至還有副作用。歸根到底，審計委員會成員的獨立性是發(fā)揮審計委員會功能的核心。
（六）認真審查公司的內部控制制度，對審核的財務信息負應有責任
長期以來，我國內部控制制度建設薄弱，管理權限失控，舞弊行為時有發(fā)生，單位和國家財產受損，給企業(yè)虛假財務報告帶來較大的操作空間。為規(guī)范會計行為，防范經營管理風險，保護單位財產的安全和完整，財政部陸續(xù)頒布了內部會計控制基本規(guī)范和貨幣資金、采購與付款、銷售與收款等具體規(guī)范，為加強企業(yè)內部會計控制提供了綱領性文件。我國內部會計控制的基本目標之一是規(guī)范單位會計行為，保證會計資料真實、完整。但由于上市公司普遍存在所有權與控制權合一的現象，控股股東沒有對外提供真實財務會計信息的積極動機，因此內部控制在保證財務報告的可靠性方面的作用減弱，我國發(fā)生的一系列上市公司財務造假案件中，內部會計控制失控都很突出。當然，形式上完美的內部控制制度并不能確保財務會計信息的真實。我們知道，安然董事會17名董事中有15名獨立董事，審計委員會7名成員全是獨立董事，如此完善的制衡機制并沒有堵住財務舞弊行為的發(fā)生。所以，我國上市公司設立的審計委員會，應在建立和完善內部控制制度，并保證其順利實施方面發(fā)揮切實的作用。
毫無疑問，審計委員會制度將在改善公司治理結構、提高會計信息質量方面發(fā)揮重大作用，但同時也要看到，“一股獨大”、“內部人控制”現象不解決，審計委員會的進言獻策就難以生效。審計委員會不是萬能的，決不能把應由公司董事長、總經理承擔的責任推給審計委員會。
：
[1]劉力云。審計委員會制度評述[J].審計，2000，（3）。
[2]張龍平。審計[M].北京：出版社，1995.
[3]黃世忠。上市公司會計信息質量面臨的挑戰(zhàn)與思考[J].會計研究，2001，（10）。
[4]陳漢文，張志毅。審計委員會與內部審計[J].注冊會計師，2002，（1）。
[5]美國薩班斯法案簡介[J].學術動態(tài)與法規(guī)信息，2002，（2）。
關鍵詞：上市公司；審計委員會；外部審計；內部審計
審計委員會是公司治理結構中的一項重要制度安排，該制度最早出現于20世紀40年代的美國，起源于震驚審計界的美國邁克森。羅賓遜藥材公司倒閉案。1987年，美國欺詐性財務報告全國委員會（TreadwayCommission）就審計委員會問題發(fā)表了一份報告，較具體地提出了審計委員會的功能。1999年，紐約證券交易所與全美證券交易商協(xié)會等組織新發(fā)起成立的藍帶委員會（BlueRibbonCommittee）起草了一份《關于提高審計委員會效果的報告和建議》，全面擴展了審計委員會的功能。安然、世通等一系列財務造假案后，2002年7月25日美國國會通過的薩班斯法案（Sarbanes-OxleyAct）進一步強調了審計委員會的責任和獨立性。我國的上市公司雖只有10余年的歷史，但財務造假案卻觸目驚心，瓊民源、鄭百文、黎明股份、藍田股份、銀廣廈等案件造成了極壞的社會影響。為了完善上市公司治理結構，促進公司內部審計與外部審計的健康發(fā)展，提高上市公司的會計信息質量，2002年1月7日，中國證監(jiān)會和國家經貿委聯合了《上市公司治理準則》（以下簡稱治理準則），要求上市公司的董事會設立審計委員會。上市公司的審計委員會究竟有何功能，現階段如何保障其發(fā)揮應有作用？本文擬對此作詳細探討。
一、上市公司審計委員會的功能
上市公司的審計委員會究竟有哪些功能，自其產生之日至今，一直處于不斷發(fā)展和完善過程中，一些國家和機構對審計委員會的職責表述如下：
（一）美國關于審計委員會職責的描述
1987年，美國欺詐性財務報告全國委員會提出審計委員會的主要職責是：（1）應熟悉、關注并有效地監(jiān)督公司的財務報告過程和內部控制活動；（2）管理當局和審計委員會應保證內部審計師適當地參加整個財務報告過程的審計，并與注冊會計師進行協(xié)調；（3）應具有足夠的財力和權力來履行職責，包括進行調查和聘用外部專家的權力；（4）應就管理當局對注冊會計師獨立性的相關因素進行評價，監(jiān)督注冊會計師保持獨立性；（5）審核擬聘請注冊會計師的管理咨詢計劃；（6）管理當局在重大會計問題的處理上應聽取審計委員會的意見等。
1993年，美國注冊會計師協(xié)會的公共監(jiān)督委員會提出審計委員會的職責是：（1）復核年度財務報表；（2）與管理當局和注冊會計師協(xié)商年度財務報表事宜；（3）從會計師事務所獲取注冊會計師應遵循的審計準則的信息；（4）評價財務報表是否完整，是否與所了解的信息相一致；（5）評價財務報表是否遵循了恰當的會計準則。
1999年，藍帶委員會提出審計委員會的職責是：（1）監(jiān)督財務報表，如復核年度已審財務報表、中期未審財務報表及其他財務報告；（2）保證審計質量，包括主持外部審計事務，領導與監(jiān)督內部審計；（3）評價內部控制，通過對公司內部控制制度充分性和有效性的評價，監(jiān)督公司的財務風險和經營風險。
2002年，薩班斯法案提出審計委員會的職責是：（1）負責聘請注冊的會計師事務所，給事務所支付報酬并監(jiān)督其工作；（2）受聘的會計師事務所應直接向審計委員會報告；（3）可以接受并處理本公司會計、內部控制或審計方面的投訴；（4）有權雇用獨立的法律顧問或其他咨詢顧問。為了保持審計委員會的獨立性，薩班斯法案要求審計委員會的每一位成員應是公司董事會的成員，除其以審計委員會、董事會或董事會的其他專門委員會成員的身份外，不可以接受公司的任何咨詢費、顧問費或其他報酬，也不能是公司或其任何子公司的關聯人。
（二）加拿大關于審計委員會職責的描述
1990年，加拿大證券管理局提出審計委員會的職責是：（1）復核注冊會計師的審計計劃；（2）檢查有關重大會計政策的變更、重大風險和不確定性、關鍵的會計估計和判斷；（3）討論協(xié)商審計過程的重要問題；（4）檢查年度財務報表，詢問管理當局各年度間的重大差異；（5）檢查從內部審計師和注冊會計師處獲取的管理當局聲明及其對內部薄弱環(huán)節(jié)的反映和采取的對策；（6）復核所有的公開披露的信息，包括公布前已審計過的和未審計財務信息；（7）檢查內部審計部門的審計依據；（8）檢查CFO和其他主要財務官員的聘任。
（三）證監(jiān)會國際組織關于審計委員會職責的描述
證監(jiān)會國際組織（IOSCO）最近提出的審計委員會在監(jiān)督注冊會計師獨立性方面的職責是：（1）審計委員會應作為與外部審計師溝通的首要代表機構；（2）評價注冊會計師收取的審計費用是否足以完成出具審計意見所需的工作；（3）與注冊會計師會談其在審計過程中與管理當局的分歧，以及這些分歧的處理最后是否讓注冊會計師滿意；（4）選聘或續(xù)聘注冊會計師時應由審計委員會認同其獨立性；（5）監(jiān)督注冊會計師履行非審計業(yè)務的計劃和程序；（6）向股東大會報告為保證注冊會計師獨立性而采取的措施以及非審計服務合同的內容及收費情況。
（四）我國關于審計委員會職責的描述
我國上市公司治理準則提出的審計委員會的職責是：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內控制度。
可以看出，盡管不同國家和機構對審計委員會功能的表述均不相同，但其基本功能都包括：監(jiān)督財務報表，管理內部審計，負責與注冊會計師的溝通，審核內部控制制度等。與審計委員會制度較發(fā)達的國家比，我國關于審計委員會職責的描述還不夠全面、具體，但考慮到我國審計委員會尚處于試運行階段，對審計委員會的職責作如此規(guī)定基本合適。我們認為關鍵問題是在實務中怎樣發(fā)揮審計委員會的功能，而不僅僅是一紙空文。
二、如何保障審計委員會發(fā)揮應有的功能
（一）確保審計委員會的獨立性
治理準則要求上市公司專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。證監(jiān)會2001年8月16日的《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》要求，董事會成員中應有1/3以上為獨立董事，我國上市公司董事會的平均人數約為9.88人，獨立董事應為3～4人。目前存在幾個突出問題：一是獨立董事“不獨立”，現行獨立董事主要是由政府主管部門、董事會或董事長聘任，獨立董事的任免權掌握在公司高層管理人員手中，從而造成獨立董事不夠獨立的現象；二是獨立董事“不懂事”，很多公司聘請獨立董事時過分看中其名望與社會地位，陷入“名人誤區(qū)”，而不管該名人是否有空“光顧”公司。三是對獨立董事沒有明確的約束機制，如誰來監(jiān)督獨立董事的工作即不明確。四是我國絕大多數上市公司的獨立董事人數未達到法定要求，多數上市公司只有2名獨立董事。如果專門委員會由3人組成，這2名獨立董事便是審計、提名、薪酬與考核3個專門委員會的成員和召集人，若專門委員會由5人以上組成，則獨立董事不可能占多數。
為此我們建議：（1）成立獨立董事的職業(yè)組織，制定有關獨立董事獨立性、權威性和專業(yè)勝任能力等方面的任職標準，凡符合獨立董事條件的財會、法律、經濟、管理、科技界等專家人士經考試或考核加入行業(yè)協(xié)會，接受協(xié)會指導與監(jiān)督。上市公司通過行業(yè)組織遴選任命獨立董事。（2）強制要求上市公司的獨立董事達到法定人數，確保審計委員會成員中獨立董事占多數。（3）完善獨立董事的約束機制，獨立董事應一方面接受行業(yè)組織監(jiān)督，另一方面接受證監(jiān)會的監(jiān)督，行業(yè)組織應規(guī)定獨立董事的年工作時間，并考核其工作業(yè)績。（4）建立獨立董事的激勵機制，獨立董事責任重大，單是審計委員會成員一職就有諸多職責，還要負責和參與提名、薪酬與考核委員會的事務，并對重大關聯交易進行審核和發(fā)表意見，沒有合理的激勵機制誰來當獨立董事？必須給獨立董事合適的待遇使其盡職盡責工作并有能力應對風險。
（二）制定規(guī)范的審計委員會章程并保證實施
上市公司成立審計委員會并配備適當的成員后，還必須制定嚴格、規(guī)范的章程來約束審計委員會的工作。通常審計委員會章程應包括以下內容：（1）明確人員組成。規(guī)定審計委員會成員人數及產生辦法，召集人的選舉辦法，委員的任期年限等。審計委員會下應設置日常辦事機構，配備專人負責審計委員會日常工作聯絡及組織會議等。（2）規(guī)定職責權限。上市公司應依據治理準則的規(guī)定，結合本公司的實際情況，具體規(guī)定審計委員會在聘請注冊會計師、監(jiān)督內部審計、審核財務信息、審查內部控制制度等方面的權限和責任。（3）擬定議事程序。由審計委員會下設的日常辦事機構做好審計委員會議事的前期準備，提供公司有關財務報告及其他信息披露情況、內部審計工作報告、注冊會計師審計業(yè)務約定書及相關報告、內部控制制度及執(zhí)行情況報告等書面資料，組織召開審計委員會會議，委員對相關書面資料進行評議，并將評議結果報告董事會。（4）制定議事規(guī)則。確定審計委員會例會次數及時間安排、臨時會議的召開程序，指定會議主持人，規(guī)定委員到會率、委員表決辦法、相關人員列席會議方案，明確委員對表決結果的責任等。同時必須對審計委員會章程的執(zhí)行情況進行詳細記錄。
（三）劃清審計委員會與監(jiān)事會在監(jiān)督方面的職責
治理準則實施以前，很多上市公司由監(jiān)事會擔負審計委員會的職責。但由于我國上市公司監(jiān)事會成員大多數是由主管部門“安排”的，多數監(jiān)事是年齡偏大、學歷偏低、缺乏會計或法律工作背景的政工、紀檢、工會干部，缺乏應有的獨立性和專業(yè)勝任能力，難以發(fā)揮監(jiān)督作用。設立審計委員會后，監(jiān)事會與審計委員會之間存在職責交叉重疊、劃分不清的現象。即使治理準則本身，對兩者在監(jiān)督方面的職責劃分也較模糊。如治理準則第59條指出監(jiān)事會的主要職責之一是對公司財務的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。如何監(jiān)督？與內部審計是何關系？與審計委員會是何關系？沒有明確規(guī)范。我們認為應由上市公司按照成本效益原則，對審計委員會與監(jiān)事會在財務信息監(jiān)督方面的職責進行劃分，合理分工，審計委員會履行治理準則規(guī)定的職責，監(jiān)事會在增強獨立性和專業(yè)性的同時，應履行審計委員會以外的監(jiān)督職能，包括監(jiān)督管理當局執(zhí)行股東大會和董事會決議的情況、執(zhí)行公司章程的情況、有無違法行為、有無侵犯小股東利益的行為等，兩者要形成相互制約、相互監(jiān)督的關系。
（四）明確審計委員會與內部審計的關系
審計委員會制度實質上也是內部審計，但從公司整體組織架構而言，審計委員會的地位要高于內部審計部門。上市公司設立審計委員會后，內部審計部門受審計委員會領導還是總經理領導或是雙重領導？不少人提出內部審計應由審計委員會直接領導，擺脫總經理的控制。但在我國現階段審計委員會人員不到位、功能不健全的情況下，若審計委員會全權負責內部審計部門，可能會使內部審計疏于管理，更無法保障其審計效果。為此我們建議內部審計部門受審計委員會和總經理的雙重領導，行政上由總經理領導，總經理負責內部審計的機構設置、人事編制；業(yè)務上由審計委員會監(jiān)督，審計委員會應負責：（1）招聘內部審計人員時的業(yè)務測試，保證內部審計部門有足夠的人員和勝任能力；（2）與總經理協(xié)商確定內部審計人員的報酬與晉升；（3）確定內部審計部門的職責權限，指導內部審計部門制定其工作計劃；（4）監(jiān)督內部審計部門的工作程序，保證其按相關準則制度進行；（5）復核內部審計報告。同時，審計委員會要充分利用內部審計部門的工作成果，依賴內部審計來完成部分工作職責。
（五）切實保證由審計委員會提議選聘或改聘注冊會計師
按照證監(jiān)會的要求，上市公司聘請會計師事務所須經股東大會批準，但我國的上市公司因內部治理結構不合理，如國有股股東在董事會中實質上的缺位導致公司被內部人控制，以公有制為主體的股份在股權結構中一股獨大，從而使公司對會計師事務所的聘任權完全掌握在管理當局手中，被審計者變成了審計委托人，為管理當局“購買”注冊會計師的審計意見創(chuàng)造了條件。有些會計師事務所堅持準則，不按公司要求出具指定意見的報告，竟被上市公司以莫須有的理由更換掉。我國目前尚未出臺上市公司審計強制性輪換會計師事務所的政策，但會計師事務所的更換比國外頻繁，2002年年度報告審計有113家上市公司更換會計師事務所。證監(jiān)會指出變更會計師事務所將受到重點監(jiān)控，中國注冊會計師協(xié)會亦對變更事務所的審計工作嚴格重申要求，密切關注審計變更情況，對異常情況及時給予警示和指導。在美國薩班斯法案規(guī)定會計師事務所對上市公司提供審計服務應實行強制性輪換，其他國家也作出積極響應的情況下，我國證監(jiān)會和中注協(xié)所采取的不同政策足以說明我國上市公司變更會計師事務所確實存在嚴重問題。
治理準則要求由審計委員會提議聘請或更換外部審計機構，負責內部審計與外部審計之間的溝通，這對遏制上市公司內部人控制現象將發(fā)揮重大作用，有助于注冊會計師審計意見的獨立性，從而提高會計信息的披露質量。為此，審計委員會應履行如下職責：（1）熟悉行業(yè)組織與監(jiān)管機構對注冊會計師獨立性的要求，了解會計師事務所為保證自身獨立性所采取的措施與政策；（2）了解會計師事務所在相關行業(yè)的執(zhí)業(yè)經驗，考察執(zhí)行本公司審計業(yè)務的注冊會計師的執(zhí)業(yè)水平，檢查會計師事務所的質量監(jiān)控體系并與之溝通討論；（3）了解上市公司與會計師事務所簽定的審計業(yè)務約定書的性質、時間和范圍；（4）了解注冊會計師在審計過程中存在的與公司管理當局的分歧，并熟知對這些分歧的處理結果；（5）定期與聘任的會計師事務所會談，認真聽取注冊會計師提出的有關管理當局提高管理質量的建議；（6）認真審核管理當局解聘會計師事務所的理由，并與會計師事務所進行溝通；（7）復核注冊會計師的非審計服務并確認其收費情況；（8）定期向董事會報告為保證注冊會計師獨立性，為提高審計質量而采取的措施。同時應注意，具有會計專業(yè)背景的獨立董事，其會計關系網要比上市公司大得多，由其建議選聘的會計師事務所獨立性如何保證？如果獨立董事本人有“拿人錢財，替人消災”的心理，審計委員會將失去功能，甚至還有副作用。歸根到底，審計委員會成員的獨立性是發(fā)揮審計委員會功能的核心。
（六）認真審查公司的內部控制制度，對審核的財務信息負應有責任
長期以來，我國企業(yè)內部控制制度建設薄弱，管理權限失控，舞弊行為時有發(fā)生，單位和國家財產受損，給企業(yè)虛假財務會計報告帶來較大的操作空間。為規(guī)范會計行為，防范經營管理風險，保護單位財產的安全和完整，財政部陸續(xù)頒布了內部會計控制基本規(guī)范和貨幣資金、采購與付款、銷售與收款等具體規(guī)范，為加強企業(yè)內部會計控制提供了綱領性文件。我國內部會計控制的基本目標之一是規(guī)范單位會計行為，保證會計資料真實、完整。但由于上市公司普遍存在所有權與控制權合一的現象，控股股東沒有對外提供真實財務會計信息的積極動機，因此內部控制在保證財務報告的可靠性方面的作用減弱，我國發(fā)生的一系列上市公司財務造假案件中，內部會計控制失控問題都很突出。當然，形式上完美的內部控制制度并不能確保財務會計信息的真實。我們知道，安然董事會17名董事中有15名獨立董事，審計委員會7名成員全是獨立董事，如此完善的制衡機制并沒有堵住財務舞弊行為的發(fā)生。所以，我國上市公司設立的審計委員會，應在建立和完善內部控制制度，并保證其順利實施方面發(fā)揮切實的作用。
毫無疑問，審計委員會制度將在改善公司治理結構、提高會計信息質量方面發(fā)揮重大作用，但同時也要看到，“一股獨大”、“內部人控制”現象不解決，審計委員會的進言獻策就難以生效。審計委員會不是萬能的，決不能把應由公司董事長、總經理承擔的責任推給審計委員會。
參考文獻：
[1]劉力云。審計委員會制度評述[J].審計研究，2000，（3）。
[2]張龍平。審計[M].北京：經濟科學出版社，1995.
[3]黃世忠。上市公司會計信息質量面臨的挑戰(zhàn)與思考[J].會計研究，2001，（10）。
[4]陳漢文，張志毅。審計委員會與內部審計[J].中國注冊會計師，2002，（1）。
[5]美國薩班斯法案簡介[J].學術動態(tài)與法規(guī)信息，2002，（2）。
一、職能部門及主要職責
1、局長工作部
協(xié)助局領導協(xié)調和推進重要工作，負責重要事項的督查督辦；負責行政事務管理；負責起草重要文件和組織重要會議；負責公文、機要、檔案、、政務信息工作；負責維護穩(wěn)定工作；負責接待工作。
2、發(fā)展策劃部
負責全面計劃管理；負責組織制訂中長期發(fā)展規(guī)劃并實施；負責制訂地區(qū)電網中長期發(fā)展規(guī)劃并實施；負責編制本地區(qū)直供范圍110kv與35kv電網規(guī)劃和小型基建規(guī)劃；負責中長期（一年以上）電力市場調查分析預測；負責小型電廠并網方案審批；負責35kv、110kv電網工程（含小型基建及重大技改）項目的前期論證、可行性研究和上報立項；負責組織項目后評估；負責資本分配優(yōu)化管理；負責工程預決算審核；負責物資管理；負責購電管理；負責綜合信息的統(tǒng)計與分析；負責招投標歸口管理；指導縣級供電企業(yè)的發(fā)展策劃工作。
3、人力資源部
負責組織制訂人力資源規(guī)劃并實施；負責中層管理人員及其后備人員的管理和考核工作；負責外派董事、監(jiān)事的選派或推薦、管理和工作協(xié)調；負責機構、定員定編管理；負責工作標準管理和工作協(xié)調；負責用工管理與勞動關系管理；負責人事檔案管理；負責人事工作；負責薪酬管理和社會保險（含集體職工）；負責勞動保護管理；負責教育培訓工作；指導縣級供電企業(yè)的人力資源工作。
4、財務部
負責全局的會計核算；負責全局的財務管理；負責全局財務經營相關指標(如收入、成本、目標利潤等)的專業(yè)管理；負責向企業(yè)決策者及有關各方提供企業(yè)內部經營管理、財務狀況和經營成果的會計信息；指導縣級供電企業(yè)的財務管理工作。
5、基建部
負責組織220kv及以下等級輸變點工程建設；負責編制本地區(qū)直供110kv與35kv電網和小型基建；負責組織省公司投資的縣級供電企業(yè)110kv及以下輸變電工程的建設；執(zhí)行省電力建設工程質量監(jiān)督中心分站的工作職責；負責工程項目綜合信息管理；負責對基建工程環(huán)保的管理和具體工作；指導縣級供電企業(yè)的基建工作。
6、生產技術部
負責技術標準管理；負責組織制訂設備（系統(tǒng)）技術改造的規(guī)劃并督促實施；負責輸、變電生產系統(tǒng)運行、檢修的生產、技術、設備全過程管理；負責技術改造管理；負責“反措”計劃的全過程管理；負責技術監(jiān)督管理；負責輸變電可靠性管理；負責無功電壓管理；負責防汛、防臺風等非常態(tài)保供電管理工作；負責組織制訂并實施科技發(fā)展規(guī)劃和年度計劃；負責組織協(xié)調科技項目的開 發(fā)和技術攻關及成果推廣應用；負責信息化規(guī)劃、建設與管理；指導縣級供電企業(yè)的相關業(yè)務工作。負責聯系電機工程協(xié)會。
7、安全監(jiān)察部
負責電力生產、基建安全監(jiān)督管理；負責組織制定安全規(guī)章制度，監(jiān)督安全生產法規(guī)、標準、規(guī)程和制度的落實；監(jiān)督安全生產責任制的落實，對安全生產情況進行考核并提出獎懲意見；負責“安措”計劃的全過程管理，監(jiān)督反事故措施的落實；負責組織或協(xié)助組織事故調查并提出處理意見；負責事故統(tǒng)計、分析、上報工作；負責交通安全的內部監(jiān)督；指導縣級供電企業(yè)和多經企業(yè)的安全監(jiān)督工作
8、營銷部
負責營銷職能管理，包括營銷策劃，組織制訂營銷規(guī)劃并實施；負責用電營業(yè)、用電檢查、電價政策執(zhí)行、電費結算管理；負責計量管理；負責需求側管理；負責客戶服務管理和cs評價管理；負責客戶關系管理；負責營銷信息系統(tǒng)的建設、維護管理；負責客戶側電能量采集、建設、運行、維護的管理。負責營銷信息的收集與分析；組織推廣應用營銷現代化技術(來源：文秘站 ）；負責業(yè)擴職能管理；負責短期（月度、季度和年度）電力市場調查分析預測；參與主網規(guī)劃、計劃的審查；負責重點項目與重要客戶服務工作。
負責覆蓋含縣供電公司范圍內的配網規(guī)劃、計劃、工程項目、運行檢修、帶電作業(yè)、供電可靠性、配電gis系統(tǒng)、配電自動化的職能管理和配電房、電纜、架空線路的技術監(jiān)督。
指導縣級供電企業(yè)的電力營銷工作。
9、農電部
負責農電綜合性管理工作，是農電工作的牽頭、歸口、協(xié)調和監(jiān)督管理部門。具體負責貫徹省公司農電發(fā)展戰(zhàn)略和各項工作指示要求，組織、協(xié)調、檢查和監(jiān)督農電各項工作的開展；負責組織本地區(qū)農電發(fā)展戰(zhàn)略和政策研究；負責組織開展新農村電氣化建設工作；負責繼續(xù)組織農網建設與改造掃尾工程、農村“戶戶通電”工程和電力扶貧等政策性專項工程；負責牽頭組織農電體制改革工作和協(xié)調控股縣供電企業(yè)“三會”（股東會、董事會、監(jiān)事會）的相關工作；負責農電工作質量跟蹤監(jiān)督和組織農電工作評價考核工作；負責組織農電同業(yè)對標“創(chuàng)一流”工作；負責農電綜合信息管理和農電綜合年報工作。
10、審計部
是企業(yè)的內部審計機構業(yè)，務由省公司垂直管理。負責協(xié)調、配合政府審計和上級審計；根據省公司部屬和本單位的實際要求，制定本局的年度審計工作計劃和并且實施；負責對多經企業(yè)進行審計；負責固定資產投資項目的經濟、效率、效果的審計分析；檢查、指導、督促、糾正各部門、多經企業(yè)違反財經法規(guī)、政策、制度的行為，并且對企業(yè)管理的風險控制活動提供審計建議；根據審計工作計劃和規(guī)章制度制定考核標準。指導縣級供電企業(yè)開展審計業(yè)務。
11、政法部
負責企業(yè)管理策劃并組織實施；負責政策研究、創(chuàng)新及改革工作；負責企業(yè)的形象策劃；負責企業(yè)標準化管理、內部評比、班組建設等綜合性管理工作；負責“創(chuàng)一流”和同業(yè)對標管理工作；負責績效考核管理工作；負責企業(yè)風險管理；負責合同管理，參與重大合同的談判和起草工作；負責管理企業(yè)有關訴訟、非訴訟管理糾紛事宜；負責普法教育和提供企業(yè)生產經營有關法律咨詢；辦理企業(yè)本部工商登記。指導縣級供電企業(yè)的相關業(yè)務工作。
負責聯系電力行業(yè)協(xié)會。
12、監(jiān)察部（與紀委合署辦公）
協(xié)助黨委抓好黨風廉政建設，組織協(xié)調反腐敗工作；負責行風建設工作與糾風工作；負責受理、舉報、控告，組織查處違法違紀案件；負責效能監(jiān)察與執(zhí)法監(jiān)察；參與重大事故調查；負責招投標的監(jiān)督；負責本局的用電稽查工作；指導綜合產業(yè)及縣級供電企業(yè)紀檢監(jiān)察工作。
13、政工部（與黨委辦公室合署辦公、團委掛靠思想政治工作部）
宣傳貫徹黨在各個時期的路線、方針、政策；督促檢查各基層黨支部對上級黨的方針、政策和黨委決議的貫徹執(zhí)行情況；指導基層黨支部做好黨員的思想、組織、作風、制度建設；負責職工的思想政治工作；負責精神文明建設和企業(yè)文化建設；負責本企業(yè)的宣傳工作；負責理論建設，開展政研會工作；負責共青團和青年工作；指導縣級供電企業(yè)政工工作。
14、保衛(wèi)部
負責治安保衛(wèi)與人武工作；負責電力設施保護管理；負責消防管理，消防器材的配置及消防自動報警系統(tǒng)和滅火系統(tǒng)年檢維護的組織工作；負責開展消防安全教育，監(jiān)督各種易燃易爆、劇 毒等物品的使用管理；負責監(jiān)督要害部位及門衛(wèi)點安全防范措施的落實。開展反竊電工作，負責與公安部門的外聯工作。指導縣級供電企業(yè)的保衛(wèi)工作。
15、離退休工作部
負責離退休職工的管理和服務工作；負責組織離退休人員開展積極向上、有益身心健康的文化體育活動；負責具體落實離退休干部的政治和生活待遇。指導縣級供電企業(yè)的離退休工作。
16、工會辦公室
是局工會委員會的綜合辦事機構，負責工會日常工作；維護企業(yè)利益及職工的合法權益；負責工會組織的建設和管理；負責推進民主管理、民主監(jiān)督和民主制度建設；負責推進平等協(xié)商、集體合同的簽訂工作；負責文體宣教工作；負責工會勞動保護、勞動競賽、經濟技術創(chuàng)新工程工作；對本局各分工會工作的完成情況進行考核。
二、生產部門及主要職責
1、調度所
負責地區(qū)電網調度運行管理，執(zhí)行上級調度機構的調度指令；組織編制和執(zhí)行本地區(qū)電網的運行方式；負責電網調度、運行方式和負荷預測，繼電保護、安全自動裝置、通信、調度自動化系統(tǒng)的運行管理和技術管理。
2、變電部
負責局屬35－220kv變電站運行維護管理、缺陷統(tǒng)計分析。
3、送電部
負責輸電線路、電纜（35－220kv線路、電纜）的運行維護管理、檢修、技改、搶修、試驗、消缺工作。
4、變電檢修部
負責35－220kv變電站的技改、搶修、檢修、試驗、消缺工作。
本文結合民生銀行公司治理實踐,就如何加強董事會建設、提高公司治理水平,談幾點看法與體會。
正確區(qū)分“三會一層”的職責界面,明確董事會職責定位
在商業(yè)銀行公司治理中,董事會具有“決策與控制”的職能,居于公司治理的中心環(huán)節(jié)。董事會的有效運行,決定著商業(yè)銀行內部治理機制的健全與否,從而直接影響著商業(yè)銀行的效率與風險狀況。有些專家學者認為:“唯有強大的董事會,才有強大的公司?！逼湔菑娬{董事會在公司治理中的核心作用。
強調董事會在公司治理中的核心作用,提高公司治理效果,首先要抓好董事會建設。但是,突出董事會的核心作用,并不是說董事會可以在公司治理中“包打天下”、“唯我獨尊”,而是應該在正確劃分并明晰“三會一層”職責邊界的前提下,界定清楚董事會職能定位和工作重點,要保障董事會工作既不能“缺位”,也不能“越位”。從根本上講,只有保障“三會一層”各司其職又相互配合,才能提高公司治理的整體效果。
以民生銀行為例,劃分并明晰“三會一層”職責邊界及其基本工作機制是通過不斷修訂《公司章程》來實現的。我們認為,《公司章程》是銀行內部的“基本法”或“根本大法”,一個完善的《公司章程》是商業(yè)銀行法人治理結構高效運營的關鍵和基礎。民生銀行成立伊始,即在第一次股東大會上通過自身的公司章程,該章程借鑒現代企業(yè)制度的基本要求,對各方的責權利、職責邊界進行了約定。但由于當時對現代企業(yè)制度的認識不足以及相關部門也缺乏明確的指引,使得最初的公司章程顯得比較膚淺(整個公司章程僅有32條)。隨著公司治理實踐的不斷深化及監(jiān)管部門對公司治理結構監(jiān)管的不斷完善,民生銀行公司章程也經歷了一個反復修訂、不斷完善的過程。目前民生銀行公司章程已經歷20余次修訂,幾次重要的修訂時機主要是在A股上市、《公司法》及《證券法》的出臺和修訂、監(jiān)管部門(包括人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、證券交易所等)關于公司治理法規(guī)的出臺及其修訂、適應申請香港上市要求等時進行的。每次修訂我們都十分重視,董事會設章程修改小組,并在法律顧問的配合下,力爭使公司章程滿足監(jiān)管要求并適應本行公司治理的實際需求。目前,民生銀行公司章程全文23章,共計336條。通過公司章程的修訂和完善,民生銀行“三會一層”之間權責劃分越來越明晰,為民生銀行公司治理機制的有效運行奠定了堅實基礎。
按照《公司章程》的規(guī)定,界定清楚了董事會的職責范圍后,確定董事會的重點工作就成為董事會建設首先要解決的問題。本人認為,戰(zhàn)略管理、風險管控、績效管理和不斷完善公司治理是商業(yè)銀行董事會的基本職責,也是商業(yè)銀行董事會的工作重點。緊緊抓住這四個環(huán)節(jié)開展工作,才能發(fā)揮董事會在公司治理中的核心作用。
在這四項基本職責中,最重要的一項是戰(zhàn)略管理。董事會必須為經理管理層明確發(fā)展方向、發(fā)展目標及發(fā)展路徑。通過風險戰(zhàn)略制訂、資本管理及督導完善內控框架和風險管理體系等方式履行風險管控職能。要倡導良好的績效文化,重點做好高級管理層的績效管理工作,對高管層組織實施發(fā)展戰(zhàn)略、風險戰(zhàn)略情況以及經營目標完成情況進行的考核與獎懲。對于民生銀行,董事會也把建立“公開透明、高效和諧”的公司治理機制作為重要職責,力爭不斷提高公司治理水平。
經營管理層負責銀行的日常經營管理活動,但在經營管理中必須貫徹執(zhí)行董事會制訂的發(fā)展戰(zhàn)略、風險戰(zhàn)略,并根據董事會制訂的發(fā)展戰(zhàn)略、風險戰(zhàn)略制訂年度經營計劃和經營目標,上報董事會審議批準。在民生銀行,董事會不直接插手日常經營管理,而是通過制訂發(fā)展戰(zhàn)略、風險管理戰(zhàn)略去指揮銀行的經營活動,并通過經營績效的考核與評價,兌現業(yè)績薪酬,來保障戰(zhàn)略規(guī)劃的實施。
然而,按照《公司章程》及相關制度規(guī)定,“三會一層”各司其職開展工作,僅僅是完善公司治理的基本要求。從提高公司治理水平和效率的角度講,僅僅強調“三會一層”各司其職是不夠的,還必須強化“三會一層”之間相互協(xié)調和配合問題,要形成合力,步調一致。否則,各自為戰(zhàn)甚至相互矛盾,公司治理的效率就必然會下降。
董事會作為公司治理的中心環(huán)節(jié),必須加強“三會一層”之間的溝通交流工作,對重要問題要通過溝通交流達成共識。本人認為,董事會在公司治理中起核心作用的一個關鍵就體現在溝通交流環(huán)節(jié)上?！爸贫扰c規(guī)定”是冷冰冰的東西,缺乏人情味,有效的溝通交流機制能夠促進“三會一層”之間的相互配合,從而提高公司治理的水平。另外一個問題是,商業(yè)銀行董事長也要有一個良好的定位。在民生銀行,本人是董事長,但本人并不認為自己是老板、最高決策者。本人對自己的定位是:董事會的牽頭人,會議的主持人。作為董事會的牽頭人、協(xié)調人,一項重要的工作是加強“三會一層”的溝通交流工作,促進公司治理的和諧高效。同時,作為董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主席,本人工作的重點是戰(zhàn)略制訂、戰(zhàn)略調整,推動戰(zhàn)略規(guī)劃的實施,包括推動戰(zhàn)略性的重大改革及經營模式的轉變。
董事會要貫徹科學發(fā)展觀,抓好戰(zhàn)略管理
董事會工作不能陷入具體事務,必須高瞻遠矚,審時度勢,圍繞經營理念、企業(yè)文化和發(fā)展戰(zhàn)略三個環(huán)節(jié)輸出“軟實力”,其中經營理念、企業(yè)文化決定著未來的發(fā)展方向,是銀行健康發(fā)展的靈魂,而發(fā)展戰(zhàn)略則是經營理念和企業(yè)文化的集中體現。商業(yè)銀行董事會應在樹立正確經營發(fā)展理念、優(yōu)良企業(yè)文化的基礎上,集中力量編制出一個符合自身實際的行動綱領,這是董事會行使戰(zhàn)略管理職能的關鍵環(huán)節(jié)。就民生銀行而言,我們的董事會主要從戰(zhàn)略制訂、戰(zhàn)略實施、戰(zhàn)略調整三個方面強化戰(zhàn)略管理職能。
戰(zhàn)略制訂。2006年,本人當選董事長后,著手處理的第一件事就是制訂《民生銀行五年發(fā)展綱要》(簡稱《綱要》)。當時,董事會專門設立了工作組召開研討會,認真回顧民生銀行十年發(fā)展旅程,研究分析國際國內金融發(fā)展趨勢,工作組起草了《綱要》。那時我們認為,民生銀行已經成功渡過了生存階段,正步入戰(zhàn)略轉型階段?！毒V要》分析了實施戰(zhàn)略轉型的必要性,描述了轉型期戰(zhàn)略性調整的涵義,確定了戰(zhàn)略轉型階段的總體目標,并從公司治理、建立金融控股公司、對外并購、風險管控、國際化、人力資源管理、文化與品牌等八個方面構建了目標體系及其實現策略。本人認為,董事會研究制訂發(fā)展戰(zhàn)略的過程也是董事會內部對重大發(fā)展問題充分溝通交流、達成共識的一個過程;發(fā)展戰(zhàn)略作為一個共同的行動指南和綱領,有利于統(tǒng)一董事會成員的思想認識,也有利于提高未來董事會的決策效率。
推動戰(zhàn)略實施。《綱要》編制完成后,經董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會研究通過,提交董事會審議批準。然后開始組織戰(zhàn)略實施,主要舉措包括:一是宣講《綱要》,統(tǒng)一全行思想認識。董事會組織開展了一系列宣傳與推廣活動,包括印制下發(fā)《綱要》單行本、邀請總行相關部門負責人和分行領導班子暢談五年規(guī)劃、在分行行長會議上召開“五年發(fā)展綱要專題會”、組織《綱要》巡講團分別到分行進行巡講。這些活動促進了基層員工對《綱要》的深入理解,得到了全行各級員工的廣泛認同,使之成為全行上下一致的行動指南。同時,通過媒體見面會、投資者交流會等多種形式對外宣傳《綱要》的精神及民生銀行未來的發(fā)展藍圖。
二是在宣傳推廣的基礎上,制訂《五年發(fā)展綱要實施方案》,對《綱要》的實施工作做出具體安排,并編制《五年發(fā)展綱要重點工作任務分解表》,推動總行和相關責任部門制訂初步實施方案。對于《綱要》的實施進展情況和行內重大改革情況,全面啟動監(jiān)測評估工作,以保障《綱要》的順利實施及董事會決議的全面貫徹落實。
三是適應戰(zhàn)略轉型需要,全面實施內部的調整提升。為適應戰(zhàn)略轉型的需要,董事會借鑒國際先進經驗,集中全行上下的智慧,反復研究討論,推動經營管理層制訂了《公司金融事業(yè)部改革方案》,對全行公司業(yè)務主要產品線和行業(yè)線實行事業(yè)部管理體制,并重新界定了分行、支行的定位與職能,優(yōu)化中后臺機構設置,按照流程銀行的要求打造專業(yè)化管理與專業(yè)化銷售模式。
四是探索多元化、國際化的發(fā)展模式。經營多元化、國際化是《綱要》確立的發(fā)展方向,根據《綱要》實施方案,在董事會的統(tǒng)一領導下,探索推進多元化、國際化的發(fā)展進程,目前以民生銀行為主體投資設立的金融租賃公司、基金公司已經開業(yè)運營,另外,民生銀行于2009年11月26日H股成功發(fā)行上市也實現了資本國際化。
戰(zhàn)略調整。戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃不是一成不變的東西,必須結合國際國內經濟形勢的變化以及戰(zhàn)略實施過程中遇到的實際問題進行必要的調整,這是董事會戰(zhàn)略管理的重要內容。目前,《綱要》已經實施了幾年的時間,國際國內經濟形勢也發(fā)生深刻的變化,現在看來,原來的《綱要》還是稍顯單薄,內涵不足,因此,民生銀行董事會于2010年著手修訂《綱要》,進行戰(zhàn)略調整。未來目標是要把民生銀行辦成一家最具特色、盈利能力強的銀行,那么,市場該如何定位?如何實現未來目標?這些就成為目前實施戰(zhàn)略調整的具體內容。
董事會要明晰風險管理政策,推動實施全面風險管理,做好風險管控工作
依據中國銀監(jiān)會的監(jiān)管要求,董事會對銀行風險負有最終責任,董事會在風險管理中要發(fā)揮核心作用。我們的體會是:董事會主要是通過風險管理基本政策的制訂、資本管理以及督導完善內控框架和風險管理體系等方式履行風險管控職能,發(fā)揮在風險管理中的核心作用。民生銀行董事會主要從以下幾個方面強化風險管理:
制訂年度風險管理基本政策并監(jiān)督執(zhí)行
民生銀行每年由董事會風險管理委員會牽頭,組成領導小組和起草小組,聘請國際知名咨詢公司參與,共同編制《中國民生銀行年度風險管理指導意見》(簡稱《指導意見》),該《指導意見》緊密結合宏觀經濟形勢和民生銀行風險管理工作實踐,指出年度風險管理的關注要點,提出年度風險管理的指導思想和工作目標,明晰風險管理政策、風險標準、風險偏好,并對《指導意見》的貫徹、落實與評估工作提出具體要求。《指導意見》編制完成后經董事會風險管理委員會研究討論,報董事會審議批準。
《指導意見》作為董事會風險管理工作的綱領性文件,董事會要求全行上下應高度重視,積極貫徹落實。管理層要根據《指導意見》的要求做出具體安排部署,提出定量指標的年度目標值,落實風險管理各項工作的目標責任和完成時限,于《指導意見》發(fā)文后15個工作日內報董事會備案。二季度末和年底,管理層要對《指導意見》的貫徹落實情況進行自檢、自評和總結,并分別于6月和12月后10個工作日內向董事會風險管理委員會提交專題工作報告。同時,董事會風險管理委員會要加強對《指導意見》執(zhí)行情況的監(jiān)督、檢查和評估工作,每半年向董事會做一次報告。全行各級機構要將貫徹落實《指導意見》的情況作為銀行經營管理工作績效評定的重要內容。
督導促進建立、健全全面風險管理體系
根據董事會的部署,董事會風險管理委員會會同管理層已經制訂了《民生銀行全面風險管理體系建設規(guī)劃》(簡稱《規(guī)劃》),并已經提交董事會風險管理委員會和董事會審議通過。在規(guī)劃期內,民生銀行將以建設成為中國銀行業(yè)風險管理領先的銀行為發(fā)展愿景,按照巴塞爾新資本協(xié)議和COSO全面風險管理總體要求,借鑒國際國內風險管理先進銀行的最佳實踐,立足于民生銀行實際情況,根據業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略需要,堅持“風險與業(yè)務發(fā)展相協(xié)調,風險與收益相均衡,風險與資本約束相適應”的風險管理原則,建設體制完善、技術先進、流程高效、服務優(yōu)良的風險管理公共平臺,大力提升全面風險管理能力,實現民生銀行風險管理的六大轉變。即:從“單一信用風險管理”轉向“全面風險管理”,從“控制風險”轉向“主動管理與經營風險”,從“資產負債管理”轉向“資本管理”,從“簡單關注風控指標”轉向“全過程風險管理”,從“經驗定性管理”轉向“定性與定量結合的管理”,從“靜態(tài)創(chuàng)利與不良考核”轉向“動態(tài)風險調整后收益(RAROC)和經濟增加值(EVA)考核”。董事會及董事會風險管理委員會將督促管理層依據《規(guī)劃》要求,建立領先的全面風險管理體系,實施全面風險管理。
督促管理層制訂實施《新資本協(xié)議實施工作方案》,進一步提升風險管理水平
新資本協(xié)議從表面上看是資本充足率計算方法的改進,但其核心是完善風險管理體制和制度,將風險管理視野拓展到全面風險管理,保證銀行的穩(wěn)健經營。因此,為進一步提升風險管理水平,根據董事會部署,由董事會風險管理委員會督辦,民生銀行已經制訂了《中國民生銀行新資本協(xié)議實施工作方案》,并已經董事會風險管理委員會和董事會審計委員會審議通過,目前民生銀行董事會也已審議批準。民生銀行實施新資本協(xié)議的總目標是到2013 年底前,成為被銀監(jiān)會批準的新資本協(xié)議達標銀行。
加強超風險限額業(yè)務審批管理,強化董事會風險管理職能
為加強董事會對銀行重大風險業(yè)務的把控能力,切實發(fā)揮董事會的風險管理職能,根據董事會風險管理工作的需要,董事會風險管理委員會制訂了《中國民生銀行董事會超風險限額業(yè)務審批管理辦法》。風險限額是指董事會在資本耗用、資本收益、風險控制等方面設定的額度、條件及標準,超風險限額業(yè)務須經審批后方可辦理。董事會風險管理委員會將受董事會授權,負責設定與調險限額,審核超風險限額業(yè)務的審批要件,并遵照節(jié)約資本、提高收益、降低風險的原則進行審批與管理。
完善資本管理制度,加強資本管理與規(guī)劃,努力保障資本充足
為了強化民生銀行的資本統(tǒng)籌管理,強化資本約束觀念,提高資本配置效率,董事會戰(zhàn)略發(fā)展與投資管理委員會牽頭修訂了《中國民生銀行資本管理辦法》。新修訂的《資本管理辦法》進一步明確了民生集團層面的資本管理架構、工作要素和相關部門的工作職責等內容。同時,根據《中國民生銀行資本管理辦法》,制訂了《中國民生銀行董事會資本分配與考核管理辦法》,其基本原則是根據經營環(huán)境和融資環(huán)境的變化,建立資本提前配置和有償使用機制,明確對經營管理層的資本考核指標、資本分配流程和資本考核與評價等具體內容,目的是防止發(fā)生資本充足率失控的現象。另外,董事會也加強了資本規(guī)劃管理,2009年8月份,根據銀監(jiān)會的監(jiān)管要求(資本充足率不低于10%),民生銀行董事會戰(zhàn)略發(fā)展與投資管理委員會牽頭制訂了《中國民生銀行2009〜2011年資本規(guī)劃》、《中國民生銀行2009〜2011年資本補充規(guī)劃》,力爭保障資本充足穩(wěn)健。
建立風險報告制度,確保董事會的風險知情權
董事會及其風險管理委員會必須有渠道獲取有效的風險信息,而且風險信息必須及時、準確、全面、易于理解和重點突出,否則,董事會無法履行風險管理的指導與評估職責。為此,董事會風險管理委員會制訂了《中國民生銀行董事會風險報告制度》,對風險報告的內容、時限、報告方式以及隱瞞不報的責任等都做了明確規(guī)定。風險報告制度的建立,確保了董事會的風險知情權,有利于發(fā)揮董事會在風險管理中的核心作用。
完善績效考評制度,發(fā)揮董事會績效管理職能
董事會績效管理的主要對象是董事會直接聘任的高級管理層人員,其績效管理職能首先要倡導積極健康的績效文化,健全激勵約束機制。一般而言,董事會績效管理要以發(fā)展戰(zhàn)略為導向,建立績效考評制度,不斷完善績效考核的指標體系,并嚴格依據考評結果兌現獎懲,就能夠有效發(fā)揮“指揮棒”的作用。在民生銀行,董事會績效管理主要工作從以下方面著手:
建立高管人員盡職考評制度
為了建立、健全高級管理人員的激勵約束機制,引導高級管理人員不斷提升勝任能力,促進經營目標的實現,董事會研究制訂了《民生銀行高級管理人員盡職考評試行辦法》。在民生銀行,高級管理人員盡職考評是董事會發(fā)起組織的,基于高級管理人員履行崗位職責,完成董事會下達的經營管理目標情況所進行的考評工作,不同于上級組織部門發(fā)起和實施的領導班子及成員年度綜合考評。高級管理人員的盡職考評內容分兩個部分即領導力綜合評價和績效考核。依據制度規(guī)定,董事會每年組織一次考評工作,由董事會薪酬與考核委員會具體組織實施。
不斷完善績效考核指標體系
早期民生銀行績效考核指標比較注重凈利潤指標的完成情況,而且考核指標單一。近年來董事會根據《綱要》的要求,為了提高經營效率,降低經營成本,注重股東回報,修訂了高級管理人員關鍵經營業(yè)績考核指標體系,考核指標擴展到凈利潤、凈資產回報率、市值增長率、不良資產率、營業(yè)費用占營業(yè)凈收入比例。近期,民生銀行董事會薪酬考核委員會又進一步完善高管人員績效考核指標體系,增加了風險調整后資本收益率的考核指標,這對于提高全行資本收益水平、風險管理水平將起到很好的積極作用。
督導管理層完善對分支機構的績效考核
董事會應督導經營管理層按照董事會確定的經營發(fā)展理念和戰(zhàn)略發(fā)展目標,結合戰(zhàn)略轉型和業(yè)務結構調整的需要,完善對分支機構的績效考核指標體系和考核制度,引導全行“一盤棋”地去爭取實現戰(zhàn)略發(fā)展目標。比如,為貫徹民生銀行董事會提出的“資本約束理念”,董事會在考評上引導高級管理層必須在資本約束下實施精細化管理,改變高資本消耗和粗放式的傳統(tǒng)發(fā)展模式。同時,督促高級管理層建立以資本收益為核心的考核體制,開展對分支機構資本收益考核,促進各分支機構節(jié)約使用資本,鼓勵分支機構轉變經營理念和經營模式,大力發(fā)展中間收入業(yè)務,積極采取差異化發(fā)展政策,盡快改善客戶結構、業(yè)務結構和盈利結構,提高資本收益和整體經營效益。
加強董事會自身建設,提高公司治理效率
民生銀行是一家民營經濟為主體的股份制銀行,產權清晰,股權比較分散(單一最大股東也只占股份的百分之幾),主要股東都是國內著名的民營企業(yè)家。這種股權結構決定了民生銀行的董事會、股東大會具有高度民主化的決策機制。因此,在民生銀行董事會的討論中,董事踴躍表達觀點甚至出現激烈爭論,是常有的現象。
本人向來認為,股權結構合理,產權關系明晰,是建立良好公司治理的重要基礎,由此產生的民主決策也有利于董事會和股東大會的科學決策。這本身不是什么壞事情。但是,新聞媒體往往不這樣看。媒體一看到董事會公告中有反對票,就得出“民生銀行董事會爭斗”之類的結論。其實,每年民生銀行董事會都要召開多次會議,審議上百個議案,每年總會有董事對議案提出異議,從而投反對票或者棄權票。這在民生銀行是一件再正常不過的事了。難道每個議案都全票通過就正常了?難道董事會一團和氣沒有爭論就正常嗎?在本人看來,存在爭論和反對票,恰恰表明了民生銀行公司治理的優(yōu)點和民主決策的特點。
另一方面,股權分散、決策高度民主化,雖然有利于科學決策,但容易產生不同意見,往往影響董事會的決策效率。因此如何構建“和諧、高效的董事會”就成為民生銀行的面臨的一個重要問題。
2006年本人當選董事長以后,就把“公開透明、和諧高效”作為公司治理的追求目標,并采取多種措施以加強董事會的自身建設,提高董事會的決策效率,其主要如下:
加強制度建設
從2006年下半年開始,我們修訂或者重新制訂了近40項公司治理的制度,包括議事規(guī)則、工作程序、關聯交易管理辦法等等,本著“公開透明”的原則,完善制度建設,優(yōu)化決策程序。比如修訂后的《董事會議事規(guī)則》把董事會會議分為“決策性會議”和“非決策性會議”,即增加了“非決策性會議”制度,并制訂了“非決策性會議規(guī)則”。簡單地說,就是把務虛和決策分開,每個季度董事會要召開一次議事務虛會,努力把它辦成全體董事信息共享、溝通協(xié)調、達成共識的交流平臺,董事們可以把各種聲音充分表達清楚。但到了決策時間,董事就要獨立行使自己的表決權,不能再議而不決。再比如,原來董事會專門委員會職責范圍不夠明晰,工作程序也缺乏可操作性,必須修訂。因此,我們借鑒國內外董事會專門委員會運作的經驗,根據公司章程賦予的委員會職能范圍,細化了各個董事會專門委員會的職責權限,進一步明確了董事會專門委員會的工作程序(工作程序分為提案工作程序、決策事項工作程序、報告工作程序、臨時特殊提案處置程序及反饋,提案工作程序又分為提案動議、提案審議、提案提交),使專門委員會的工作細則更具有可操作性。同時,根據不同委員會的職責范圍,確定其授權決策事項。
強化董事履職責任
為強化民生銀行董事自律約束,促進董事勤勉盡責,提高董事會及其專門委員會的工作水平,民生銀行制訂了《中國民生銀行董事履職盡責自律條例》。該條例明確了全體董事的義務,規(guī)定了基本職責、盡職要求、不當行為及失職問責,并對董事履職情況進行評價與通報。對董事履職情況,民生銀行監(jiān)事會每年都要進行監(jiān)督,出具監(jiān)督評價報告。
做實董事會專門委員會工作
首先,從制度上強調委員會工作的重要性,我們規(guī)定:“董事會決策性會議提案必須先由董事會專門委員會研究,討論通過后再提交董事會審議,委員會審議不通過的議案一律不上董事會?！?/p>
其次,明確委員會的工作程序和授權事項。
再次,制訂董事會專門委員會年度工作計劃,明確年度工作目標。
最后,委員會主席要向董事會報告議案在委員會討論的情況、表決的情況以及不同的意見。
民生銀行的體會是:委員會工作做實了,董事會決策效率和決策水平就容易提高。據統(tǒng)計,2009年董事會戰(zhàn)略發(fā)展與投資管理委員會共召開會議10次,風險管理委員會召開會議5次、審計委員會召開會議7次、關聯交易控制委員會召開會議7次,提名委員會召開會議4次、薪酬與考核委員會召開會議3次,共審議公司財務報告、決算、年度預算、不良資產的核銷,設立信用卡公司、設立民生村鎮(zhèn)銀行等提案100多項,為董事會的高效工作和科學決策打下堅實基礎。
實行獨立董事上班制度
依據國際經驗,設立董事會專門委員會的一個重要目的在于發(fā)揮獨立董事的專家作用,以強化董事會工作的有效性。但是,獨立董事一般為兼職董事,多為社會名流或專家,工作繁忙,很難有時間和精力去履行董事義務,因此,獨立董事及以獨立董事為主席的專門委員會就很難有效地開展工作。為解決這一矛盾,民生銀行自2007年3月份開始實施了獨立董事到行內上班制度,規(guī)定獨立董事每月上班1〜2天,并為獨立董事安排了專門的辦公室和辦公設備。目前6名獨立董事均能夠按規(guī)定執(zhí)行上班制度。民生銀行董事會下設6個專門委員會,其中5個專門委員會的主席由獨立董事出任,獨立董事上班制度將有利于推動專門委員會工作的開展。從實施情況看,獨立董事上班的主要工作是:研究所屬委員會的工作事項,研究并確定委員會提出的議案,聽取管理層或總行部門的工作匯報,討論制訂相關制度等。
據統(tǒng)計,2009年董事會6名獨立董事累計到行內工作超過60個工作日,工作內容函蓋課題研究、主持委員會日常工作、聽取業(yè)務部門匯報、提出專業(yè)性指導意見等,有力地促進了委員會和董事會的工作。
加強董事培訓
董事培訓是董事會加強自身建設的一項重要工作。為此,民生銀行每年都制訂《董事培訓計劃》。通過專家講座、同業(yè)研討會、出國考察、參加監(jiān)管部門統(tǒng)一組織的培訓等形式的培訓活動,使得本行董事會成員能夠跟蹤國內外先進公司治理的模式和實踐,學習金融和商業(yè)銀行經營管理的新知識新理念,了解國際國內經濟形勢和宏觀經濟政策,熟知各項監(jiān)管法規(guī),深入了解本行經營狀況。通過培訓,有利于提升董事會的決策能力、決策水平和決策效率,迎接多元化、國際化的挑戰(zhàn),保障銀行戰(zhàn)略轉型和戰(zhàn)略目標的順利實現。在2009年,利用四次董事會非決策性會議平臺,先后聘請國內外著名學者、投行專家、監(jiān)管部門領導,給全體董事做了12個主題培訓。2009年下半年,還安排了一次董事、監(jiān)事到歐洲國際化大銀行的考察、學習活動。
打造研究型董事會
主要方法是以董事會專門委員會主席或獨立董事為主體,結合公司發(fā)展的實際需要,精選調查研究課題,開展調查研究工作,形成階段性研究成果,為董事會主動性決策提供科學依據,為公司經營管理提供前瞻性的指導意見。2008年,根據《綱要》和董事會的相關決議,精選出九個研究課題開展研究,到2009年初,這九個課題全部完成,質量非常高,并得到了銀監(jiān)會和證監(jiān)會領導們的高度評價。2009年董事會成立了專題研究小組,研究公司價值管理、品牌建設問題,確立未來公司價值管理和品牌建設的目標體系,擬定品牌建設規(guī)劃和相應策略,不斷提升公司品牌形象。董事會風險管理委員會先后就微小企業(yè)貸款、信用卡業(yè)務風險、董事會風險治理、董事會風險指標體系、通脹預期下的信貸行業(yè)趨勢及調整、通脹預期下民生銀行業(yè)務發(fā)展等內容開展了六項調研工作。
建立信息交流平臺,加強信息溝通
實踐表明,影響董事會及其專門委員會決策效率和決策水平的一個重要因素是缺乏足夠的信息。信息不及時、不對稱,直接影響對議案的討論和決策。為此民生銀行建立了多層次的信息溝通機制,搭建信息交流平臺,加強董事會、監(jiān)事會和管理層之間的信息共享及溝通。主要措施包括:逐步完善經營管理層面向董事會的經營報告制度及重大事項報告制度;建立董事會專業(yè)委員會與總行相關部室工作對接聯系制度;編輯《董事會工作通訊》(2009年有12期)、《內部參考》(2009年出了50期),及時反映董事會重大決策、中心工作及熱點問題,從而促進董事會與監(jiān)事會、經營管理層的溝通;專門委員會組織的內部調研與座談。另外,獨立董事上班制度、董事會非決策性會議平臺本身也是加強信息溝通交流的重要渠道。
