時間：2022-03-19 10:50:37
序論：在您撰寫城投公司監(jiān)事會工作時，參考他人的優(yōu)秀作品可以開闊視野，小編為您整理的7篇范文，希望這些建議能夠激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，引導您走向新的創(chuàng)作高度。
一、關于組織框架
1.將現(xiàn)有“區(qū)城市建設投資開發(fā)有限責任公司”更名為“區(qū)城市建設投資開發(fā)（集團）有限責任公司”（以下簡稱區(qū)城投集團）。
2.區(qū)城投集團下設三個子公司，即長春經(jīng)濟開發(fā)區(qū)創(chuàng)鑫投資有限責任公司（以下簡稱創(chuàng)鑫公司），區(qū)城鎮(zhèn)建設開發(fā)投資有限責任公司（以下簡稱區(qū)城鎮(zhèn)開發(fā)公司）和區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司（以下簡稱區(qū)國資經(jīng)營公司）。
3.區(qū)城投集團和子公司只設一個董事會和監(jiān)事會。
4.區(qū)城投集團和子公司均為獨立法人，自主經(jīng)營，自負盈虧，獨立核算。
二、關于責權定位
1.區(qū)城投集團負責經(jīng)營管理用以保障其現(xiàn)有貸款余額本息償還能力的土地、房屋等資產(chǎn)，負責償還原城司債務。該資產(chǎn)具體由董事會以文件形式另行確定。其他資產(chǎn)原則上按地域劃歸創(chuàng)鑫公司和區(qū)城鎮(zhèn)開發(fā)公司，待該資產(chǎn)解除抵押后自行歸屬相應公司，原抵押債務由集團公司負責償還。
2.創(chuàng)鑫公司經(jīng)營管理長春經(jīng)開區(qū)內(nèi)的一級土地市場，并負責該區(qū)內(nèi)的基礎設施建設及工業(yè)用地的補貼。
3.區(qū)城鎮(zhèn)開發(fā)公司經(jīng)營管理城市規(guī)劃區(qū)外（含鄉(xiāng)鎮(zhèn)）的一級土地市場，并負責相應區(qū)域的基礎設施建設。
4.區(qū)國資經(jīng)營公司負責經(jīng)營管理區(qū)屬國有資產(chǎn)，提供區(qū)財政收支平衡資金，提供除長春經(jīng)開區(qū)外區(qū)城建交通所需部分資金，必要時提供融資平臺。
5.創(chuàng)鑫公司和區(qū)城鎮(zhèn)開發(fā)公司所分資產(chǎn)不以現(xiàn)行評估價計算，但在本次分配時，要核算包括原報批費用等實際成本，所辦相關手續(xù)費用支出均由相應子公司承擔并出據(jù)，在抵押解除取得該資產(chǎn)時如約歸還給區(qū)城投集團。
6.區(qū)城投集團積極支持子公司做大做強，其現(xiàn)有資金除該公司所需還本付息資金和應支付更名成立前的其他債務外，其他資金經(jīng)董事會或董事長同意，由創(chuàng)鑫公司和區(qū)城鎮(zhèn)開發(fā)公司向其出據(jù)借支，且如約連本帶息歸還給集團公司。
7.區(qū)城投集團負責對子公司的財務監(jiān)管，向子公司派駐財務總監(jiān)，制定資金調撥和使用監(jiān)控制度。
8.區(qū)城投集團原則上不得向子公司以外的其他單位和個人借款。
9.區(qū)城投集團統(tǒng)籌、協(xié)調集團公司及子公司報批儲備土地、申報項目和貸款融資，必要時為其提供融資平臺，其報批的土地和貸款歸子公司所有，產(chǎn)生的費用和債務均由子公司負責。
10.區(qū)城投集團和子公司實行資源整合，明確專人負責規(guī)劃、土地報批等工作。
11.長春經(jīng)開區(qū)管委會與創(chuàng)鑫投資公司之間就責權利關系制定科學合理的體制機制，具體制度由董事會另行確定。
三、關于監(jiān)管制度
1.區(qū)城投集團應嚴格控制集團公司及所屬子公司的資金借貸規(guī)模和負債比例，不得私自向銀行借貸或對外進行擔保。
2.區(qū)城投集團通過財務檢查等方式加強對資金的風險控制，加強對營運資金的管理，對子公司的重大投資和貸款擔保項目實行審議監(jiān)督，子公司及時出具真實的書面報告。
3.區(qū)城投集團對子公司實行財務監(jiān)管：其中單筆經(jīng)費一次性支出人民幣10-50萬元的，由集團公司審核并報經(jīng)董事長同意；50-100萬元的報經(jīng)董事會同意；100萬元以上的須在董事會研究后，報經(jīng)區(qū)人民政府同意。
4.區(qū)城投集團應加強財經(jīng)制度管理，嚴格區(qū)分生產(chǎn)性和非生產(chǎn)性費用支出，從嚴控制非生產(chǎn)性費用支出。
5.將工程項目的投資方和建設方嚴格分離，投資方應對工程的預算、決算實行認定和監(jiān)管。長春經(jīng)開區(qū)以內(nèi)由創(chuàng)鑫公司作為投資方的項目，由長春經(jīng)開區(qū)管委會負責實施；由區(qū)城鎮(zhèn)開發(fā)公司作為投資方的項目，區(qū)住建局或鄉(xiāng)鎮(zhèn)人民政府負責實施。區(qū)城投集團公司原則上不經(jīng)營新的建設項目。
四、關于辦公保障
1.區(qū)城投集團與所屬子公司實行集中辦公，辦公場所設于原區(qū)國資局辦公樓。
2.區(qū)城投集團和子公司的人員經(jīng)費和工作經(jīng)費每年由集團公司作出預算，董事會（監(jiān)事會）審定，報批土地及項目費用原則上以資產(chǎn)規(guī)模和融資額按比例確定工作經(jīng)費，具體辦法由董事會確定。
3.區(qū)城投集團及子公司班子成員和工作人員待遇，堅持薪酬和績效相統(tǒng)一原則，根據(jù)當年區(qū)政府設定的目標及完成情況確定，由集團公司根據(jù)各公司經(jīng)營業(yè)績提出方案后提交董事會審定。
4.可根據(jù)工作需要按程序依標準購置交通工具。
五、附則
關鍵詞：中國；獨立董事法律制度；有效性
我國獨立董事制度正式實施的標志，是2001 年《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（后文簡稱《指導意見》）的。上市公司應當建立獨立董事制度；獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件。但在發(fā)展過程中，出現(xiàn)許多不足之處，導致我國現(xiàn)行獨立董事制度在實際工作中發(fā)揮的功效不力，為此，對進一步完善我國獨立董事制度采取相應的對策具有重要意義。
一、對我國獨立董事法律制度問題的現(xiàn)狀分析
1.1我國現(xiàn)行獨立董事在選任規(guī)則上不嚴格和不科學
首先，獨立董事的任職條件存在著疏漏。其一，《指導意見》并不禁止公司管理層的社交關系擔任獨立董事。其二，《指導意見》沒有排除獨立董事可以是與公司之間有一定比例或數(shù)額的商業(yè)交易關系的人員。而對此，外國一般有禁止性規(guī)定。其次，獨立董事的選任程序不合理。大股東通過操縱董事會和股東大會，使上市公司與大股東發(fā)生大量的關聯(lián)交易或者采取其他手段，損害上市公司及中小股東利益的情形相當普遍。最后，獨立董事在董事會成員中的比例太低。但與國外的獨立董事比例相比，我國獨立董事仍屬于弱勢群體。問題就在于“如果”二字，如果上市公司董事會下不設上述三個委員會，獨立董事在董事會的比例就占不到1/2以上，獨立董事在董事會中就更像“顧問”的作用。因為獨立董事不占董事會成員的多數(shù)，又屬于沒錢的管有錢的狀況，其作用的結果可想而知。
1.2我國現(xiàn)行獨立董事與監(jiān)事會的職權相沖突
獨立董事的職權基本上包括了監(jiān)事會的職權，而且比其更大。這種制度設計的“雙軌制”，弊端顯而易見：其一，我國的公司治理結構與獨立董事制度并不融合，《公司法》中也并未規(guī)定獨立董事的職權。其二，目前我國上市公司存在兩個監(jiān)督力量——獨立董事和監(jiān)事會，那么處于“搭便車”的心理，兩個機構之間相互扯皮、推諉很可能使監(jiān)督績效降低為零。其三，獨立董事行使職權不符合大股東的意愿，在大股東控制下的監(jiān)事會很可能成為其對抗獨立董事的棋子。
1.3我國現(xiàn)行獨立董事制度激勵機制不健全
從經(jīng)濟的角度對獨立董事的勞動價值予以了肯定。但其中又規(guī)定，“津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過并在公司年報中進行披露?！边@就可能帶來以下問題：首先，缺乏統(tǒng)一的津貼標準將會挫傷獨立董事特別是小公司獨立董事的積極性，其次，強有力的報酬激勵可能在效果上適得其反。最后，報酬激勵可能對獨立董事并不重要。一旦他們在上市公司中表現(xiàn)出應有的獨立和客觀，無形中將極大地保護和提升其聲譽，對他們來說，這比“適當?shù)慕蛸N”要重要得多。
1.4我國現(xiàn)行獨立董事制度缺失法律責任
目前已經(jīng)聘請獨立董事的上市公司披露的信息來看，也沒有涉及獨立董事可能承擔的法律責任問題。甚至獨立董事們對其職務的責任尚缺乏足夠的認識，著名經(jīng)濟學家吳敬璉先生曾在《中國新聞60分》節(jié)目中坦言：“當初在某些公司擔任獨立董事時對獨立董事的職責理解還不夠充分?！币虼?，我國對獨立董事不承擔責任的情況十分普遍。如果我國管理層對此問題予以回避或者不作具體規(guī)定，將很難保證獨立董事能客觀、公正地行使職權。
二、完善我國獨立董事法律制度有效性的對策
2.1調整獨立董事高度立法模式，充分發(fā)揮實際效用
在不符合有關規(guī)定的情況下應承擔何種法律責任也不甚明確，這種規(guī)定實際作用的發(fā)揮必然大打折扣。在獨立董事的積極資格方面。一是對工作經(jīng)驗的要求不必局限于法律、經(jīng)濟領域。在中國公司治理不成熟的環(huán)境下對獨立董事的任職資格特別重視法律、經(jīng)濟工作方面的工作經(jīng)驗的做法是可以理解的。 二是對工作經(jīng)驗時間的要求可以縮短。五年的工作經(jīng)驗限制似乎稍長，不符合“新產(chǎn)品、新技術的生命周期”理論。因此，可以考慮將此期限要求適當縮短，具體來說可以定為三年。
2.2合理界定獨立董事與監(jiān)事會的職權
獨立董事制度的建立，必須使得獨立董事的功效與我國現(xiàn)行的公司治理結構進行“無縫接入”，既發(fā)揮獨立董事的功效，又避免職能上的沖突和無人負責的尷尬局面。一方面，由于《公司法》已就監(jiān)事會制度作了明文規(guī)定，那么就應當著手提高監(jiān)事會的職權和細化監(jiān)事會的工作內(nèi)容，以強化監(jiān)事會的法律地位，從而改變目前監(jiān)事會可有可無的虛化境地。另一方面，可將獨立董事的職權集中在對公司內(nèi)部董事和經(jīng)理人員的業(yè)務監(jiān)督以及參與公司決策。同時，為了提高獨立董事法律地位，建議由《公司法》就獨立董事的上述職權作出明確規(guī)定。
2.3保證獨立董事在選聘中的“獨立性”和“影響力”
委員會應具有較高的獨立性，提名委員會和中小股東的提名權失去實際意義，應對此加以限制；此外也沒有明確規(guī)定選舉通過的比例要求。有兩種方式可供參考：其一，規(guī)定大股東投反對票必須有合理的理由或可靠的證據(jù)，否則，應同意或視為同意該提名；其二，排除前幾位大股東的投票權，因為獨立董事主要不是為大股東服務的。在提名和投票的環(huán)節(jié)，決不能既給大股東（或其代表）提名權又給其投票權，必須進行限制。這樣使大股東既能參與選舉過程又不至于利用優(yōu)勢地位排擠中小股東的選舉利益。
2.4保障獨立董事權利和義務，使獨立董事制度更為合理
一方面，獨立董事的監(jiān)督權、審核權及否決權方面立法作出了積極的探索，提出了比較具體的要求。另一方面，獨立董事要發(fā)揮作用，最重要的就是其高度的責任感和良心。一是提高忠實、誠信義務缺乏具體標準。二是對勤勉義務的外在標準規(guī)定要更加合理。三是以司法解釋的方式對忠實、誠信義務的判斷標準作出比較明確的規(guī)定；四是增加獨立董事為上市公司工作時間的下限要求，并將兼任公司的數(shù)量上限減為2至3家。綜上所述，我國應該讓獨立董事發(fā)揮有效功能的同時，逐步完善制度，全面分析其現(xiàn)狀及其存在問題，進一步改善獨立董事構成，采取相應的對策，使獨立董事成為有真正權利和義務的一種職位和責任主體，使獨立董事不成為擺設，區(qū)別于企業(yè)顧問，發(fā)揮應有的作用。
參考文獻：
[1]梅慎實：《現(xiàn)代公司機關權力構造論》，中國政法大學出版社2000：448.
[2]中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第1條第3款.
[3]林凌、常城：《獨立董事制度研究》，載《證券市場導報》2000：17.
關鍵詞：城市建設投資公司 內(nèi)部控制 有效性 解決措施
一、引言
隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展，城市化進程不斷加快，城市基礎設施面臨著嚴重不足，為了滿足城市基礎設施建設不斷加快的步伐，各地方政府紛紛設立了城市建設投資公司（以下簡稱城司）。城司可以像一般企業(yè)一樣向市場融資，打破了計劃經(jīng)濟時期城市基礎設施建設由政府唯一出資的融資形式，有利于各種資本形式參與到城市基礎設施建設中去，有效地改善了我國城市基礎設施建設資金不足的問題。但是，由于城司在我國成立時間較短，公司的運營還處于探索階段，公司的資金運作等內(nèi)部管理方面存在著嚴重問題。據(jù)調查發(fā)現(xiàn)，許多地方政府利用城司融資平臺采用各類違法違規(guī)方式進行融資從而使城司面臨著高負債、高風險的局面。為了解決這一問題，2010年國務院了《國務院關于加強地方政府融資平臺公司管理有關問題的通知》，要求地方各級政府要對融資平臺的公司債務進行一次全面清理，并按照分類管理、區(qū)別對待的原則，妥善處理債務償還和在建項目后續(xù)融資問題，2012年財政部聯(lián)合國家發(fā)改委、人民銀行和銀監(jiān)會等四部委下發(fā)了《關于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知》，這將限制投融資平臺的資本擴張規(guī)模和擴張速度，從根本上降低地方政府投融資平臺股權融資和債務融資的基礎條件。除了政府頒布相關法律法規(guī)外，公司也應重視內(nèi)部控制建設，提高內(nèi)部控制有效性以減少公司違規(guī)操作，降低公司風險。
二、提高我國城市建設投資公司內(nèi)部控制有效性的必要性
2008年財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會制定的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》將內(nèi)部控制定義為：“企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的，旨在實現(xiàn)控制目標的過程。內(nèi)部控制的目標是合理保證目標企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略”。即內(nèi)部控制有效性就是內(nèi)部控制目標的實現(xiàn)程度，城司內(nèi)部控制有效性就是指城司的內(nèi)部控制制度能夠為城司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息的真實完整提供合理保證的程度。
（一）加強公司經(jīng)營管理，提高公司運行效率
完善的內(nèi)部控制制度能夠約束企業(yè)經(jīng)營管理中的不當行為，有效監(jiān)督和控制生產(chǎn)經(jīng)營活動，確保公司決策的貫徹實施不偏離方向。李萬福（2011）的實證研究表明，加強企業(yè)內(nèi)部控制建設能夠提高公司的投資效率，證實了內(nèi)部控制對企業(yè)運作效率的積極影響；辛金國、范煒（2005）的研究也表明企業(yè)的內(nèi)部控制狀況與企業(yè)的經(jīng)營效果成正比。城司和一般企業(yè)一樣，擁有良好的內(nèi)部控制能夠有效保證公司經(jīng)營活動順利進行，提高公司運行效率，同時有利于實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標。
（二）保障財務信息真實可靠，保護資產(chǎn)安全完整
一方面企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)通過制定和執(zhí)行業(yè)務處理程序，科學地進行職責分工，各部門相互牽制，可以有效地防止錯誤和弊端的發(fā)生，從而保證了財務信息的真實可靠。另一方面內(nèi)部控制制度通過對財產(chǎn)物資的保管和使用采取各種控制手段，可以防止和減少財產(chǎn)物資被損壞，杜絕浪費、貪污、盜竊、挪用和不合理使用等問題的發(fā)生，從而可以保護財務資產(chǎn)的安全完整。城司一般具有資產(chǎn)規(guī)模龐大、生產(chǎn)周期較長的特點，保證財務信息真實可靠和資產(chǎn)安全完整是十分必要的，不斷完善城司的內(nèi)部控制制度，提高內(nèi)控有效性可以防止財務舞弊和資產(chǎn)流失。
（三）減少公司違法違規(guī)行為，促進公司健康發(fā)展
有效的內(nèi)部控制能夠通過審核批準、監(jiān)督檢查等手段促使企業(yè)領導和全體職工貫徹和執(zhí)行既定的方針、政策和制度，在遵守國家法規(guī)紀律的前提下認真貫徹企業(yè)的既定方針。當前許多地方政府存在利用融資平臺公司通過直接借入、拖欠或因提供擔保、回購等信用支持形成的債務，進行違規(guī)操作的情況，而加強城司的內(nèi)部控制建設，提高內(nèi)部控制有效性，能夠在一定程度上遏制公司的違法違規(guī)行為，促進公司的健康發(fā)展。
三、城市建設投資公司內(nèi)部控制存在的問題及分析
為了加快城市基礎設施建設，提高城司的運作效率，我國在不斷完善城司的治理機制，加強內(nèi)部控制制度建設。但城司的內(nèi)部控制仍然存在許多問題。
（一）內(nèi)部控制環(huán)境不佳
1.法人治理結構不完善。健全有效的公司治理是內(nèi)部控制有效運行的保證，公司內(nèi)部控制是否有效與公司治理結構是否完善有很大的關系。作為城市基礎設施建設投融資主體和市政府城建投融資運作平臺的城司，普遍都是由政府出資的國有獨資公司，由于國家是唯一股東，不能形成股權多元化下的分權制衡的現(xiàn)代公司法人治理結構，公司不設股東會，由董事會行使股東大會部分職權決定公司重大事項，公司董事會、監(jiān)事會成員都是由相關部門委派，而且董事長與總經(jīng)理可能由一人擔任，這種治理結構很可能造成了“內(nèi)部人控制”或無人控制的局面，導致控制不力或控制流于形式的情況。
2.公司管理層內(nèi)部控制意識薄弱。雖然城司都是實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧的法人實體，但與一般企業(yè)不同，公司的董事長、副董事長不是由選舉產(chǎn)生，他們是受政府委托，較少受到公司約束。這些人員對內(nèi)部控制的認識不夠深入，而且在經(jīng)營公司過程中偏重于關注自身業(yè)績，將精力過分投入到具體工程項目建設管理上，不注重資產(chǎn)控制、資本運作效率，簡單的認為工程項目建設好了就能實現(xiàn)公司目標，而且有的管理層人士認為內(nèi)部控制只是財務部門的工作，忽視了內(nèi)控重要的部分，不能理性的認識內(nèi)部控制的作用，使內(nèi)控環(huán)境存在嚴重問題。
（二）內(nèi)部會計控制不能發(fā)揮應有的作用
內(nèi)部會計控制是內(nèi)部控制制度最核心的部分，對提高內(nèi)部控制有效性發(fā)揮著重要作用。城司由于其產(chǎn)生的特殊性和自身結構的復雜性，會計制度的運用不是很規(guī)范，這樣會導致城司的貨幣資金、實物資產(chǎn)、工程項目、采購與付款等具體經(jīng)濟業(yè)務的會計控制很難發(fā)揮作用。
（三）風險管理理念差，公司負債普遍較高
缺乏風險管理理念，沒有風險防范意識是城司普遍存在的問題。為了滿足地方政府建設資金的需求，城司不顧償債能力而不斷舉債，最終造成城司負債率普遍過高，例如，武漢城投集團2009-2011年及2012年3月末，公司合并報表資產(chǎn)負債率分別為77.71%、78.41%、75.58%和74.99%，年均增長率14.64%，使得負債率居高不下。但城司管理層對風險認識不夠，沒有建立健全風險防范機制，城司存在著財務風險等許多非系統(tǒng)風險。
（四）公司內(nèi)部監(jiān)控乏力
城司是代替行使部分政府職能的企業(yè)法人，與政府定位模糊，存在政企不分的狀況，加上內(nèi)部治理機制的問題，內(nèi)部監(jiān)事會有可能與公司內(nèi)部人合謀，共同欺騙政府，或者內(nèi)部監(jiān)事會被架空，難以獲得公司真實可靠的信息，內(nèi)部監(jiān)督機構發(fā)揮不了應有的作用。另外由于公司業(yè)務性質，無論是管理層還是員工都把精力過多的放在工程項目建設上，不注重內(nèi)部管理，忽視內(nèi)部監(jiān)督的作用，使得城司普遍存在內(nèi)部監(jiān)督不力的情況。
四、提升我國城市建設投資公司內(nèi)部控制有效性的對策
為了不斷增強城司的發(fā)展能力，有效降低城司資產(chǎn)負債率，促進公司的可持續(xù)發(fā)展，在內(nèi)部控制方面，我們可以從以下幾個方面提升城司內(nèi)部控制的有效性。
（一）建立良好的內(nèi)部控制環(huán)境
內(nèi)部控制環(huán)境是內(nèi)部控制體系的基礎和內(nèi)部控制有效實施的保障，直接影響著內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行、經(jīng)營目標及整體戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。公司治理作為內(nèi)部控制有效發(fā)揮作用的環(huán)境，我們要從全面提升公司治理水平入手：提升管理層的職業(yè)道德和內(nèi)部控制意識、員工的勝任能力，優(yōu)化組織結構和設置合理的內(nèi)部控制制度，實施合理的人力資源政策與措施，發(fā)揮董事會與審計委員會反舞弊的作用，提供一個良好的內(nèi)部控制實施環(huán)境。
（二）健全內(nèi)部會計控制體系
內(nèi)部會計控制的基本目標就是要保證會計信息的真實可靠、資產(chǎn)的安全完整。在健全內(nèi)部會計控制體系時，首先，必須依據(jù)《會計法》等相關法律法規(guī)，嚴格執(zhí)行相關會計政策，而且城司內(nèi)部要統(tǒng)一會計制度，保持會計政策上的一致性，制定并貫徹適用于整個集團的內(nèi)部會計控制制度。其次，在具體的會計控制方面要做到：在貨幣資金業(yè)務方面要執(zhí)行嚴格授權批準、不相容崗位分離的控制制度；要對實物資產(chǎn)實行驗收入庫、領用、發(fā)出、盤點、保管及處置等關鍵環(huán)節(jié)進行控制；在具體項目中，要規(guī)范工程項目的決策程序，劃分各自的職責和權限，加強工程項目的預算、招標、質量管理等環(huán)節(jié)的會計控制；在采購與付款業(yè)務中，要加強請購、審批、合同訂立、采購、驗收、付款等環(huán)節(jié)的會計控制。
（三）樹立風險管理理念，建立風險預警和評估機制
城司自身負債率較高，加上政府財力有限，公司應該樹立風險管理理念，建立風險預警和評估機制，對公司內(nèi)部的資金結構、資金預算、資金用途，項目工程的設計、建設等關鍵點實行風險預警和評估。首先，公司應分清固有風險和環(huán)境變化帶來的風險，在公司的運作過程中，判斷環(huán)境變化帶來的風險，并根據(jù)風險預警機制查出其中存在的潛在風險。其次，公司應對風險進行評估，判斷其大小和風險類型，權衡其利弊。最后，根據(jù)風險評估結果制定出措施，降低風險或是規(guī)避風險，從而保障公司順利運營。
（四）健全內(nèi)部監(jiān)督機制，發(fā)揮內(nèi)部審計的作用
城司監(jiān)事會的成員應在由國務院或者國務院授權的機構、部門委派的人員和公司職工代表組成外，同時還應讓債權公司法人、銀行等其他金融機構進入公司監(jiān)事會，使監(jiān)事會成員結構復雜化，難以與公司內(nèi)部人合謀，讓其具有獨立性。要明確規(guī)范監(jiān)事會的監(jiān)督權限、監(jiān)督方法與手段，保障其權利的實現(xiàn)。最后城司還應該建立起內(nèi)部審計和外部審計相結合的項目建設全過程跟蹤審計制度，嚴格按要求進行工程結算審計，重大項目還要接受國家、省、市審計機關的專項審計。
（五）全面實施問責制，鞏固內(nèi)控有效執(zhí)行的基石
建立嚴格科學的問責制并嚴格貫徹執(zhí)行，是內(nèi)部控制有效實施的基石。保障內(nèi)部控制制度的充分實施是提高內(nèi)部控制有效性的前提，城司應該實施嚴格的問責制來保證內(nèi)部控制的有效實施，建立一套科學的考核評價機制， 由相關人員和部門根據(jù)控制評價標準， 對內(nèi)部控制中各個關鍵控制點相應崗位人員責任履行情況加以考核， 評估其責任履行情況，讓內(nèi)部控制制度得到嚴格的貫徹實施，從而提高內(nèi)部控制有效性。Z
參考文獻：
1.李研.淺論城市建設投資公司發(fā)展現(xiàn)狀與對策[J].法制與社會，2012，（5）.
8月21日，備受矚目的中國民生投資股份有限公司（中民投）在上海正式揭牌。作為首家“國字號”民營大型投資公司，中民投于今年4月獲得國務院批復，注冊資本達到500億元。59家參股股東均為大型民營企業(yè)，涵蓋機械制造、信息科技、資產(chǎn)管理、新能源、電子商務等多個領域，參股企業(yè)資產(chǎn)總額高達1萬億元。
基本信息
公司全稱：中國民生投資股份有限公司
牽頭單位：全國工商聯(lián)
掛牌時間：2014年8月21日
注冊地址：上海黃浦區(qū)中山南路100號23層
注冊資本：500億元人民幣
董事會架構
董事局主席：董文標（曾任民生銀行董事長）
董事局副主席：孫蔭環(huán)（億達集團董事長）、盧志強（泛?？毓啥麻L）、史玉柱（巨人網(wǎng)絡董事會主席）、李銀珩（韓亞金融集團副社長）
監(jiān)事會主席：何俊明（科創(chuàng)控股董事局主席）
管理層架構
總裁： 李懷珍（曾任民生銀行監(jiān)事會副主席）
副總裁：王建平（民生電子商務董事長）、孔林山（民生金融租賃董事長）
總裁助理：張志超（曾任方興地產(chǎn)總裁助理）
股東結構
截止目前，中民投共有59家股東。其中以投資為主業(yè)的至少有30家，占據(jù)半壁江山；來自傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的實業(yè)資本則分布在地產(chǎn)（陽光城、泛?？毓伞⒋筮B順和、江河置業(yè)等）、零售（蘇寧）、化工（東岳集團）、鋼鐵（新華聯(lián)合冶金）、煤炭（金伍岳能源）、水泥（紅獅控股）、紡織（紅豆）、機械制造（宗申動力）和信息科技（星網(wǎng)銳捷）等領域。
股權結構
中民投單一股東持股比例最高不超過2%，即10億元，最低不少于0.6%，即3億元。
管理模式
中民投將采用集團公司和若干家標準化子公司的兩級管理架構。子公司作為投資運作的基礎平臺，從產(chǎn)能過剩行業(yè)的整合并購入手，試圖通過五至七年發(fā)展，構建一個橫跨實業(yè)和金融的產(chǎn)融平臺。
經(jīng)營范圍
股權投資、股權投資管理、商務咨詢、財務咨詢、實業(yè)投資、資產(chǎn)管理、投資咨詢
九大業(yè)務板塊
中民新能源、中民國際通航、中民礦產(chǎn)物流、中民嘉業(yè)、中民物業(yè)、中民國際、中民投資本、中民歐洲資本和中民鋼鐵聯(lián)盟。
中民投的創(chuàng)立過程是怎樣的？
2012年11月“十”召開后，全國工商聯(lián)完成換屆，新一輪經(jīng)濟、政治改革大幕也隨之開啟，民營企業(yè)再度迎來發(fā)展機遇。全國工商聯(lián)部分企業(yè)家提議仿照當年的民生銀行，成立一家民營投資公司。
2013年8月，提議進入研究和討論層面。10月，籌備工作組成立。2014年4月17日，中民投在北京召開創(chuàng)立大會，公司正式成立，全稱中國民生投資股份有限公司。5月9日，公司在上海完成工商注冊，注冊資本金500億元，實際到位約350億元。8月21日，中民投在上海正式揭牌。
中民投想成為一家什么樣的公司？
中民投的民營企業(yè)家股東認為，公司終極目標是成為金控集團，這是他們無法靠單打獨斗實現(xiàn)的。但隨著中國經(jīng)濟金融體制改革的持續(xù)推進，由民營資本控股的金融、實業(yè)平臺將會大有可為。
董文標曾將中民投比喻為20世紀30年代之前的美國摩根財團（Morgan Financial Group）。摩根從投資、信貸起家，之后向鋼鐵、鐵路及公用事業(yè)等滲透。到1930年由其控制的大銀行、大企業(yè)的資產(chǎn)總額已占到當時美國財團的一半以上，摩根財團也因此成為全球最可畏的金融機構。
中民投整合產(chǎn)業(yè)投資的邏輯何在？
產(chǎn)業(yè)整合是中國經(jīng)濟發(fā)展的難題之一，如何平衡各方利益、尋找最優(yōu)路徑，一直困擾投資企業(yè)。但選擇過剩產(chǎn)能行業(yè)進行整合，恰恰是中民投業(yè)務的切入點。具體而言，在產(chǎn)業(yè)投資領域，中民投計劃未來成立500人的首席金融官團隊。
之后，這些金融專才將被分別派至所投企業(yè)，扮演“財務戰(zhàn)略醫(yī)生”的角色，幫助企業(yè)優(yōu)化財務結構，降低融資成本，甚至推進產(chǎn)業(yè)鏈整合，提高企業(yè)效率。中民投作為財務投資者，將分享其中的增長紅利。
中民投的“攔路虎”有哪些？
推進政府投資類資源整合，國有經(jīng)濟的影響力、控制力和帶動力進一步增強。青島市國資委對國信實業(yè)公司、企業(yè)發(fā)展投資公司等9戶投資公司進行資源整合，組建了國信集團、華通集團、城投集團三個投資公司，搭建起市重大項目建設、國有資本運營、城市建設發(fā)展的有效載體和融資平臺。
試行國有資本經(jīng)營預算，向監(jiān)管企業(yè)收取國有資本收益。青島市政府出臺相關意見，決定自2008年開始，對市國資委監(jiān)管企業(yè)收取2007年實現(xiàn)的國有資本收益，截至目前已收繳國有資本收益8983萬元，收繳產(chǎn)權轉讓收入3.07億元。
出臺國資監(jiān)管工作三年規(guī)劃和國有資本調整實施意見。青島市國資委提出2008-2012年市管企業(yè)國有資本調整的具體規(guī)劃，力圖通過加快推進國有資本調整，優(yōu)化國有經(jīng)濟布局和結構，促進全市國有經(jīng)濟又好又快發(fā)展。
向21家國企派駐監(jiān)事會，實現(xiàn)外派監(jiān)督機構全覆蓋。青島市國資委去年共向青啤、海信、青島港等21家企業(yè)派駐監(jiān)事會，向其中三家投資類企業(yè)同時派駐財務總監(jiān)，21家企業(yè)均已明確了專職監(jiān)事重點聯(lián)系人，實現(xiàn)了外派監(jiān)督機構的全覆蓋。
轉讓黃島發(fā)電廠80%的股權，加快央企和地方經(jīng)濟融合。青島市與中國大唐集團公司簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，由青島國信發(fā)展（集團）公司向大唐集團公司轉讓黃島發(fā)電廠80%的股權，標志著雙方在推進中央企業(yè)與地方經(jīng)濟融合、加快電力產(chǎn)業(yè)發(fā)展方面步入新階段
青島啤酒蟬聯(lián)中國十大世界級品牌，榮獲哈佛《商業(yè)評論》管理行動金獎。青島啤酒第二次當選“中國十大世界級品牌”的中國品牌，并在第二屆哈佛《商業(yè)評論》管理行動獎評選活動中一舉贏得管理金獎。
海信集團與美國惠爾浦聯(lián)姻，海信LED液晶電視批量上市。4月，全球最大的白色家電制造商美國惠而浦公司與海信集團聯(lián)合宣布，雙方將以合資組建新公司的方式為中國乃至全球消費者研制高端洗衣機和冰箱產(chǎn)品。7月，海信完全自主研發(fā)的42寸LED液晶電視批量上市，奠定了其在平板電視領域的市場和技術領先地位。
青島港貨物吞吐量突破3億噸，集裝箱吞吐量超越1000萬標準箱。青島港港口吞吐量突破3億噸達到30029萬噸，同比增長13.3%；集裝箱吞吐量達到1002萬標準箱，同比增長5.9%。
一、當前投融資平臺發(fā)展面臨的主要問題
(一)投資項目大幅減少，面臨“無米可炊”困境。由于受經(jīng)濟增速放緩等大環(huán)境影響，以及為迎接建市十周年剛剛進行一輪大規(guī)模城市建設，結合發(fā)展實際和現(xiàn)有財力，來賓市城市建設將進一步注重完善提升，有效控制規(guī)模，2014年全市財政投資項目將大幅度減少，主要依靠承接公建項目的市屬各公司所承建項目也必將進一步減少，總體投資規(guī)模將呈下降態(tài)勢。據(jù)調研了解，雖然目前全年公建項目任務還沒有全部確定，但從各公司年度投資計劃看，新建項目少，續(xù)建項目也不是很多，計劃投資額與2013年相比均大幅度下降。公建項目的減少，相應的建設投資將進一步收縮，基本依靠代建項目收取管理費運行的市屬公司面臨生存困難。一方面導致投融資平臺對全市固定資產(chǎn)投資等經(jīng)濟指標的提升貢獻降低，另一方面大多數(shù)公司面臨可建項目少、無項目可建的“無米可炊”局面。
(二)自身“造血功能”不強，后續(xù)發(fā)展乏力。來賓市投融資平臺公司主要承擔公建項目的融資及建設職能，基本上都是按照政府安排實施項目，形成融資、投資、償還三分離，公司在資金使用的效益性、資金本息的償還等方面缺乏主動，制約了資金的使用效率和效益，公司自主經(jīng)營、自負盈虧、自我發(fā)展能力不強，缺乏做大做強的自身發(fā)展資本基礎和經(jīng)營潛質。各公司主要通過政府注入土地、資產(chǎn)抵押向金融機構融資進行項目建設。在對既有資本的運作上，經(jīng)營手段單一，經(jīng)營模式固化，并沒有形成“以資養(yǎng)資、以項目養(yǎng)項目、以公司養(yǎng)公司”的生存機制。此外，各公司基本沒有建立起成熟的、具有一定規(guī)模的自主持續(xù)的投資經(jīng)營業(yè)務體系，今后融資必需的現(xiàn)金流量和經(jīng)營收益也基本沒有，自身“造血功能”薄弱。目前，雖然部分公司也正在積極謀劃轉型發(fā)展，加強興辦實業(yè)，并取得了一定的發(fā)展成效，如城投的來安房地產(chǎn)公司，工投的水務公司，水投的石材工藝公司、桂投的鑫盾押運公司等，但由于資本、市場、經(jīng)營規(guī)模以及發(fā)展時間短等因素，大部分子公司的收益目前并未能對市屬公司自身提供更直接的發(fā)展支持，市屬公司自身持續(xù)發(fā)展乏力。而一些轉型困難、沒有投資實業(yè)的公司，沒有自主經(jīng)營收入，生存都存在問題，做大做強更無從談起。
(三)平臺運營缺乏統(tǒng)一協(xié)調機制，影響資產(chǎn)保值升值。目前市屬各公司主要是根據(jù)業(yè)務職能范疇，對應不同的政府職能部門，承擔相關的項目建設任務，由不同的市領導聯(lián)系分管。如城司主要對應市住建委、工司主要對應市工管委，教司主要對應市教育局等。在“指揮部”等市級層面的工作協(xié)調機構中，涉及對各公司業(yè)務工作協(xié)調時往往也只是因為其所對應政府職能部門的工作推進情況有所牽涉，并沒有專門對投融資平臺公司運作、管理進行統(tǒng)一協(xié)調的機構和相應工作機制。由于缺乏工作推進協(xié)調和多方業(yè)務運作的有效溝通，各個公司在項目建設、資金籌集等各方面具體運作上出現(xiàn)各種制約發(fā)展的問題。比如:在融資和項目策劃包裝上容易產(chǎn)生不良競爭;發(fā)展規(guī)模差別大，規(guī)模最大的城司總資產(chǎn)近百億元，規(guī)模最小的旅司資產(chǎn)不足億元，10家公司中城投、工投、水投等3家公司總資產(chǎn)為150多億元，占投融資平臺公司總資產(chǎn)的92%，其余7個公司僅占8%;業(yè)務承擔不均衡，以2012年為例，大的公司如城投、工投和水投均能完成投資超5億元以上;而小的公司如交投、文投、農(nóng)投完成投資均不足億元，旅投全年甚至沒有項目實施。這些問題，影響了有關公司的融資效率，注入資產(chǎn)的流轉受到不同程度阻滯，直接或間接影響其保值和升值。
(四)管理不規(guī)范，高端專業(yè)人才匱乏。作為市屬公司，政府掌控最終投融資決策權，各公司都未能實現(xiàn)政企分開。在實際工作中，一些公司更多地表現(xiàn)出政府行政事業(yè)單位性征，沒有進行獨立的企業(yè)化經(jīng)營管理，缺乏董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層的治理架構，未建立起決策、管理、監(jiān)督三位一體的法人治理架構和經(jīng)營決策機制，監(jiān)事會的作用沒有得到充分發(fā)揮。此外，高端專業(yè)人才匱乏問題也較為突出，目前市屬10大投融資平臺公司中，大多數(shù)公司經(jīng)營決策層中沒有總經(jīng)濟師、總工程師、總會計師等高管職務人員和具有較強操作能力的金融類人才，公司領導班子成員大多由政府委派領導干部擔任。一些領導干部直接從政工工作崗位轉任企業(yè)領導者角色，沒有受過系統(tǒng)的企業(yè)經(jīng)營管理知識培訓，缺乏必要的專業(yè)投融資知識、經(jīng)營管理經(jīng)驗和風險防范意識，投融資過程中，實際操作能力不強，解決經(jīng)營技術難題能力低，同時也容易發(fā)生決策失誤，直接影響發(fā)展效率。
(五)投融資平臺實體多，可運營資本資源分散。目前來賓市的政府投融資平臺公司已達10家，由于來賓市屬后發(fā)地區(qū)，財力有限，可注入運營的資本總量少，將有限的資本資源分劃到10家之多的投融資公司中，對資本運營的綜合協(xié)調能力變?nèi)?，運作推動資本升值的合力不強，各路資本沒有發(fā)揮出協(xié)同效應。隨著來賓市注重對城市建設的完善提升，有效控制建設規(guī)模，減少公建項目建設，投融資公司“僧多粥少”的現(xiàn)象越趨突出，對提高融資成功率和效率都產(chǎn)生不利影響。
二、做大做強來賓市投融資平臺的對策建議
(一)增強平臺公司實力，提高投融資能力。1.賦予部分公司一定的土地收儲和開發(fā)經(jīng)營權。將優(yōu)質的土地資產(chǎn)注入公司，是當前增強公司實力，提高融資能力的最快捷辦法。市政府可以在統(tǒng)籌城市土地資產(chǎn)情況下，適當有選擇重點地給予實力相對雄厚、可持續(xù)發(fā)展?jié)摿^強的公司賦予特定地塊的土地收儲開發(fā)權，并注入公司。如可考慮將桂中水城水系周邊土地收儲權、開發(fā)權、收益權賦予水司;將與市本級工業(yè)園區(qū)相關的企業(yè)商業(yè)地產(chǎn)收儲和開發(fā)經(jīng)營權賦予市工司等。同時，建立土地出讓減持補充機制，政府投融資公司名下的國有土地出讓后，根據(jù)需要及時補足等值的土地資產(chǎn)。2.盤點盤活現(xiàn)有可運營資產(chǎn)，加大對公司的注入。國資監(jiān)管和有關部門在全市開展一次對現(xiàn)有閑置國有資產(chǎn)、經(jīng)營性資產(chǎn)，以及政府性資源、設施經(jīng)營權、股權等資產(chǎn)盤點核查，掌握可運營資產(chǎn)情況，補充注入相應的投融資平臺公司;同時，進一步盤活、整合土地、房產(chǎn)、場館、水廠、路橋、管網(wǎng)等各類有形資產(chǎn)，分類注入公司。通過上述加大對公司的資本注入，將有效提高公司資產(chǎn)實力。3.想方設法提高公司現(xiàn)金流，提高融資的資本信額。對各級各類政府投資項目，屬市級項目或由市級統(tǒng)一實施的項目，按法定程序統(tǒng)一安排市屬公司建設，在確保各級項目資金撥款?？顚Ｓ玫那疤嵯?，考慮采取改變撥款方式和調整建設主體的辦法，增加公司現(xiàn)金流。另外，對一些能以合作開發(fā)建設的項目如農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)、菜籃子建設、可經(jīng)營性物業(yè)等，要改無償撥款為有償投入，以市場方式來運作，由相應市屬公司負責實施，切實提高財政資金效益和多元化調動社會資金參與，壯大公司實力，有效擴大現(xiàn)金流。在調研中，一些公司對增加公司現(xiàn)金流建議，將財政撥款、補助資金、項目建設資金、BT回購款、土地及其他資產(chǎn)等，以注入資本金方式或補貼收入注入公司，增加公司注冊資本金及現(xiàn)金流。如將樂灘灌區(qū)的項目建設資金可以通過投融資平臺公司的賬戶來轉賬、劃撥等。
(二)整合優(yōu)化平臺建構，促使投融資效益最大化。1.設立專門協(xié)調機構，加強對平臺運行的統(tǒng)一管理。成立由市領導擔任組長的投融資平臺工作領導小組并組建臨時常設辦公室，負責全面統(tǒng)籌全市投融資項目，具體加強對全市各投融資公司工作的協(xié)調、溝通和統(tǒng)一管理，以解決目前來賓市各投融資公司發(fā)展不均衡、投融資能力合成力低的問題。2.推動公司和資產(chǎn)重組、撤并，提高平臺的投融資效率效益。進一步整合來賓市投融資平臺有效資源，優(yōu)化資源配置，可考慮對規(guī)模小、經(jīng)營能力弱、對城市開發(fā)建設貢獻小的公司進行重組、撤并，提高獨體資產(chǎn)總量，提高平臺的投融資效率效益。比如，目前是否可以考慮將文司和旅司進行重組、合并成文化旅游投融資公司，這既符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展要求，又可盤活兩家公司;另外，對一些發(fā)展成效不明顯、對注入國有資產(chǎn)增值及多元化調動社會資金支持城市開發(fā)建設貢獻不大的公司，建議進行撤并。3.進一步理順權屬關系，增強相應平臺運行效應。進一步梳理各公司與對應職能部門的相關權屬關系，對與政府職能部門職責有交叉重疊或業(yè)務矛盾沖突的，加強理順。比如，進一步研究是否將工司具體業(yè)務職能納入工管委總體工作職責要求內(nèi)，明確工管委作為市委、市政府派出的議事辦事機構，代表市委政府對園區(qū)事務進行決策和管理，將工司交由工管委管理，以解決目前園區(qū)工業(yè)建設和配套基礎設施建設之間存在的管理脫節(jié)、推進不一致造成項目建設推進效果不佳等問題。
(三)培育“造血功能”，壯大公司經(jīng)濟實力。1.特許經(jīng)營，最大化利用平臺既有資源，盤活資產(chǎn)。在確保各公司完成政府性項目投資的前提下，對各公司現(xiàn)有和潛在的資源進行疏理，按照各公司的基本經(jīng)營范圍等不同情況通盤考慮后，給予部分公司對一些社會和市場項目進行市場化開發(fā)特許經(jīng)營權，推動公司自身盤活資產(chǎn)，取得市場化收益，壯大經(jīng)濟實力。比如，特許將工業(yè)園區(qū)內(nèi)的污水處理廠全部劃歸工司，形成排他性經(jīng)營;特許水司對桂中水城項目范圍內(nèi)的市政公共設施進行經(jīng)營管理;特許教司經(jīng)營教育園區(qū)內(nèi)的學生公寓、食堂、超市、廣告設計服務等三產(chǎn)的一系列項目;特許交司與來賓中石化公司組建合資建設加油站及附屬設施等;對與公司經(jīng)營范圍聯(lián)系不是很緊密的特許項目，如戶外廣告等，可根據(jù)實際情況，有選擇地特許某一公司經(jīng)營。同時，妥善處理好由于特許經(jīng)營權的設立和變更所涉及的財政分配、部門之間、公司之間的利益調整和財產(chǎn)分割，以持續(xù)發(fā)揮特許經(jīng)營權的最大效應。2.投資辦實業(yè)，增強平臺自主發(fā)展能力。投資辦實業(yè)是壯大公司實力的根本途徑，目前市屬一些公司在名下創(chuàng)辦了一些子公司、業(yè)務工廠等，如城投的來安公司、工投的水務公司等，實業(yè)發(fā)展已邁出可喜步伐。在市級管理和協(xié)調層面，要把創(chuàng)辦實業(yè)作為考核各公司經(jīng)營業(yè)績的一項重要指標，大力推動各公司根據(jù)自身實力，采取獨資、合作等方式創(chuàng)辦實業(yè)，要充分利用承建政府項目的優(yōu)勢和自身優(yōu)勢，圍繞主業(yè)發(fā)展周邊產(chǎn)業(yè)，待實力增強后，積極涉足其他行業(yè)，盡快走上自主發(fā)展，自負盈虧的發(fā)展道路。比如，可考慮在工司名下成立全資標準廠房運行公司，尋找與發(fā)達地區(qū)工業(yè)園合作，由其包裝并引進企業(yè)。3.實行靈活的財政支持政策，增強公司發(fā)展?jié)摿?。進一步融通市級存量資金，市財政和各投融資公司之間可相互調劑富余資金(調劑資金比照銀行貸款進行本息核算)，以便加速資金周轉，提高利用效益。在財稅政策上，投融資公司上繳稅費的市級留成部分，安排一定比例并切實落實到位給公司用于增資;因用地性質和用途改變而補繳的土地出讓金，也能安排落實到位給公司用于增資等。同時，對投融資公司的自營業(yè)務融資資金，按照“借、用、管、還”一體化模式實施管理，實行封閉運行，?？顚Ｓ?，并由其自行承擔還本付息責任，以便有效降低其投融資債務風險。
【論文摘要】獨立董事制度是加強公司治理的一項重要舉措，為發(fā)揮獨立董事制度在我國上市公司治理中的作用，解決這一制度中出現(xiàn)的種種問題，需要進一步完善有關獨立董事的激勵與約束機制，實現(xiàn)獨立董事責、權、利的平衡；激勵和約束機制主要可分為經(jīng)濟補償機制、聲譽促進機制和法律約束機制。
為了改進和完善上市公司的法人治理結構，提高上市公司的治理水平，我國于上世紀末引人了主要流行于英美等西方國家的獨立董事制度，出臺了相關規(guī)章予以規(guī)制。迄今為止，我國上市公司均已設立了獨立藍事。然而，從獨立董事制度在我國的運作來看，其實效與人們的期望相距甚遠。如何完善這一制度是上市公司治理中的重要課題。我國現(xiàn)行公司法已明確規(guī)定上市公司要設立獨立董事，這為進一步完善這一制度提供了法律運作的空間。獨立董事制度在中國的實踐所暴露出來的種種間題，其原因是多方面的。筆者認為，解決這些間題的關鍵一點是要完善有關獨立董事的激勵與約束機制，以促進獨立羞事能真正獨立、誠信和勤勉地履行他們的職責。
一、經(jīng)濟補償機制
經(jīng)濟補償機制側重于對獨立董事的激勵，主要包括薪酬制度和保險制度的建立和完善。要使獨立董事勤勉履行監(jiān)督職責并對重大事項發(fā)表獨立意見，必須在物質上給予較大激勵。這并不會影響到其獨立地位，而是對其工作的積極肯定。獨立董事要對公司龐大、復雜的業(yè)務進行有效監(jiān)督，必須付出相當多的時間和精力。因此，按照等價有償原則建立合理公平的獨立童事薪酬制度就至為重要。經(jīng)濟補償可采取年薪加津貼及其他一些方式。津貼應由藍事會制定預案，討論津貼的付給辦法，然后由股東大會審議，并在公司年報中予以披露。
建立經(jīng)濟補償機制基于以下幾點考慮:首先，獨立董事多為商業(yè)、法律或財務方面的專家學者或者高層管理人員，他們時間價值的機會成本較高，既然要求居其位，盡其責，沒有適當?shù)奈镔|報酬是很難讓他們盡力工作的。其次，獨立董事雖不直接參與公司的決策和管理活動，但是他們對公司的職責是明確的。隨著我國證券市場監(jiān)督機制的逐步完善，獨立董事所承擔的責任與風險也越來越大，向其支付報酬也就理所當然。再次，需要注意的是，獨立董事報酬的多少要以保證獨立置事的獨立地位為原則，報酬太少，不能調動其積極性，報酬太多，又會影響其獨立性。關于獨立董事薪酬的支出，上市公司應當建立專項基金予以保障。
目前，我國上市公司電獨立董事的報酬主要是津貼和會議費。在確定獨立董事的報酬時，應該將其津貼與獨立董事履行職責相掛鉤。為此上市公司應建立起獨立董事的業(yè)績考評機制。具體可考慮以下幾方面因素:(1)該獨立董事的時間價值;(2)該獨立董事對公司提出了哪些合理化建議，效果如何;(3)公司所處區(qū)域的經(jīng)濟發(fā)展水平、工資水平的高低。獨立董事的津貼數(shù)額應在年終考評后才能正式確定。此舉能增強獨立董事對公司的責任感，使其享有的權利與對公司的義務趨向平衡。
關于獨立董事的薪酬支付方式，除了固定的年薪以外，還有必要采取其他一些動態(tài)的支付方式來激勵獨立董事勤勉工作。如前述的津貼與考評機制相結合。此外，還可吸取國外的一些做法，如向獨立董事提供一定的股票期權，在更大程度上激發(fā)獨立董事的工作熱情。對獨立董事能否持有公司股票有不同看法，有人指出獨立董事持股會影響到其獨立性，這也不盡然。如香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板規(guī)定，獨立董事持有不超過發(fā)行人股本總額百分之一的股份權益，并且不是通過饋贈方式取得，則交易所一般不認為影響其獨立性。讓獨立董事持有公司少量股票，實行股票期權制度，一方面可以使獨立董事更關注其對公司貢獻的長期效果，另一方面，有利于激發(fā)他們積極地為董事會的決策獻計獻策，促進公司提高決策水平，提高經(jīng)營業(yè)績和效率，在一定程度上防止獨立董事在決策過程中采取過度謹慎和保守的態(tài)度而損害公司的可得利益，從而達到獨立董事持股的預期效果。允許獨立董事持有公司少量股票，可以使獨立董事更關注公司的決策與經(jīng)營活動，因為獨立董事本身也屬于公司中小股東之一，就更能維護中小股東的利益。讓獨立董事與公司中小股東利益相一致，這是設立獨立董事制度的目的之一。在維護自身利益的驅動下，獨立董事更會對公司可能損害中小股東權益的事項獨立發(fā)表意見。
從權利義務對等的關系看，由于獨立董事履行職責同時也伴隨著可能發(fā)生的風險，就有必要建立合理的獨立董事責任補償機制。獨立董事必須在其職權范圍內(nèi)對公司董事會的重大決策公正獨立地發(fā)表意見，其行為必須是從公司、股東的利益出發(fā)，尤其是要考慮中小股東的利益。‘獲得報酬只是獨立董事從公司獲得其行為的相應對價。鑒于獨立董事職權行使具有風險性并需承擔連帶責任，為降低獨立董事的職業(yè)風險，可引人國外的為獨立董事設立職業(yè)責任險的做法。即在上市公司設立獨立董事制度的同時，在中國保險市場設立“獨立董事職業(yè)責任險”，并通過公司法規(guī)、規(guī)章完善在公司內(nèi)部的具體運作。對“獨立董事職業(yè)責任險”的費用可由公司和獨立董事分擔，同時考慮獨立董事的過失程度。這樣，就在一定程度上減小了獨立董事履行職責所帶來的風險，保證獨立董事能勤勉、無私地履行職責。
二、聲譽促進機制
聲譽促進機制的建立和完善需要有一個發(fā)達的獨立董事市場。相關法規(guī)應對獨立董事市場的準人制度作出明確規(guī)定。一般來說，獨立董事主要是商業(yè)、法律、財會等領域的專家、學者，他們都十分重視個人的聲譽。一旦獨立董事在上市公司治理中發(fā)揮了他們的積極作用，將會極大地提升其聲譽。如小商品城的獨立董事之一，中國社科院工業(yè)經(jīng)濟研究所研究員羅仲偉就認為自己算是個成功的例子。聲譽促進機制的建立，將會使獨立董事更加積極地去監(jiān)督執(zhí)行董事和經(jīng)理人員，真正做到誠信、勤勉工作，以維護得來不易的個人聲譽，使獨立董事真正“獨立”起來，在一定程度上可避免獨立董事唯大股東、執(zhí)行董事馬首是瞻或與他們“合謀串通”。
眾所周知，由于我國獨立董事制度的不健全，獨立董事在中國被蒙上了“花瓶董事”和“橡皮圖章”的指責。從鄭百文獨立董事陸家豪被證監(jiān)會處以罰款以后，又發(fā)生了新疆屯河獨立董事魏杰辭職、伊利罷免獨立董事俞伯偉等現(xiàn)象。這種現(xiàn)象的發(fā)生絕非偶然，在其背后反映了我國獨立董事制度的種種問題。這些人不論是主動辭職還是媒體所稱的“臨陣脫逃”，可能是他們在剛擔任獨立董事時所無法預料的。獨立董事們的尷尬境地也讓獨立董事制度建設成為中國人日益關注的問題。筆者認為，一個不可忽視的間題是要建立健全獨立董事市場。要明確規(guī)定擔任獨立董事的特殊資格。獨立董事資格是關系這一制度能否發(fā)揮作用的大間題。獨立董事的特殊資格應包括獨立董事在利害關系上具有獨立性和超脫性，明確擔任獨立董事的禁止條件，同時也要求他們具有擔任獨立董事所必須的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。為培育獨立董事市場，有必要設立專門的獨立董事行業(yè)協(xié)會，以加強自律管理。我們相信，隨著我國市場經(jīng)濟的發(fā)展，上市公司獨立董事制度的建立，獨立董事市場也必將得以建立和發(fā)展。在英美等西方國家，對獨立董事市場的準人制度均有嚴格的條件限制?？梢灶A見，讓專業(yè)人士進人獨立董事市場，借助于市場竟爭和市場選擇使得人才聲譽機制得以建立，將成為我國完善獨立董事制度的重要舉措和必然選擇。
三、法律約束機制
目前，完善獨立董事相關法律法規(guī)建設是發(fā)揮獨立董事作用的關鍵。一是要進一步明確有關獨立董事的任職資格及產(chǎn)生辦法，消除運作上的隨意性和不規(guī)范性，真正將獨立董事制度上升為具體的法律制度。相關規(guī)范性法律文件的規(guī)定要符合公司運作實效性的要求，要更具體更具有可操作性。如應對獨立董事的任職數(shù)量進行嚴格的限制，規(guī)定一個公民原則上只能擔任一家公司的獨立董事?？梢韵胂螅绻橙送瑫r出任多家上市公司的獨立董事，就難以保證該獨立董事會對所有任職公司都付出必要的時間和精力(我國專業(yè)獨立董事尚較缺乏)，而且也違反了有關黃事競業(yè)禁止的公司法理。此外，獨立董事在參與公司的重大決策過程中也會掌握一定的公司秘密，難免會將公司秘密泄露出去。因此，一人原則上只能擔任一家上市公司的獨立董事，這既能讓獨立董事盡職盡責，也不違背相關公司法理。同時，也應規(guī)定任何一個公司的內(nèi)部董事或經(jīng)理人員也不得出任任何其他公司的獨立黃事，以盡可能保證獨立董事的獨立性。二是要通過具體法規(guī)、規(guī)章對獨立董事的權責作出明確規(guī)定，對沒有履行職責的獨立董事要依法追究其法律責任。根據(jù)公司法的規(guī)定，如果董事會通過的決議給中小股東造成巨大損害，任何一位中小股東都可以起訴董事會。如果法院判決螢事會承擔經(jīng)濟或法律上責任，那么根據(jù)螢事會會議記錄，凡是對該決議投贊成票的董事都對此負連帶貴任，獨立董事也不例外。當然，如果該獨立董事是出于一般過失，則可以通過“獨立董事職業(yè)責任險”來降低其風險。但如果該獨立董事是出于重大過錯，則必須由其自己來承擔相應的經(jīng)濟或法律責任。三是為了保證獨立董事能真正發(fā)揮作用，有必要增加獨立董事在董事中的比例。我國證監(jiān)會2001年的(關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中規(guī)定了上市公司董事會成品中應當至少包括三分之一的獨立董事。這個比例應提高到二分之一以上，以確立獨立藍事的強勢地位，使獨立螢事擺脫受控制股東和內(nèi)部董事控制的局面。英美國家獨立黃事制度經(jīng)過20多年的發(fā)展，有些公司蜚事會中的獨立董事人數(shù)已超過董事總人數(shù)的三分之二以上。
