時間：2023-03-01 16:34:03
序論：在您撰寫員工持股計劃時，參考他人的優(yōu)秀作品可以開闊視野，小編為您整理的7篇范文，希望這些建議能夠激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，引導(dǎo)您走向新的創(chuàng)作高度。
政策成為推動國有企業(yè)嘗試員工持股計劃的最大動因，更為完善的員工持股體系，也有利于提高國企實行員工持股的積極性。 員工持股提升國企效率
國家統(tǒng)計局公布的《2014年國民經(jīng)濟和社會發(fā)展統(tǒng)計公報》顯示，2014年，國有及國有控股企業(yè)實現(xiàn)利潤14007億元，同比下降5.7%，這是4年間國企第二次出現(xiàn)利潤負(fù)增長，與國企、外資企業(yè)不同，私營企業(yè)利潤每年都是正增長。同一時期制造業(yè)500強中國有企業(yè)的平均資產(chǎn)利潤率為1.89%，低于民營企業(yè)的3.89%;國有企業(yè)的人均利潤為3萬元，低于民營企業(yè)的6萬元。相較民企，國企的效率問題分外突出，民營企業(yè)由于產(chǎn)權(quán)清晰，所有者能夠獲得所有權(quán)帶來的收益，就有更強的激勵機制去嚴(yán)格監(jiān)督，并防止企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中的低效行為。另外，民營企業(yè)大多都是中小企業(yè)，所有者本身就是經(jīng)營者，自己掌握企業(yè)的真實信息，基本不存在“信息不對稱”和“激勵不相容”的情況。 國企上市公司員工持股逐漸升溫。
國企需要效率，才能更好地去解決社會的分配不公。國企在經(jīng)過多輪改革后，效率確有提高，但仍然還有很大的提升空間。新一輪國企改革文件中提出對董事會的改進(jìn)、分配方式的變化、經(jīng)理選拔的市場化等，是否足以使國企建立一個具有競爭力的治理結(jié)構(gòu)還有待觀察。從目前情況看，具有內(nèi)生改革動力的員工持股計劃更好地契合國企解決效率問題的需要。 本質(zhì)是投資行為而非激勵
雖然員工持股對于提升國企的公司治理十分重要，然而， 從目前公告的案例來看，國企的公告幾乎僅占總量的一成，實際上員工持股的實施仍頗具難度。究其原因，員工持股本質(zhì)上是一個投資行為而非激勵行為，這導(dǎo)致如下問題的產(chǎn)生。
一是員工持股計劃的持股期限太短，無法發(fā)揮改善公司治理的長期作用。既然是投資行為，就會以獲利作為目的，導(dǎo)致員工持股計劃的有效期太短。從目前已公告的案例看，員工持股計劃時間安排主要依據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》以及股權(quán)激勵相關(guān)法律法規(guī)確定，以1 年、3 年鎖定居多，很少有企業(yè)將員工持股計劃作為一種長期、持續(xù)的激勵機制。由于偏短期化，持股員工可能還是更關(guān)注公司股價變動、套現(xiàn)獲利，而降低參與公司治理的熱情與動力。
二是員工持股計劃尚存在多方面的制度保障缺口。員工持股制度的落實將會轉(zhuǎn)變員工與企業(yè)之間的法律關(guān)系，即員工由公司的內(nèi)部人變?yōu)楣蓶|，從勞動雇傭關(guān)系變?yōu)楣镜乃姓?。在這個調(diào)整過程中，企業(yè)員工持股缺少法律依據(jù)，員工的角色轉(zhuǎn)換沒有充分的法律支持，具體表現(xiàn)在以下幾個方面：第一，員工持股權(quán)利范圍問題;第二，“職工持股會”缺少統(tǒng)一的法律保護(hù);第三，員工持股架構(gòu)問題。我國法律制度尚未明確規(guī)定不同類型公司員工持股的對應(yīng)架構(gòu)。
由于一些歷史原因，我國的資本市場起步較晚，部分配套制度至今仍不完善。而從我國股權(quán)激勵的發(fā)展歷程來看，在成熟市場上得以有效實施的員工持股制度移入國內(nèi)仍會“水土不服”，但并不能因此去否認(rèn)員工持股為企業(yè)帶來的正面作用。對于員工持股制度，我們既不能操之過急，也不能棄之不用，而應(yīng)通過市場的不斷校驗，尋找適合國情的最佳模式。 三項原則防員工持股走樣
在混合所有制企業(yè)中推行員工持股，是在實現(xiàn)國有資本、非公有資本等交叉持股、相互融合基礎(chǔ)上的再融合，形成資本所有者和勞動者利益共同體的重要舉措。但是，如果混合所有制這個基礎(chǔ)不牢固，或者在“偽混合所有制”下推行，員工持股就會走樣。因此，國有企業(yè)改革過程中，實施員工持股需要滿足遵循如下原則：
混改員工持股以增量為主，存量為輔。員工持股應(yīng)建立在對企業(yè)未來發(fā)展認(rèn)可，對企業(yè)未來價值增值認(rèn)同的基礎(chǔ)上，員工持股的資金主要來源于員工自有資金的投入（無論是工資績效還是其他途徑），主要是一種投資行為。這樣一方面有利于國有企業(yè)資本繼續(xù)做大，另一方面也避免了國有資產(chǎn)流失和國有股權(quán)稀釋的問題。但由于員工持股資金有限，一定程度上也可以通過國企存量資產(chǎn)予以補充。
混改員工持股以激勵為主，福利為輔。員工持股主要是對企業(yè)管理層、業(yè)務(wù)骨干、核心員工所做貢獻(xiàn)的價值回饋方式之一，是為了激勵他們?yōu)槠髽I(yè)做出新的更大的貢獻(xiàn)，主要是一種激勵作用。鼓勵開展期權(quán)激勵計劃，更加關(guān)注企業(yè)未來收益。但是，為了達(dá)到和超越行業(yè)的平均薪酬福利水平，提高員工的福利待遇水平，吸引更多優(yōu)秀人才，員工持股作為一項員工福利和變相的績效薪酬也是可以的。
然而，市值管理和股價操縱的邊界在現(xiàn)實中往往顯得十分模糊，2014年年底海大集團(tuán)（002311.SZ）推出的員工持股計劃就是最鮮活的例子之一。
護(hù)航定增新工具
2014年12月5日，海大集團(tuán)宣布年度員工持股計劃草案，擬籌集資金總額上限為1.7億元，份數(shù)上限為1.7億份，資金來源為員工自籌資金和實際控制人薛華以自有資金向員工提供的無息借款。持股計劃擬全額購買廣發(fā)資管海大投資1號、2號、3號集合資產(chǎn)管理計劃的次級份額，后者則主要通過二級市場購買等方式取得并持有海大集團(tuán)股票。集合資產(chǎn)管理計劃份額上限為6.8億份，按照3：1的比例設(shè)立優(yōu)先級和次級份額，優(yōu)先級份額按照7.5%的預(yù)期年化收益率按實際存續(xù)天數(shù)優(yōu)先獲得收益，控股股東對優(yōu)先級份額的本金及預(yù)期年化收益提供連帶擔(dān)保責(zé)任。
該計劃實際上為海大集團(tuán)未來的股價漲幅提出了最低要求，否則實際控制人就不得不自掏腰包來彌補承諾給優(yōu)先級份額投資人的本金和預(yù)期收益，同時加入計劃的員工也會蒙受損失，不僅起不到提高員工積極性的效果，反而容易造成負(fù)面影響。
根據(jù)海大集團(tuán)2015年2月25日的公告，截至2月22日，該員工持股計劃已經(jīng)通過二級市場買入2188.44萬股，均價為13.87元/股，累計已投入3.04億元。假定海大集團(tuán)以14.5元的均價完成全部認(rèn)購，一年后優(yōu)先級份額和次級份額同時獲得7.5%的年化收益率，則海大集團(tuán)股價在彼時至少達(dá)到并維持在15.59元（尚不考慮經(jīng)紀(jì)傭金、交易稅費及資管計劃管理費等其他費用），股價每低于該目標(biāo)水平0.1元，次級份額就要每股分出0.3元來補足優(yōu)先級份額的缺口。
如果一年后海大集團(tuán)股價為15.32元，其員工持股計劃就喪失所有收益，勉強保本。也即海大集團(tuán)的員工持股計劃若以14.5元均價完成全部認(rèn)購，一年后為保本其目標(biāo)股價最低為15.32元，考慮目前股價漲幅和中間稅費成本，最后的實際目標(biāo)股價很可能會更高。
截至3月5日收盤，海大集團(tuán)股價從推出員工持股計劃草案前的10.94元上升至15.36元，漲幅為39.5%，員工持股計劃本身無疑是股價上漲最重要的推動力，但這同時意味著員工持股計劃在二級市場進(jìn)行認(rèn)購的成本將水漲船高，保本的目標(biāo)價也隨之提升，未來達(dá)不到目標(biāo)價的概率進(jìn)一步加大。根據(jù)海大集團(tuán)已經(jīng)披露的2014年業(yè)績快報，目前其市盈率已經(jīng)達(dá)到30.32倍，高于申萬三級飼料行業(yè)的均值25.41，低于行業(yè)中值38.99。
可見，未來一年海大集團(tuán)的股價要達(dá)到并維持在保本目標(biāo)價以上的水平，并非十分輕松。
值得注意的是，在員工持股計劃的同一時點，海大集團(tuán)于2013年12月面向機構(gòu)進(jìn)行的定向增發(fā)股份也滿了一年的限售期，在2014年12月8日上市流通。根據(jù)此前公開披露信息，包括國泰君安、博時、嘉實、工銀瑞信等多家基金公司在內(nèi)的投資者以11.34元/股認(rèn)購了此次非公開發(fā)行股份，認(rèn)購總額達(dá)到7.77億元。但在2014年的大部分時間里，海大集團(tuán)的股價都沒有超過定增價格，尤其是在解禁前的3個月里，除了個別交易日股價超過定增價，大部分時間股價都低于定增價。在這樣的背景下，海大集團(tuán)于定增限售股解禁前夕推出員工持股計劃，不免令人懷疑是為機構(gòu)投資者套現(xiàn)獲利保駕護(hù)航。畢竟，如果“得罪” 了機構(gòu)，以后再要定增融資就會困難許多。
另一家處境相似、“策略”相同的上市公司科達(dá)潔能（600499.SH）則沒有海大集團(tuán)這般順利。2014年2月，科達(dá)潔能面向機構(gòu)進(jìn)行定向增發(fā)，發(fā)行價格21元，募集資金1.1億元，限售股份2015年2月26日解禁。在2014年的大部分時間里，科達(dá)潔能股價一直低于定增價。2014年12月10日，公司同時了員工持股計劃草案和管理層增持計劃，但此后其股價并沒有得到提振，反而最低還跌到了17.19元，令人大跌眼鏡。截至3月5日，其股價為20.99元，仍低于增發(fā)價。
與海大集團(tuán)的員工持股計劃草案相比，科達(dá)潔能版的草案只能算得上是一個框架，缺乏具體內(nèi)容：既沒有給出資金規(guī)模，也沒有說明股票來源，顯得十分倉促。當(dāng)然，由于沒有具體方案，科達(dá)潔能也沒有召開股東大會，員工持股計劃仍舊遙遙無期。
科達(dá)潔能的員工持股計劃沒有發(fā)揮效果自然與其誠意不足大有關(guān)系，但這一案例也從一個極端顯示出，部分上市公司并沒有正確認(rèn)識員工持股計劃的意義和價值，只是簡單甚至粗暴地將其作為股權(quán)激勵等手段之外又一新的“玩法”，這顯然與監(jiān)管層的本意背道而馳。
變相套現(xiàn)新玩法
與海大集團(tuán)、科達(dá)潔能不同，金龍機電（300032.SZ）并沒有定增被套的困擾，但其大股東卻通過為員工持股計劃提供股票而順利出貨套現(xiàn)，打了現(xiàn)行政策的球。
按照《指導(dǎo)意見》，員工持股計劃“所需本公司股票可以來自上市公司回購、直接從二級市場購買、認(rèn)購非公開發(fā)行股票、公司股東自愿贈予等合法方式”。根據(jù)金龍機電2015年2月13日公告，其員工持股計劃于2月11日通過大宗交易方式購入股東金美歐持有的公司股票364萬股，均價26.9元（較2月10日收盤價29.88元折讓9.97%），一次性完成了計劃額度的認(rèn)購。很明顯，大宗交易并不包括在證監(jiān)會建議的四種方式之中，但也沒有明確禁止。
金龍機電推出員工持股計劃是否真的為了促進(jìn)“勞動者和所有者的利益共享機制”仍不得而知，但從其員工持股計劃規(guī)模的設(shè)置、二級市場成交量情況和執(zhí)行速度來看，員工持股計劃簡直就是一個量身定制的高效減持工具。
首先，金龍機電員工持股計劃的規(guī)模設(shè)置為“不超過432萬股或9800萬元”，這一數(shù)量幾乎就是公司第二大股東、實際控制人的一致行動人金美歐在近期減持前持有的全部無限售條件股份數(shù)量（432.56萬股）。2月11日進(jìn)行大宗交易當(dāng)天，按照深交所規(guī)定交易價格最低為前一日跌停價，金美歐向員工持股計劃減持了其中364萬股就達(dá)到了9800萬元的上限。
照理來說，如果只是單純?yōu)閱T工持股計劃提供股票，金美歐應(yīng)該就此止住，但第二天其又通過大宗交易以底價27.07元賣出了66萬股，幾乎清空了手頭所有的無限售條件股份。這種現(xiàn)象很難不讓人懷疑，金美歐從一開始就沒有打算留下這些解禁的流通股。
其次，2月11日大宗交易當(dāng)天，金龍機電在二級市場的成交量只有285萬股，遠(yuǎn)低于其交易需求的432萬股。不僅如此，截至3月4日，2015年以來金龍機電的日均成交量為480.46萬股，而整個2014年其日均成交量為430.42萬股，如果沒有合適的交易對手，金美歐要在短時間內(nèi)以期待價格完成相當(dāng)于日均成交量的減持恐怕并非易事。
最后，金龍機電員工持股計劃的執(zhí)行速度也令人側(cè)目。從2014年12月5日提出草案，到12月23日股東大會通過，海大集團(tuán)花了將近20天，而截至2月25日又過了兩個月，其實施進(jìn)度也才完成不到一半。相比之下，金龍機電于2015年1月27日公布草案，12天后的2月7日通過股東大會，緊接著2月11日就實施完成，前后一共只花了16天。
《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，這些上市公司存在一個共性，即都已經(jīng)推出了員工持股計劃，但都尚未實施。面對大牛市，這些上市公司無疑高興不起來，相反卻不得不承受股價暴漲之痛。
“近期股市大漲，那些已經(jīng)推出員工持股計劃但尚未實施的上市公司，恐怕要將員工激勵計劃變?yōu)閱T工懲罰計劃了?！庇型顿Y者如此調(diào)侃道。
業(yè)績突然變臉
康芝藥業(yè)（300086.SZ）主營兒童藥，隨著產(chǎn)品線的不斷擴充，自2014年一季度以來公司業(yè)績實現(xiàn)困境反轉(zhuǎn)，2014年全年實現(xiàn)凈利潤5748.11萬元，同比增長287%。
西南證券4月7日的研究報告稱，由于尼美舒利的渠道優(yōu)勢，再加上公司對產(chǎn)品線的逐漸豐富，因此公司主業(yè)2014年處于全面恢復(fù)性增長階段，2015年有望延續(xù)高增長，并預(yù)計2015年全年凈利潤有望實現(xiàn)67.44%的增長。
然而，康芝藥業(yè)4月10日的業(yè)績預(yù)告卻給投資者當(dāng)頭一棒，公告稱，公司2015年一季度發(fā)生虧損500萬元-800萬元，而上年同期為1006.14萬元，令投資者大感意外。
對此，公司解釋稱，主要是因為2015年第一季度公司管理費用有小幅增長，同時預(yù)測銷售收入同比降幅較大，銷售量不達(dá)預(yù)期，同比銷售收入下降了約49%。
無獨有偶，主營電機繞組制造的中際裝備（300308.SZ）也出現(xiàn)類似情況。2014年四季度單季度，中際裝備實現(xiàn)的收入、凈利潤分別增長46.26%、270.25%，對此業(yè)績快報稱，主要是因為公司與德國ELMOTEC STATOMAT公司的戰(zhàn)略合作效應(yīng)開始顯現(xiàn)，同時公司加大了國內(nèi)營銷力度。
不過，中際裝備4月10日的業(yè)績預(yù)告卻顯示，公司2015年一季度虧損210萬元至350萬元，比上年同期下降145%-175%。公司對此解釋稱，“受國內(nèi)外經(jīng)濟景氣度影響，行業(yè)需求不旺，另外由于產(chǎn)出及收入有不均衡現(xiàn)象等因素，公司2015年第一季度收入較上年同期下降較多?！?/p>
試問，剛剛于2014年四季度產(chǎn)生的“中際裝備與德國ELMOTEC STATOMAT公司戰(zhàn)略合作效應(yīng)”，為何在2015年一季度就戛然而止了呢？
再往前來看，主營房地產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)營銷服務(wù)的三六五網(wǎng)（300295.SZ）3月11日一季度業(yè)績預(yù)告稱，歸屬母公司凈利潤1564.2萬元-2904.94萬元，同比增速為-65%至-35%，而公司2014年全年凈利潤同比增速高達(dá)31.58%。
根據(jù)業(yè)績預(yù)告，公司2015年一季度營業(yè)收入較上年同期是保持增長的，之所以凈利潤較上年同期出現(xiàn)下滑，主要是因為公司加大了技術(shù)研發(fā)投入，截至一季度末技術(shù)研發(fā)人員較上年同期增長超過150%，人員費用等較上年同期相應(yīng)增加，此外房產(chǎn)O2O正處于升級調(diào)整過程中，運營成本同比增幅較大，金融公司、裝修惠以及小區(qū)寶等創(chuàng)新業(yè)務(wù)均為2014年第四季度啟動項目，目前正處于投入期。
除此之外，信質(zhì)電機（002664.SZ）、芭田股份（002170.SZ）等上市公司也存在一季度業(yè)績變臉的情況。
業(yè)績變臉之謎
業(yè)績突然大變臉背后，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，這些上市公司存在一個共性，即都已經(jīng)推出了員工持股計劃，但都尚未實施。
資料顯示，康芝藥業(yè)、中際裝備、三六五網(wǎng)推出員工持股計劃草案的時間點分別是2015年1月26日、2015年1月26日、2014年11月4日。
根據(jù)公告，康芝藥業(yè)、中際裝備的員工持股計劃募集資金分別不超過7200萬元、6000萬元，公司員工自籌資金與借款資金的比例均為1：3;而三六五網(wǎng)的員工持股計劃規(guī)?？傆?80萬股，其中員工現(xiàn)金出資從二級市場購買120萬股，公司4位實際控制人計劃無償贈與360萬股，擬分三期實施，每兩年滾動實施一期，第一期計劃規(guī)模為160萬股。
近期，隨著二級市場的持續(xù)火爆，上述3家上市公司股價均出現(xiàn)了大幅上漲。據(jù)《證券市場周刊》記者統(tǒng)計，從員工持股計劃草案公布時間算起，截至4月16日收盤，康芝藥業(yè)、中際裝備、三六五網(wǎng)的股價漲幅分別高達(dá)101.16%、23.99%、117.88%。
數(shù)據(jù)顯示，2015年以來，上證指數(shù)、創(chuàng)業(yè)板指數(shù)的漲幅分別為29.68%、68.80%。
隨著股價的大幅上漲，員工持股計劃的實施成本也會相應(yīng)大幅上升，這無疑是上市公司不愿意看到的情況，因此這些公司存在做低業(yè)績打壓股價的動機。
而且如表所示，根據(jù)Wind資訊，康芝藥業(yè)、中際裝備、三六五網(wǎng)2015年的PE分別為90.32倍、49.47倍、61.94倍，如果按照如此高的估值來買入，那么上市公司員工無疑將會承受較大的風(fēng)險，員工激勵計劃恐怕真的要變成“員工懲罰計劃”了。
從前文分析中可以看出，上述3家上市公司業(yè)績變臉主要是因為費用、收入因素的影響。事實上，不少上市公司，均是通過提前確認(rèn)費用、延遲確認(rèn)收入等方式，來達(dá)到調(diào)節(jié)業(yè)績的目的。
截至4月14日，康芝藥業(yè)、中際裝備的員工持股計劃均已經(jīng)獲得股東大會通過，三六五網(wǎng)尚未召開股東大會審議;也就是說，3家公司的員工持股計劃均未正式開始實施。
按照一般流程，公布員工持股計劃草案后需要提交股東大會審議。通過定增認(rèn)購的，需要再提交證監(jiān)會審核，通過后才能實施，一旦實施就一次性完成;獲得股東大會通過后，在二級市場購買的則可以直接購買，既可以一次完成，也可以分批購入，但需要在股東大會通過后的6個月內(nèi)完成，并定期（一般是1個月左右）公告購買進(jìn)度。
對于康芝藥業(yè)、中際裝備而言，雖然股東大會已經(jīng)通過，不過根據(jù)要求，在定期報告前30個交易日，員工持股計劃不能在二級市場購買股票。所以，員工持股計劃購買股票的時間點應(yīng)該在年報與2015年一季報披露之后，而康芝藥業(yè)、中際裝備一季報披露的時間點分別為4月27日、4月25日。
幾家歡喜幾家憂
除了前面提及的幾家外，一樣在忍受股價暴漲之痛的上市公司并不在少數(shù)。
2014年6月20日，中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》，在上市公司中開展員工持股計劃試點?！吨笇?dǎo)意見》明確，上市公司可以根據(jù)員工意愿實施員工持股計劃，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工。實施員工持股計劃，相關(guān)資金可以來自員工薪酬或以其他合法方式籌集，所需本公司股票可以來自上市公司回購、直接從二級市場購買、認(rèn)購非公開發(fā)行股票、公司股東自愿贈與等合法方式。
據(jù)《證券市場周刊》記者統(tǒng)計，從2014年7月10日，海普瑞（002399.SZ）第一家推出員工持股計劃，到2014年底的近半年時間里，共有55家上市公司公布了員工持股計劃草案，其中，歐菲光（002456.SZ）了兩期員工持股;而截至4月15日，2015年以來又有56家上市公司加入進(jìn)來，合計111家。
截至4月15日，111份員工持股計劃中，已經(jīng)完成購買的僅有30份（全部為二級市場購買類型），占比27.03%。其中，從草案到完成購買，用時最快的金龍機電（300032.SZ）僅耗時17日，最慢的三安光電（600703.SH）則用時183日，中位數(shù)為38日。從已有經(jīng)驗看，耗費時間的部分主要是股東大會通過以后到完成購買這個期間，最長可以拖到167日;而從草案公布到股東大會通過最慢也只需要20日。
伴隨近期市場整體大幅上揚，已經(jīng)完成購買的上市公司無疑是幸運的。比如金龍機電自2月13日完成員工持股購買計劃后，截至4月16日收盤，公司股價已經(jīng)累計漲幅高達(dá)73.39%。
大北農(nóng)員工持股計劃的資金來源分為兩部分：一部分是邵根伙無償贈與9848萬股大北農(nóng)股票，約占公司總股本的6%；另一部分是參與計劃的員工，按其獲贈股份市值的20%“自掏腰包”作為員工持股計劃的設(shè)立出資。該計劃將分三批實施，參與員工總?cè)藬?shù)約3000人。參與計劃的員工所持份額，在股票過戶到資產(chǎn)管理計劃之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或兌現(xiàn)。
按照今年證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》，員工持股計劃可以通過“上市公司回購本公司股票、二級市場購買認(rèn)購、非公開發(fā)行股票、股東自愿贈與”等方式解決股票來源；其中，“股東自愿贈與”應(yīng)是最好的一種方式，其積極意義是多方面的。
首先，可以推動員工踴躍參與員工持股計劃。像大北農(nóng)員工這樣，參與計劃只需掏獲贈股票市值20%的資金，沒有什么壓力，甜頭巨大，估計沒有多少人會拒絕這塊誘人的大蛋糕。假若根據(jù)《指導(dǎo)意見》上市公司回購股票充入員工持股計劃，給員工巨大甜頭，但按《公司法》第142條規(guī)定，公司回購股份用于獎勵給本公司職工的，用于收購的資金需從公司的稅后利潤中支出，這樣恐怕中小股東不會答應(yīng)。而大股東無償贈與員工持股計劃，不會損害中小股東利益。
其次，大股東由贈與所產(chǎn)生的回報或許更大。邵根伙無償贈與9848萬股大北農(nóng)股票，贈與完畢后，邵根伙的持股比例將降至38%，但不會改變其億萬富翁成色；況且員工持股計劃之股東權(quán)利將授權(quán)給邵根伙代為行使，贈與后不會改變其實際控制人地位，由于有員工新資金的加入，反而會增強其控制地位。最為關(guān)鍵的是，邵根伙無償贈與股份，不僅將激發(fā)員工的感恩心理、增強職工隊伍的凝聚力，而且員工將成為上市公司主人，由此上市公司治理水平和市場效率可能有較大提升，大股東由此獲得的回報不可估量。
其三，有利于實現(xiàn)先富帶后富。大股東、老板實現(xiàn)了先富，財富幾輩子也花不完，財富數(shù)字再怎么巨量增加，沒有太多實際意義。但其實，大股東的先富，員工功不可沒，正是員工的努力勞動，維持了上市公司運轉(zhuǎn)，也造就了市場對股票的估值；不過，由于目前勞動報酬等機制還不合理，員工或許沒有獲得其應(yīng)有回報，大股東無償贈與，也是飲水思源和感恩回報。
當(dāng)然從大北農(nóng)這一案例也可看出，有些制度還需要完善。一是應(yīng)明確股票贈與的稅收制度。據(jù)公司公告，如果大股東贈與股份在股權(quán)過戶時相關(guān)稅收政策仍不明朗或不利于持有人的個人利益，可以其他合法方式過戶至員工持股計劃。大股東持股屬于限售股，“贈與”后也不能改變限售股性質(zhì)，將來員工持股計劃在賣出時需按20%的稅率繳納限售股轉(zhuǎn)讓所得稅。但是，在員工持股計劃接受贈與這個環(huán)節(jié)，接受贈與方已有“偶然所得”或“其他所得”，是否應(yīng)該征收所得稅，目前《個人所得稅法》對此還沒有明確規(guī)定，如果這個環(huán)節(jié)也需征稅，就可能面臨兩次征稅。筆者認(rèn)為，針對股票贈與，應(yīng)分門別類明確相關(guān)稅收制度，引導(dǎo)和支持大股東贈與員工持股計劃的行為。
在美國，員工持股計劃有非杠桿型（Nonleveraged ESOP）和杠桿型（leveraged ESOP）兩種類型，其中，杠桿型計劃要求首先以ESOP為名向銀行貸款購買公司的股票，然后利用分得的公司利潤及由公司其它福利計劃中轉(zhuǎn)來的資金歸還銀行貸款本息。我國即將推行的ESOP要求買入二級市場股份的資金來自“最近12個月公司應(yīng)付員工的工資、獎金等現(xiàn)金薪酬”，顯然屬于一種非杠桿型的制度。
從美國幾十年的運作經(jīng)驗來看，推行ESOP有以下好處：首先，企業(yè)員工通過ESOP而可望在未來享受公司的股權(quán)紅利或增值收益，因而有助于其更加重視企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，進(jìn)而提高企業(yè)的內(nèi)部凝聚力和外部競爭力。其次，政府為鼓勵實行ESOP而提供的種種稅收優(yōu)惠，降低了企業(yè)、員工以及貸款銀行的成本。再者，ESOP擁有的股份以信托基金的形式進(jìn)行管理，并不受員工直接控制，其投票權(quán)牢牢控制在公司的董事會手重，一方面可以加強高管對公司的控制權(quán)，另一方面，則可以幫助企業(yè)抵制惡意兼并；最后，實行員工持股，也被越來越多的公司用作資產(chǎn)剝離和重組的一種手段。
當(dāng)然，員工持股計劃也存在一個明顯的不利之處：員工薪酬很大的一部分與公司股價相聯(lián)系，使其權(quán)益的投向過于集中，缺乏必要的風(fēng)險分散機制，一旦企業(yè)出現(xiàn)業(yè)績下滑甚至破產(chǎn)，員工不僅可能丟掉維持日常生活來源的工作，來自股權(quán)的收益更是隨著公司股價的下挫出現(xiàn)大幅縮水，因此ESOP計劃擴大了員工的風(fēng)險暴露。例如在安然公司破產(chǎn)之后，股價從90美元暴跌至30美分，大批員工不僅失去了工作，巨額養(yǎng)老金也付諸東流，造成了嚴(yán)重的社會問題。
8月5日，證監(jiān)會在其官方網(wǎng)站了《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》征求意見稿，意圖通過制度的規(guī)范推動ESOP在中國的實施，提升股市投資者的信心。監(jiān)管層在當(dāng)下時機提出該意見，可謂用心良苦：一是股價長期低迷，ESOP計劃的推行將促進(jìn)股票的需求；二是股票估值水平偏低，降低了公司執(zhí)行ESOP計劃的成本和風(fēng)險；三是ESOP的內(nèi)在激勵作用有利于上市公司的長遠(yuǎn)穩(wěn)定發(fā)展。就此而言，無論是從短期還是長期來看，ESOP對于上市公司、資本市場、企業(yè)員工都將是十分有利的。證監(jiān)會釋放利好的信號非常明確，市場也的確在信息公告后，做出了積極的反應(yīng)。
然而，囿于目前的中國市場環(huán)境以及制度本身的不完善，監(jiān)管層的良好意圖能否立刻得到上市公司及其員工的熱情回應(yīng)，依然是值得懷疑的。就從目前推出的“暫行辦法”來看，我們就可以從中發(fā)現(xiàn)很多不完善的地方：
一、員工持股計劃的來源受限。如果ESOP的執(zhí)行意味著員工原來的一部分薪酬轉(zhuǎn)向購買企業(yè)股票，那么大部分員工（尤其是底層員工）必將因為短期收入的減少和長期收入風(fēng)險的加大而產(chǎn)生強烈的抵觸情緒。一個容易得到員工支持的方案是，公司以增量酬金的方式實施ESOP，然而對于股東來說，這意味著人工成本的大幅度增加，股東本身的支持意愿又不強。即使執(zhí)行，也可能是杯水車薪，不足以產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
二、ESOP計劃得到員工認(rèn)可的前提條件是，公司未來具有良好的發(fā)展前景，股票價格和公司基本面比較一致。然而，在目前的資本市場中，大量公司業(yè)績經(jīng)常出現(xiàn)大幅度波動，股價受政策及外部影響非常大，員工很難建立對于股權(quán)收益的長遠(yuǎn)預(yù)期。更何況，ESOP所購股票的持股期限不得低于36個月，如果員工看好企業(yè)的未來，自然可以到二級市場上拿自己的現(xiàn)金薪酬自由買入，而且也沒有鎖定期，又何必多此一舉。
三、ESOP的本意是通過股權(quán)利益的捆綁，最大化發(fā)揮員工的自主性。從管理的角度來說，要使ESOP落到實處，就必須賦予員工更多的決策權(quán)。然而，這種決策機制比較適合分權(quán)管理的高新技術(shù)企業(yè)，或其他對員工的自主精神要求比較高的行業(yè)。這也是為什么在美國大量推行ESOP企業(yè)集中在“硅谷”的原因。中國的上市公司大部分集中于中低端制造業(yè)，一方面經(jīng)營收益很大程度受制于外部的環(huán)境，另一方面大部分員工為制造工人，工資水平低，就業(yè)穩(wěn)定性差，無論是管理層還是員工，接受ESOP的積極性都不會太高。
四、美國ESOP的廣泛推行和稅務(wù)、銀行的支持是密切相關(guān)的。目前的管理辦法已否定了杠桿型計劃的采用，稅務(wù)的優(yōu)惠則必須得到國家稅務(wù)部門的支持，其間的利益協(xié)調(diào)恐怕將是一個長期的過程。
所以，雖然從長期來看，ESOP計劃是一個重大利好，但是在目前，ESOP計劃更多的是作為管理層積極救市的一個信號。若要順利實施，還需要各部門之間的密切合作，制度設(shè)計方面的補充完善，如果僅按照現(xiàn)有的方案，員工持股計劃恐有如雞肋，無助于事。
2014年6月,證監(jiān)會了《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》,鼓勵上市公司開展員工持股計劃。“另外,制定這個計劃,建立健全公司長期業(yè)績表現(xiàn)的激勵約束機制,調(diào)動管理層和核心員工的經(jīng)營能動性,能刺激公司長期健康發(fā)展。”上述管理層人士指出。
上世紀(jì)90年代,中國平安就曾推出員工受益所有權(quán)計劃,最后一次大規(guī)模員工持股發(fā)生在2000年前后,總共約有1.9萬名員工參與,持股數(shù)約為8.59億股,2007年中國平安在A股上市,2010年員工所持股份開始解禁,不少員工陸續(xù)退出實現(xiàn)收益。
根據(jù)中國平安公布的核心人員持股計劃草案,該計劃擬覆蓋的1000名員工中,超過80%的人員是集團(tuán)及專業(yè)公司部門負(fù)責(zé)人等中層主管,還包括部分資深的專業(yè)技術(shù)骨干。計劃存續(xù)期限為6年,每年一期,鎖定期為12個月,鎖定期結(jié)束后將基于業(yè)績考核,分三次歸屬至計劃持有人。
“該計劃涉及的公司股份全部在二級市場上購買而來,公司不會新發(fā)行股票?！鄙鲜龉芾韺尤耸恐赋?中國平安將委托資產(chǎn)管理機構(gòu)在二級市場上統(tǒng)一購買。
對于員工持股計劃實質(zhì)是對管理層變相加薪的質(zhì)疑,中國平安強調(diào)該計劃的購股資金來源為計劃持有人的合法薪酬與業(yè)績獎金額度。
據(jù)中國平安內(nèi)部員工表示,不少員工對該計劃有較高的積極性,但也有員工擔(dān)心使用當(dāng)期薪酬參與該計劃會影響當(dāng)期現(xiàn)金收入減少。
對此,上述管理層人士指出,員工購股獎金中有一部分為長期遞延的獎金,級別越高的員工其長期遞延的獎金比例越高,該計劃的重要前提是員工的自愿參與原則,只有員工自愿才會將獎金用于購股。
除了員工持股計劃,還有其他的股權(quán)激勵方式供公司選擇,中國平安上述管理層人士表示,之所以選擇了推出的是員工持股計劃,是各方面因素綜合考慮的結(jié)果,“中國平安是個金融集團(tuán),需要受來自多個監(jiān)管機構(gòu)的多方面監(jiān)管約束,目前這種方案是在各類選擇中,最能夠得到股東、董事、監(jiān)管層等各方支持的方案?！彼f。
中國平安是第一家推出員工持股計劃的公司。此后有不少保險公司如合眾人壽、友邦人壽、陽光保險也嘗試推出類似計劃,但鮮有成功的案例,保監(jiān)會曾叫停過部分保險公司的員工持股計劃,以杜絕其利用員工募集資金的意圖。尤其是未上市保險公司的員工持股計劃遭遇的監(jiān)管困境較大。
知情人士透露,目前已有保險公司向保監(jiān)會正式推出申請,希望進(jìn)行保險公司股權(quán)激勵政策的改革。
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金融混業(yè)觀察
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美國有兩類大公司，一類是上市公司，一類是私有公司。上市公司一般較大，估計超過50％的上市公司采用了 ESOP，職工所擁有的股份占公司股份百分比從1％－2％－15％不等。如果把上市公司的員工人數(shù)也算過去，ESOP所覆蓋人數(shù)就占勞動力的25％。從數(shù)量上來講，采用ESOP的私人公司遠(yuǎn)比上市公司要多，因為私人公司的數(shù)量大概有20萬，而上市公司大概才有一萬家。
國會通過職工持股法后，在1974年就產(chǎn)生了明顯效果。游行示威的勞工團(tuán)體顯著地減少了；管理的一些、方式得到了全新的改變。其后又陸續(xù)通過了二十多部法律來促進(jìn)職工持股的實踐。美國的職工持股計劃（ESOP）對公司的起到了以下幾個作用：
第一個作用是為未上市的公司創(chuàng)造內(nèi)部市場
根據(jù)美國的法律，一個公司實行ESOP之前，要先進(jìn)行評估，評估由獨立的、具有專業(yè)資格的評估機構(gòu)從以下幾方面對公司資產(chǎn)總值進(jìn)行評估：
l、評估公司的總資產(chǎn)價值；
2、評估公司的分紅情況；
3、評估其現(xiàn)金流量；
4、以股票市場公開發(fā)行的類似股票價值作為參照進(jìn)行評估。
評估最重要的依據(jù)是該公司近幾年的收入情況。通常情況下對于一些，如鋼鐵制造業(yè)、化工行業(yè)、營銷行業(yè)，它們的指標(biāo)是稅前利潤的5倍。而對于成長較好的企業(yè)，會達(dá)到6—7信的標(biāo)準(zhǔn)。對于非高新技術(shù)企業(yè)的公司來講，近幾年的總收入一般要達(dá)到稅前利潤的4－7倍。
實行職工持股的公司是可以免稅的，一是銀行將錢貸給公司，二是銀行將錢貸給ESOP，但這兩種方式是有區(qū)別的。它的區(qū)別在稅收，公司向銀行貸款可以在利息方面享受減免稅的政策，但償還本金不享受此項優(yōu)惠。而ESOP貸款可以在本金和稅收兩方面都享受減免稅。三是公司可以向銀行做出承諾：以收益再投資的證券做為抵押，它適用于小規(guī)模的公司、服務(wù)性行業(yè)，如咨詢公司、律師事務(wù)所或高公司，這些公司的固定資產(chǎn)一般較少，沒有足夠的資產(chǎn)用做抵押向銀行貸款。
第二個作用是提高員工的生產(chǎn)效率
為什么職工持股與工人的效率是緊密相關(guān)的，為什么職工能夠提高工作效率？美國做了一項調(diào)查，首要的原因是稅收的優(yōu)惠，因為職工持有30％以上的股份后，就能夠享受減免稅。這項調(diào)查將實行ESOP的公司與未實行ESOP的公司進(jìn)行對比，發(fā)現(xiàn)實行ESOP的公司銷售額的增長率比未實行ESOP的公司要高5. 4％，工人的工作效率也提高了。由此可以看出，實行ESOP后，公司的銷售額增加了，而開支并沒有增加，結(jié)果增加了利潤。我們可以將這歸結(jié)為實行ESOP 后，人們更加注重產(chǎn)品的質(zhì)量，產(chǎn)品在市場上的價格更高了，因此提高了公司的利潤。
當(dāng)然實現(xiàn)利潤增長除了提高銷售額，還可以通過降低成本來實現(xiàn)。實行ESOP也有助于降低成本，因為工人會更節(jié)約，浪費減少，工作更加仔細(xì)，次品的情況也隨之減少。
第三個作用是增加公司的現(xiàn)金流星
因為實行ESOP可以享受減免稅收，從而增加了公司的現(xiàn)金流量。ESOP如何增加公司的現(xiàn)金流量呢？舉例來說，如果公司沒有實行ESOP，仍然有30萬的資金要用于職工福利，而ESOP為員工提供福利是通過購買公司的股份的方式來實現(xiàn)的，而且ESOP是免稅的，所免的這部分資金也增加了公司的現(xiàn)金流量。股份的實現(xiàn)只需進(jìn)行紙上交易，不是現(xiàn)金交易。
美國的ESOP有一整套完備的技術(shù)操作程序，對一些技術(shù)上的作了嚴(yán)格規(guī)定。
一、 規(guī)定了加入職工持股計劃的合格條件
第一，加入計劃的職工必須在該公司工作一年以上；第二，年齡在十八歲以上的成年人；第三，公司沒有工會。在美國有20％的公司有勞工委員會，通常不包括在ESOP之內(nèi)的，他們有自己的養(yǎng)老金計劃，它給職工的福利和ESOP是分開的。
ESOP是一種公平的計劃，它不能帶有任何歧視。它是美國的一種職工福利計劃。在美國，職工福利計劃還有利潤享受計劃、40lK計劃等。
ESOP和利潤享受計劃、40lK計劃可以在同一個內(nèi)同時實行。一個企業(yè)可以同時實行多種福利計劃，但有一個規(guī)定：如果一個公司實行了ESOP又實行了利潤享受計劃，還實行了401計劃，則規(guī)定最多只能將一個職工總收人的15％投入到這些計劃里，不能超過15％。
有一種例外的情況，ESOP有杠桿型，有非杠桿型的。如果利用杠桿型的銀行貸款實行ESOP，因為存在著償還銀行貸款的資金壓力，它對15％的條件有所放寬，可以放寬到25％，即公司可把工資收入的的25％作為貢獻(xiàn)金，貢獻(xiàn)到員工持股計劃里。
二、股份如何量化到個人頭上
ESOP 是一個獨立的法人實體，要給加入ESOP的每一個職工都設(shè)立帳戶。但ESOP從銀行取得貸款購買了公司股份后，股份依然還沒有分到職工頭上。比如從銀行貸款1千萬美元，分十年還清。在第一年結(jié)束時還1／10的貸款。剩下9／10依然保留在ESOP里邊。那按什么標(biāo)準(zhǔn)把股份分到職工頭上呢？ESOP成立時，要制定一個分配股東股份的公式，這個公式受到許多因素的：一個是貢獻(xiàn)金的大小，從工資中扣除了多少；另一個是職工在公司工作的年限，這些因素都要考慮過去，制定出公式，再按這個公式制定出償還貸款后剩余的股份。但有一個限制條件，前面講是按工資總額來提取一定的比例作為貢獻(xiàn)全，再根據(jù)貢獻(xiàn)金來制定公式，所以有可能高收入者分到的股份越來越多。為了避免公司里高收入的人的股份占的比重過大，避免股份過于集中到他們的手上，因此公司內(nèi)部規(guī)定了工資總額的上限。比如3萬美金的年收入，公司有可能確定1萬7千美金作上限，其他部分不予考慮。
三、關(guān)于職工跳槽
實行ESOP一方面是為了提高員工工作效率，另一方面也是為了保持員工隊伍的穩(wěn)定，讓大家有利可圖，把大家留住。因此規(guī)定員工必須在公司工作一定的年限后才能享受員工持股計劃，并且這些股東也不是在短時間內(nèi)就量化到個人頭上。在美國，通常要工作七年以上，才能獲取全部的股份。以某一職工為例，第一年，帳上沒有他的股份，第二年也沒有，第三年，可能給他20％的應(yīng)得股份，第4年40％，第五年60％，第六年80％，到第七年帳戶上才擁有100％應(yīng)得股份。至于年限為多少由公司根據(jù)自身企業(yè)情況，在制定ESOP時列出準(zhǔn)備多少年之內(nèi)把股份全部量化到個人頭上。
也有這樣的情況：如一個員工只工作了三年就一定要離開公司，此時，他只得到該得的20％股份，剩下的80％怎么辦？這80％的股份加入總股本后在其他員工里再次分配。
雖然說滿七年后得到了公司的股份，但員工不可以操作這些股份，如出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式變現(xiàn)，這都是不行的。ESOP主要是一個福利計劃，一個退休金計劃，這筆錢是給大家退休后用的，所以規(guī)定職工到了歷歲退休年齡后才可能兌現(xiàn)或交易，也可定為得到股份之后1－5年內(nèi)變現(xiàn)，但美國對此作了規(guī)定，企業(yè)可以推遲五年付給員工賣股份的錢。作出這個規(guī)定的原因在于賣股票的職工所在的公司一般不是上市公司，通常情況下公司要將股份回購。這個規(guī)定一方面有可能使公司增加太多的資金壓力；另一方面主要是為了保持職工隊伍的穩(wěn)定。這項規(guī)定給了企業(yè)極大的權(quán)力。除了這項規(guī)定之外，公司也可一次性或分期付款，這些措施對公司較為有利。針對頻繁更換公司的職工而言，如果他在A公司參加了ESOP，有了自己的帳戶，那么他走了之后，還保有在公司的權(quán)力。另外，他也可以將帳戶轉(zhuǎn)到新公司的員工持股計劃里。
公司還有一種權(quán)力，因為公司是通過這種杠桿貸款型的方式來建立員工持股計劃的，它可以把償還貸款放在優(yōu)先的地位，而推遲支付現(xiàn)金給職工。
職工得到股份最多的形式是得到現(xiàn)金，公司以現(xiàn)金形式回購股份。第二種是以股票的形式。職工要得到公司以其他方式來支付賣股份的現(xiàn)金的承諾。員工持股計劃是以股票的方式支付職工股份的，這有點象我們配股的形式。
