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序論：在您撰寫并購風(fēng)險(xiǎn)的概念時，參考他人的優(yōu)秀作品可以開闊視野，小編為您整理的7篇范文，希望這些建議能夠激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，引導(dǎo)您走向新的創(chuàng)作高度。
【關(guān)鍵詞】 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)； 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)； 效應(yīng)分析； 風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避
一、引言
喬治·斯蒂格勒（1996）曾經(jīng)說過，美國的大企業(yè)都是以某種方式，在某種程度上利用并購發(fā)展起來的。20世紀(jì)90年代開始，全球掀起了第五次并購浪潮。隨著我國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，以進(jìn)軍海外市場、提高經(jīng)濟(jì)效率、降低生產(chǎn)成本、優(yōu)化資源配置、提高企業(yè)競爭力等為目的的跨國并購成為我國企業(yè)“走出去”的重要方式。特別是2008年金融危機(jī)的爆發(fā)，國外很多企業(yè)受到重創(chuàng)，使得我國企業(yè)可以花費(fèi)更低的成本購買高性價(jià)比的國外資產(chǎn)。但是，有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，在我國跨國并購案例中，成功的不到三分之一。特別是在如今全球經(jīng)濟(jì)下滑、國外企業(yè)不景氣的情況下，不可以盲目加入海外并購大軍，因?yàn)橥谡T惑面前，其背后可能潛藏著重大的風(fēng)險(xiǎn)。
為了認(rèn)清跨國并購的本質(zhì)，首先了解一下跨國并購的概念：謝佩荃（1998）指出跨國并購是說某國為了對外國某企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)實(shí)施控制，通過一定的渠道，利用一定的支付手段，購買外國企業(yè)部分或全部資產(chǎn)的并購行為；李東福（2005）提出跨國并購有直接向目標(biāo)企業(yè)投資的狹義跨國并購，也有通過并購公司在外國注冊的子公司完成并購目標(biāo)公司的廣義跨國并購。
本文在跨國并購的背景下研究跨國并購的財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，探討風(fēng)險(xiǎn)與效應(yīng)實(shí)現(xiàn)存在的關(guān)系，提出合理規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)方法，發(fā)揮跨國并購的效應(yīng)。
二、效應(yīng)與風(fēng)險(xiǎn)理論概述
美國的H.伊戈?duì)枴ぐ菜鞣颍?965）首次提出協(xié)同理念，他認(rèn)為協(xié)同是并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)相互匹配的理想狀態(tài)。他提出的是一個規(guī)模經(jīng)濟(jì)和經(jīng)理的協(xié)同帶來好處的經(jīng)濟(jì)學(xué)含義，是一種取得利益的潛在機(jī)會。而日本戰(zhàn)略家伊丹廣之（1987）在區(qū)別有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)不同作用的基礎(chǔ)上，把H.伊戈?duì)枴ぐ菜鞣虻膮f(xié)同概念區(qū)分為互補(bǔ)效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，他強(qiáng)調(diào)無形資產(chǎn)帶來協(xié)同效應(yīng)才是真正的協(xié)同效應(yīng)，同時提出了動態(tài)協(xié)同效應(yīng)概念。馬克·L.賽羅沃（1997）則是借用了伊丹廣之的動態(tài)協(xié)同效應(yīng)思路，將協(xié)同效應(yīng)放入競爭環(huán)境考慮，他提出并購發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)表現(xiàn)是并購后的企業(yè)價(jià)值要比并購前單個企業(yè)價(jià)值之和大。協(xié)同效應(yīng)概念逐步完善，財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)概念隨之產(chǎn)生。魯梅爾特（1974）將協(xié)同效應(yīng)分為財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)和經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。J.弗雷德·威斯頓（1990）進(jìn)一步將并購協(xié)同效應(yīng)分為管理協(xié)同效應(yīng)、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)和經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，并認(rèn)為協(xié)同效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)是企業(yè)并購的動機(jī)。我國學(xué)者許明波（1997）提出并購財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn)形式有合理避稅、價(jià)值低估、預(yù)期等效應(yīng)。本文分析的財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)是指通過并購活動，財(cái)務(wù)資源整體協(xié)調(diào)，合并企業(yè)財(cái)務(wù)能力得到增強(qiáng)，企業(yè)價(jià)值得到增加。
效應(yīng)的對立面就是風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)簡單的理解就是一種不確定性。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是眾多風(fēng)險(xiǎn)中的一種，跨國并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)有其獨(dú)特的地方。杰弗里·C.胡克（2000）認(rèn)為財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是收購借債融資限制了并購方經(jīng)營融資和償債能力的風(fēng)險(xiǎn)。杜攀（2000）、趙憲武（2002）指出企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是融資和資本結(jié)構(gòu)改變引起財(cái)務(wù)危機(jī)，甚至可能導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。屠巧平（2002）認(rèn)為財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)舉債籌集資本使企業(yè)喪失償債能力的風(fēng)險(xiǎn)。陳共榮、艾志群（2002）對并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的界定是：并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)在并購時發(fā)生的各項(xiàng)活動引起企業(yè)財(cái)務(wù)狀況惡化或財(cái)務(wù)成果損失的不確定性。趙保國（2008）從跨國并購流程指出了企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的含義，即由于并購定價(jià)、融資、支付等各項(xiàng)財(cái)務(wù)決策所引起的企業(yè)財(cái)務(wù)狀況惡化或財(cái)務(wù)成果損失的不確定性?？梢哉J(rèn)為跨國并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)就是在并購中出現(xiàn)中外財(cái)務(wù)系統(tǒng)不匹配、投資回報(bào)預(yù)測假設(shè)條件存在缺陷、稅收窟窿及其他未登記風(fēng)險(xiǎn)、有形與無形資產(chǎn)的定價(jià)、融資成本等財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
三、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn)
Bradley，Desai and Kim（1988）的實(shí)證結(jié)果顯示，股票市場對并購的完成顯現(xiàn)了積極的效應(yīng)，為公司帶來了理想的回報(bào)率，指出協(xié)同效應(yīng)是實(shí)現(xiàn)預(yù)期績效的源泉，使公司提高了管理效率、實(shí)現(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟(jì)、提高了產(chǎn)品技術(shù)、合理地配置了資源、充分地利用了資產(chǎn)和挖掘了市場潛力等。Healy，Palepu and Ruback（1992）利用會計(jì)指標(biāo)法研究得出并購后公司的資產(chǎn)運(yùn)營能力獲得提高，但資本和研發(fā)支出維持行業(yè)水平，表明并購增加了公司的整體價(jià)值。Parrino and Harris（1999、2001）的研究也發(fā)現(xiàn)并購?fù)瓿珊?，公司的?jīng)營業(yè)績得到提高。陸國慶（2000）采用會計(jì)指標(biāo)法研究發(fā)現(xiàn)并購可以顯著改善上市公司績效。余光和楊榮（2000）對我國滬市上市公司的實(shí)證研究結(jié)果表明，被并購企業(yè)的股東在并購活動中可以得到正的異常收益。
關(guān)鍵詞：并購，財(cái)務(wù)，風(fēng)險(xiǎn)，措施
1. 企業(yè)并購及并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)概述
1.1企業(yè)并購的概念企業(yè)并購即企業(yè)之間的合并與收購行為。“并購”概念有廣義和狹義之分。狹義的“并購”即傳統(tǒng)意義上的并購是“兼并”和“收購”的合稱。廣義的并購除了上述活動以外，還包括分立、分拆、資產(chǎn)分離等多種形式。論文參考。
1.2企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的概念企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是并購價(jià)值預(yù)期與價(jià)值實(shí)現(xiàn)嚴(yán)重負(fù)偏離而導(dǎo)致的企業(yè)財(cái)務(wù)困境和財(cái)務(wù)危機(jī)，是貫穿企業(yè)并購全過程的不確定性因素對預(yù)期價(jià)值產(chǎn)生的負(fù)面作用和影響。
2. 并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)類型及成因分析
并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要分為：目標(biāo)企業(yè)估值風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)以及整合風(fēng)險(xiǎn)。論文參考。
2.1目標(biāo)企業(yè)估值風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生對目標(biāo)企業(yè)的估價(jià)可能出現(xiàn)的預(yù)測失誤，就是并購企業(yè)的估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，其大小取決于并購企業(yè)所收集的信息是否全面、有效。具體指標(biāo)為：目標(biāo)企業(yè)未來收益的多少及時間預(yù)期、財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)數(shù)據(jù)、目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估方法的偏差。
2.1.1目標(biāo)企業(yè)未來收益的多少及時間預(yù)期
并購企業(yè)所收集的信息是否全面有效關(guān)鍵在于：（1）目標(biāo)企業(yè)是上市公司還是非上市公司。（2）并購企業(yè)是善意收購還是惡意收購。（3）準(zhǔn)備并購的時間長短。（4）目標(biāo)企業(yè)審計(jì)時間距離并購時間的長短。
2.1.2財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)數(shù)據(jù)
現(xiàn)階段，財(cái)務(wù)報(bào)表自身仍存在一定的局限性，這也為目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估埋下了隱患：（1）或有事項(xiàng)和期后事項(xiàng)的披露。對于未決訴訟、重大售后退貨、對外擔(dān)保等所導(dǎo)致的或有事項(xiàng)和期后事項(xiàng),會計(jì)制度中雖然要求在附注中予以披露,但仍有很大的選擇空間，目標(biāo)企業(yè)完全可以根據(jù)自身需要選擇披露與否和披露程度。（2）表外融資。有些企業(yè)為避免融資行為引起財(cái)務(wù)狀況惡化在報(bào)表中的反映,采用售后回租、資產(chǎn)證券化、應(yīng)收賬款抵借等手段進(jìn)行表外融資。（3）無法反映的重要資源價(jià)值及制度安排。由于貨幣計(jì)量假設(shè)的客觀存在, 許多在企業(yè)經(jīng)營中具有重要意義的資源價(jià)值無法有效地在財(cái)務(wù)報(bào)表中得以體現(xiàn),如重要的人力資源、特許經(jīng)營權(quán)等。
2.2融資風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)通常采取的融資渠道有：銀行貸款、發(fā)行債券、股票和認(rèn)股權(quán)證。融資方式、結(jié)構(gòu)、資金使用方式都會產(chǎn)生財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
2.2.1融資方式風(fēng)險(xiǎn)
（1）自有資金。以自有資金進(jìn)行并購雖然可以降低融資成本和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，而且手續(xù)簡便，但是大多數(shù)企業(yè)在并購時都存在自有資金不足的問題。（2）銀行貸款。以銀行貸款融資可以彌補(bǔ)資金不足，但是我國企業(yè)的平均負(fù)債率比較高，再向銀行融資能力有限，銀行也加大了對貸款的審查和控制。（3）債券融資。此種方式需要嚴(yán)格復(fù)雜的審批，有相關(guān)的規(guī)模和指標(biāo)限制。同時，通過發(fā)行債券獲得的資金由于國家法律對于用途的嚴(yán)格規(guī)定，也難用于并購支付。（4）股票融資。發(fā)行股票融資存在的問題是收購方是否具有股票發(fā)行資格，不符合發(fā)行資格的企業(yè)無法通過發(fā)行股票方式實(shí)現(xiàn)融資。
2.2.2融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)
目前，企業(yè)并購所需要的資金很難通過單一的方式解決。在多渠道籌集資金的情況下，企業(yè)面臨融資結(jié)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。融資結(jié)構(gòu)包括短期債務(wù)資本和股權(quán)資本結(jié)構(gòu)。在以債務(wù)資本為主的融資結(jié)構(gòu)中，當(dāng)并購后的實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期效果時，將會產(chǎn)生利息支付風(fēng)險(xiǎn)和按期還本風(fēng)險(xiǎn)。在以股權(quán)資本為主的融資結(jié)構(gòu)當(dāng)中，如果效果不達(dá)預(yù)期，會使股東利益受損，從而為敵意收購者提供機(jī)會。
2.3整合風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購?fù)瓿珊?，原企業(yè)的人力資源、物力資源、財(cái)務(wù)資源及企業(yè)文化等各個方面都需要及時迅速地進(jìn)行整合，以期實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購目標(biāo)。整合期間的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)具體表現(xiàn)形式為：財(cái)務(wù)組織機(jī)制風(fēng)險(xiǎn)、理財(cái)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)行為人風(fēng)險(xiǎn)。
2.3.1財(cái)務(wù)組織機(jī)制風(fēng)險(xiǎn)
并購企業(yè)財(cái)務(wù)組織機(jī)制風(fēng)險(xiǎn)是指并購企業(yè)在整合期內(nèi)，由于受自身的企業(yè)財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)置、財(cái)務(wù)職能、財(cái)務(wù)管理制度等因素的影響，造成財(cái)務(wù)收益與期望值之間發(fā)生差異和背離的可能性。
2.3.2理財(cái)風(fēng)險(xiǎn)
并購企業(yè)理財(cái)風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)在整合期內(nèi)，由于財(cái)務(wù)運(yùn)作缺陷和財(cái)務(wù)行為不當(dāng)而遭受損失的可能性。
2.3.3財(cái)務(wù)行為人風(fēng)險(xiǎn)
并購企業(yè)財(cái)務(wù)行為人風(fēng)險(xiǎn)是指由于企業(yè)財(cái)務(wù)組織內(nèi)部管理主體因惡意或善意的財(cái)務(wù)失誤、監(jiān)控不力而引發(fā)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
3.企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的防范與控制
3.1目標(biāo)企業(yè)估值風(fēng)險(xiǎn)的防范3.1.1采用恰當(dāng)?shù)氖召徆纼r(jià)模型合理確定目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值
采用不同的價(jià)值評估方法對同一目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估，可能會得到不同的并購價(jià)格，企業(yè)價(jià)值的定價(jià)方法有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、市盈率法、市場價(jià)格法、同業(yè)市值比較方法、賬面價(jià)值法和清算價(jià)值法。并購公司可根據(jù)并購動機(jī)、收購后目標(biāo)公司是否繼續(xù)存在，以及掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用合適的評估方法。
3.1.2關(guān)注財(cái)務(wù)報(bào)表的同時要了解表外資源
表外資源對于目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估的影響主要體現(xiàn)在表外融資和某些重要資源沒有在會計(jì)報(bào)表內(nèi)反映而引發(fā)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。針對這種情況，一方面我們要重點(diǎn)調(diào)查售后回租、應(yīng)收賬款的抵借以及集團(tuán)內(nèi)部相互抵押擔(dān)保融資、債務(wù)轉(zhuǎn)移、現(xiàn)金調(diào)劑等行為。另一方面也要對人力資源、特許經(jīng)營權(quán)等重要的表外資源價(jià)值做出合理估計(jì)。
3.2融資風(fēng)險(xiǎn)的防范3.2.1現(xiàn)金并購風(fēng)險(xiǎn)的防范
對于現(xiàn)金并購中的流動性風(fēng)險(xiǎn)，并購企業(yè)可以通過建立流動性資產(chǎn)組合進(jìn)行流動性風(fēng)險(xiǎn)管理。具體步驟是：并購企業(yè)可通過分析資產(chǎn)負(fù)債的期限結(jié)構(gòu)，將未來的現(xiàn)金流入與流出按期限進(jìn)行分裝組合，尋找出現(xiàn)正現(xiàn)金流和資金缺口的時點(diǎn)，不斷調(diào)整自身的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)來防范流動性風(fēng)險(xiǎn)。
3.2.2股票并購風(fēng)險(xiǎn)的防范
針對股票并購中股權(quán)分散、股價(jià)下跌的風(fēng)險(xiǎn)，并購企業(yè)應(yīng)充分考慮股東特別是大股東對股權(quán)分散和股價(jià)下跌是否可以接受，以及收購公司股票在市場上的當(dāng)前價(jià)格。
3.3整合風(fēng)險(xiǎn)的防范3.3.1整合前財(cái)務(wù)審查
財(cái)務(wù)審查的主要目的在于使并購方確定被并購企業(yè)所提供的財(cái)務(wù)報(bào)表是否充分地反映該企業(yè)財(cái)務(wù)狀況。財(cái)務(wù)審查的內(nèi)容包括并購后需要整合的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)有哪些、需要的資金投入、企業(yè)的負(fù)債結(jié)構(gòu)等重要財(cái)務(wù)問題。
3.3.2加強(qiáng)并購后企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)整合
組織結(jié)構(gòu)的整合主要是并購重組后的企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置問題，其關(guān)鍵是合并雙方的人事安排。并購方企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)發(fā)展目標(biāo)，盡快制定并購后企業(yè)的管理體制和用人標(biāo)準(zhǔn)，做到人盡其才。論文參考。
4.結(jié)論
企業(yè)之間的兼并與收購，是一項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營活動，風(fēng)險(xiǎn)貫穿于并購活動的始終，其中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)更是企業(yè)并購成功與否的重要影響因素。因此，加強(qiáng)對并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的控制與防范，治理并購的高風(fēng)險(xiǎn)，以指導(dǎo)企業(yè)并購實(shí)踐，提高并購效率，具有十分重要的現(xiàn)實(shí)意義。相信隨著市場的不斷成熟和發(fā)展，人們對并購活動的研究會更加深入，對防范并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)問題也會游刃有余。
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反向收購也叫買殼上市，是指非上市公司通過收購適合自己的上市公司（殼公司），并取得其控股權(quán)，再由上市公司收購非上市公司的實(shí)體資產(chǎn)，從而將非上市公司的主體資產(chǎn)注入上市公司而實(shí)現(xiàn)上市。在反向并購中，借殼公司是非上市公司，被借殼公司為上市公司。在這里值得關(guān)注的是，由于種種原因自2010年3月以來在海外上市的部分中國概念股公司被紛紛要求停牌或者退市。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，在2010年到2011年之間，在美國三大交易所上市的中國概念股中，約有46家被長期停牌或者已經(jīng)退市，其中40家因收到會計(jì)質(zhì)疑被責(zé)令停牌或退市。在涉嫌會計(jì)違規(guī)的這40家中國概念股公司中，有37家公司都是采取反向收購方式在美上市的中小民營企業(yè)。因此，有必要理智地看待反向收購，尤其是海外反向并購，評價(jià)其存在的風(fēng)險(xiǎn)，并分析可能的風(fēng)險(xiǎn)防范措施，以便可以在風(fēng)險(xiǎn)一定的情況下增加企業(yè)融資渠道，并優(yōu)化資源配置、活躍資本市場。
二、企業(yè)海外反向并購存在的問題
本文從外部宏觀環(huán)境、擬上市公司本身、目標(biāo)殼公司、中介機(jī)構(gòu)、及整合五個方面，闡述我國企業(yè)海外反向并購中存在的問題。
（一）受外部宏觀環(huán)境的影響大 這里的外部宏觀環(huán)境主要包括政治環(huán)境和經(jīng)濟(jì)環(huán)境。這也是在所有的海外并購中都會存在的問題。政治動蕩、戰(zhàn)爭以及殼公司所在國有關(guān)政策的變化和經(jīng)濟(jì)大環(huán)境等都會對借殼公司產(chǎn)生影響。例如一些國家出于保護(hù)當(dāng)?shù)仄髽I(yè)或者國家安全的考慮，采用政治手段干預(yù)、阻撓，迫使反向收購失敗。又如，在美國金融危機(jī)后，中國概念股可以算得上是美國資本市場上的強(qiáng)心劑。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2009年在美國上市的中國公司股價(jià)幾乎全線上漲，平均收益在130%左右。
（二）擬上市公司本身資質(zhì)低，對游戲規(guī)則不熟悉 不具備國內(nèi)上市條件的中小企業(yè)得以通過反向收購在海外證券市場實(shí)現(xiàn)間接上市，是因?yàn)楹Ｍ鈭鐾饨灰资袌龅纳鲜袟l件相對較低，對擬上市企業(yè)的盈利能力、資金狀況沒有嚴(yán)格限制。擬上市公司本身盈利能力偏弱、信息披露不透明、公司治理不足、內(nèi)部控制薄弱，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較高。
深入分析上文提到的遭受會計(jì)質(zhì)疑40家公司，可以發(fā)現(xiàn)其中23家是因?yàn)橹袊髽I(yè)對美國公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則、美國上市規(guī)則以及監(jiān)管要求不熟悉造成的，這占了全部受質(zhì)疑公司的58%?？梢?，不了解境外上市規(guī)則就像一根隨時都能引爆炸彈的導(dǎo)火線，蘊(yùn)藏著風(fēng)險(xiǎn)，一旦操作不當(dāng)企業(yè)就有可能因?yàn)檫`反有關(guān)法律法規(guī)而陷入訴訟、甚至遭受并購失敗。
（三）目標(biāo)殼公司內(nèi)部不確定性 由于參與并購的雙方在信息認(rèn)識上的不對稱，以及殼公司的所有者想盡快將公司出售或者根本不想完成并購，目標(biāo)企業(yè)有條件也有動機(jī)隱藏內(nèi)部不利信息、阻礙整合過程。并購之前，借殼公司面臨的不確定性主要體現(xiàn)在獲取準(zhǔn)確信息以評估殼公司的真實(shí)價(jià)值上。
（四）中介機(jī)構(gòu)“唯利是圖” 中介機(jī)構(gòu)為了其自身經(jīng)濟(jì)利益，往往夸大上市的好處，故意忽略可能遭受的損失，更有甚者幫助企業(yè)“包裝”業(yè)績。另外，會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所在經(jīng)濟(jì)上依賴于客戶，難以做到完全的客觀獨(dú)立。有些海外會計(jì)師事務(wù)所還會把業(yè)務(wù)外包給中國當(dāng)?shù)氐闹行⌒褪聞?wù)所，難以保證審計(jì)質(zhì)量。
（五）并購雙方整合障礙 在并購后期階段，問題主要存在于企業(yè)合并后的機(jī)會主義行為和整合障礙中。Mirvis和Marks（1992）作為企業(yè)跨國兼并專家曾指出，企業(yè)兼并失敗的原因除了兼并交易價(jià)格、目的、對象和兼并時間等方面的原因外，另一個重要的原因就是企業(yè)兼并后的整合控制失當(dāng)。我國企業(yè)海外反向并購不僅要面臨一般企業(yè)并購整合中存在的如管理制度整合、會計(jì)核算體系整合、人員整合、經(jīng)營理念整合等方面的問題，還存在兩個不同國家之間語言、文化等方面差異帶來的整合困難，這都是海外反向并購中存在的問題。
三、企業(yè)海外反向并購風(fēng)險(xiǎn)分析
由于存在上文所述的種種問題，我國企業(yè)進(jìn)行海外反向并購存在諸多風(fēng)險(xiǎn)，且貫穿反向并購的整個過程，每個階段都存在不同類型的風(fēng)險(xiǎn)。在這里，本文根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)的種類分別分析并購過程中存在的隱患和風(fēng)險(xiǎn)。
（一）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 并購前，目標(biāo)企業(yè)故意隱瞞財(cái)務(wù)狀況或者借殼公司沒有充分做好并購前的價(jià)值評估工作，都有可能造成借殼公司完成反向收購后才發(fā)現(xiàn)逐漸暴露的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，陷入財(cái)務(wù)困境，不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期的并購效果。
并購中，通過反向并購實(shí)現(xiàn)上市的公司一般為難以滿足IPO上市條件的中小型企業(yè)，缺乏海外并購的經(jīng)驗(yàn)，在并購過程中往往會付出更高的成本，加大了并購后面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。此外，企業(yè)并購所需的巨額資金很難以單一的融資方式加以解決，而不能嫻熟運(yùn)用殼公司所在地的法律法規(guī)，使得國內(nèi)企業(yè)不能進(jìn)行充分的稅收籌劃，也會增加并購成本。
當(dāng)并購雙方談判失敗，借殼方發(fā)起惡性收購時，殼公司很可能采取的反收購措施將使并購成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過預(yù)期，一旦借殼方融資不力，企業(yè)將會面臨更大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。有時，收購過程中還會遇到競爭對手的惡意報(bào)復(fù)，也會提高并購成本。
在并購?fù)瓿珊?，企業(yè)還面臨著再融資風(fēng)險(xiǎn)。若整合后的上市公司經(jīng)營無以為繼，無法滿足再融資的資格，借殼公司將不能實(shí)現(xiàn)上市的目的，除了前期投入的資金難以回籠外，還可能使公司陷入財(cái)務(wù)困境。另外，所有的并購都需要一個過程，反向并購相對所需的時間較短，但也需要至少3～6個月的時間，在這期間匯率的變化也會使借殼公司發(fā)生匯兌損失，帶來風(fēng)險(xiǎn)。
（二）信用風(fēng)險(xiǎn) 并購前，目標(biāo)殼公司所有者為了盡快出售企業(yè)，可能會粉飾或隱瞞其表外事項(xiàng)、或有負(fù)債、資產(chǎn)質(zhì)量等不利信息，借殼公司面臨著完成并購后才發(fā)現(xiàn)其欺詐行為的信用風(fēng)險(xiǎn)。投行、券商、銀行、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)為了自己的經(jīng)濟(jì)利益，有鼓吹企業(yè)進(jìn)行海外反向并購上市的動機(jī)。另外，海外一些中介機(jī)構(gòu)在反向收購公司中持有比例很小的一定股份。這都使得這些中介機(jī)構(gòu)有可能包裝公司經(jīng)營業(yè)績，甚至篡改數(shù)據(jù)、偽造經(jīng)營成果。
（三）整合風(fēng)險(xiǎn) 整合是對并購雙方資源的重新配置，整合得好會實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)，產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)，整合不當(dāng)則會造成企業(yè)成本上升，價(jià)值下降。根據(jù)整合的內(nèi)容不同，整合風(fēng)險(xiǎn)可以分為戰(zhàn)略整合風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)、人力資源整合風(fēng)險(xiǎn)和文化整合風(fēng)險(xiǎn)。戰(zhàn)略整合風(fēng)險(xiǎn)是指借殼公司和殼公司戰(zhàn)略不匹配所帶來的并購失敗的風(fēng)險(xiǎn)。財(cái)務(wù)整合作為并購后整合的重中之重，不僅可以發(fā)揮財(cái)務(wù)的傳統(tǒng)作用，還可以通過財(cái)務(wù)手段實(shí)現(xiàn)對企業(yè)有效的管理、對財(cái)務(wù)目標(biāo)的完成、對風(fēng)險(xiǎn)的控制以及跨區(qū)域之間的價(jià)值認(rèn)同。然而，通過對1950年至1977年95家樣本公司的實(shí)證研究，Ravenscraft&Scherer（2007）發(fā)現(xiàn)樣本企業(yè)息稅前收益與總資產(chǎn)的比率低于同期同行業(yè)控制樣本的1%，且差異顯著，從而得出大部分并購企業(yè)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)不明顯的結(jié)論。這說明財(cái)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)廣泛存在于各種并購中。人力資源整合和文化整合是兩個公司之間軟實(shí)力的整合過程，如若整合不當(dāng)可能會直接導(dǎo)致企業(yè)并購失敗，因而不容小覷。
（四）政治、政策風(fēng)險(xiǎn) 政治風(fēng)險(xiǎn)主要包括政權(quán)不穩(wěn)定、政治動蕩、戰(zhàn)爭給企業(yè)帶來投資損失的風(fēng)險(xiǎn)。政策風(fēng)險(xiǎn)指目標(biāo)公司所在國相關(guān)法律法規(guī)所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。例如，其可能規(guī)定采用差別稅率來降低并購企業(yè)價(jià)值，給企業(yè)帶來損失。
四、企業(yè)海外反向并購風(fēng)險(xiǎn)解決對策
受政治、經(jīng)濟(jì)、法律等諸多因素的制約，反向并購是一種高風(fēng)險(xiǎn)的資本運(yùn)作，只有采取嚴(yán)謹(jǐn)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)態(tài)度、樹立正確的風(fēng)險(xiǎn)意識，才能提高并購的成功率和效率，繼而使我國企業(yè)資本運(yùn)作更加國際化和規(guī)范化。根據(jù)并購的流程，本文將反向并購劃分為四個階段：制定戰(zhàn)略規(guī)劃，尋找目標(biāo)公司、整合和評價(jià)，并基于反向收購的階段以借殼企業(yè)的視角闡述如何防范風(fēng)險(xiǎn)。
（一）并戰(zhàn)略規(guī)劃階段 首先要對外部環(huán)境進(jìn)行分析，包括整體宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、行業(yè)狀況、競爭對手的情況等等。其次是對企業(yè)自身情況進(jìn)行分析，可以利用swot分析法分析企業(yè)的優(yōu)勢、劣勢，識別自身的核心競爭力，尤其是要正確評估自身的財(cái)務(wù)能力。最后要結(jié)合這些分析調(diào)查確定并購目標(biāo)，制定符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的并購戰(zhàn)略規(guī)劃，最重要的是制定詳細(xì)的實(shí)施計(jì)劃，包括財(cái)務(wù)預(yù)算和融資計(jì)劃以及內(nèi)部控制制度，以將風(fēng)險(xiǎn)控制在一定范圍之內(nèi)。
（二）尋找殼公司階段 借殼公司應(yīng)該根據(jù)制定的戰(zhàn)略規(guī)劃尋找符合條件的目標(biāo)殼公司。符合條件是指目標(biāo)公司能夠與殼公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)相匹配、與殼公司的資源能夠做到兼容或者互補(bǔ)，且具有可觀的潛在協(xié)同效應(yīng)，以降低整合風(fēng)險(xiǎn)。另外，可以雇傭?qū)I(yè)可信的中介機(jī)構(gòu)提供咨詢服務(wù)，全面考察殼公司的財(cái)務(wù)狀況，尤其要關(guān)注其隱性債務(wù)。這就要求要對目標(biāo)公司進(jìn)行審慎的全面性調(diào)查，并評估方案的可行性和風(fēng)險(xiǎn)。
（三）整合階段 整合階段是反向并購中的關(guān)鍵階段。不同于一般的并購，海外反向并購涉及到的是兩個不同的國家，語言、文化、人事、會計(jì)核算等都是不可忽略的因素。企業(yè)應(yīng)該建立符合企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃的財(cái)務(wù)管理體系、會計(jì)核算體系、人力資源計(jì)劃和文化氛圍。在整合的過程中遇到阻礙要及時與利益相關(guān)者溝通，以解決問題順利完成并購。
（四）評價(jià)階段 整個并購的過程都離不開監(jiān)控和評估。借殼公司要建立風(fēng)險(xiǎn)控制評價(jià)體系，設(shè)計(jì)選取合理的財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)來評價(jià)并購各個階段的完成情況，以控制風(fēng)險(xiǎn)、保證并購活動順利完成。
參考文獻(xiàn)：
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關(guān)鍵詞：并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 價(jià)值估值風(fēng)險(xiǎn) 融資風(fēng)險(xiǎn) 支付風(fēng)險(xiǎn) 整合風(fēng)險(xiǎn)
購對于企業(yè)來說，既是發(fā)展擴(kuò)張的機(jī)遇，也是一項(xiàng)巨大的挑戰(zhàn)。企業(yè)能否合理評估并購過程中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)并有針對性地應(yīng)對與控制，關(guān)系到并購的成敗。本文通過分析并量化并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，希望幫助企業(yè)正確認(rèn)識風(fēng)險(xiǎn)，降低并購失敗的概率。
一、企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的概念界定
風(fēng)險(xiǎn)具有不確定性，可能帶來超額回報(bào)，也可能帶來巨額損失，機(jī)會和危險(xiǎn)并存。企業(yè)并購是一項(xiàng)繁瑣的活動，存在多種風(fēng)險(xiǎn)，比如環(huán)境、政策、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等。狹義的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是指財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)不合理，導(dǎo)致企業(yè)還款能力下降，投資者預(yù)期收益滿足不了其要求水平的風(fēng)險(xiǎn)。本文所說的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)不是單純由債務(wù)引起的，而是貫穿于并購的全過程，包括目標(biāo)企業(yè)選擇風(fēng)險(xiǎn)、價(jià)值估值風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)、支付風(fēng)險(xiǎn)和并購后的整合風(fēng)險(xiǎn)。綜合對風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的理解，并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)在整個并購過程中，價(jià)值估值、融資方式、支付手段、整合的決策給企業(yè)未來帶來財(cái)務(wù)損失的可能性，企業(yè)對并購預(yù)測的價(jià)值與未來實(shí)際價(jià)值可能產(chǎn)生嚴(yán)重偏差。它囊括了綜合性、動態(tài)性、可控性、補(bǔ)償性的多重特性。
二、企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的分類與成因
結(jié)合并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的概念界定，可將其劃分為四大類風(fēng)險(xiǎn)，包括價(jià)值估值、融資、支付和整合風(fēng)險(xiǎn)，這四類風(fēng)險(xiǎn)相輔相成，密不可分。
（一）目標(biāo)企業(yè)價(jià)值估值風(fēng)險(xiǎn)。在企業(yè)并購過程中，對目標(biāo)企業(yè)定價(jià)的合理性關(guān)系到并購的成敗，過高估計(jì)會導(dǎo)致并購成本過高，進(jìn)而引發(fā)不合理的融資結(jié)構(gòu)，帶來融資風(fēng)險(xiǎn)；抑或由于未來目標(biāo)企業(yè)的盈利能力達(dá)不到預(yù)期值，而帶來現(xiàn)金流不足，導(dǎo)致企業(yè)難以彌補(bǔ)并購成本。因此，目標(biāo)企業(yè)價(jià)值估值風(fēng)險(xiǎn)是由于并購方?jīng)]有對目標(biāo)企業(yè)未來的資產(chǎn)價(jià)值和獲利能力做出合理的估計(jì)導(dǎo)致并購成本過高，使企業(yè)難以承受，帶來了財(cái)務(wù)危機(jī)。
對于價(jià)值估值風(fēng)險(xiǎn)的成因可以總結(jié)為以下幾點(diǎn)：（1）并購雙方的信息不對稱，目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表有漏洞。報(bào)表對過去交易事項(xiàng)的反映與并購企業(yè)對未來的預(yù)測存在偏差，而且管理層也有操縱報(bào)表信息的可能性，隱蔽消極信息。（2）并購企業(yè)價(jià)值評估體系不完善，導(dǎo)致價(jià)值評估不準(zhǔn)確。目前的評估方法有凈資產(chǎn)賬面價(jià)值法、現(xiàn)金流折現(xiàn)法等，主觀性較強(qiáng)，易造成偏差。（3）缺乏能夠提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)。目前我國資本市場發(fā)育并不是很健全，具有較強(qiáng)專業(yè)能力和職業(yè)道德的金融服務(wù)公司數(shù)量有限，而且評估中獨(dú)立性和客觀性較弱，影響了結(jié)果的準(zhǔn)確性。
（二）融資風(fēng)險(xiǎn)。并購需要大額的資金，內(nèi)部資金一般達(dá)不到需求，需要外界資金的支持，所以并購資金的來源需要內(nèi)外部相結(jié)合。內(nèi)部融資沒有償債風(fēng)險(xiǎn)，但是使用內(nèi)部資金的機(jī)會成本較大。外部融資中的權(quán)益融資會帶來股權(quán)稀釋的風(fēng)險(xiǎn)，而債務(wù)融資又會帶來未來歸還本金的壓力。企業(yè)能否及時籌措到資金，以及如何做出正確的決策、合理分配資金來源的比例至關(guān)重要。因此融資風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)并購過程中能否籌集到充足的資金來滿足并購需求以及籌集資金來源方式的比例分配對企業(yè)經(jīng)營的影響。
對于融資風(fēng)險(xiǎn)的成因可以總結(jié)為以下幾點(diǎn)：（1）融資渠道選擇不合理，每一種資金來源均有各自的風(fēng)險(xiǎn)，不能合理分配不同資金來源方式的比重，可能會加大風(fēng)險(xiǎn)。（2）融資的資本結(jié)構(gòu)不恰當(dāng)，企業(yè)沒有合理地安排權(quán)益和負(fù)債的比率，以致財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加。（3）融資的資本成本過高，任何一種融資方式都有資金成本，不合理的安排會導(dǎo)致融資成本過高，加大并購成本，引起未來難以彌補(bǔ)并購成本的危機(jī)。
（三）支付風(fēng)險(xiǎn)。并購過程中，支付的方式有多種，可以考慮現(xiàn)金支付抑或發(fā)行新股，抑或兩者兼具。每一種方式均有各自的優(yōu)勢與風(fēng)險(xiǎn)。現(xiàn)金支付方式下，不會帶來股權(quán)稀釋的問題，但是現(xiàn)金規(guī)?？赡軙拗撇①彽囊?guī)模，而且存在機(jī)會成本，可能帶來流動性風(fēng)險(xiǎn)；此外，目標(biāo)股東收到現(xiàn)金需要繳納稅款，增加了稅務(wù)負(fù)擔(dān)，有可能使并購行為受阻。股票支付可能會導(dǎo)致股權(quán)稀釋，分散管理權(quán)?；旌现Ц斗绞绞莾煞N及以上方式的綜合，一般情況下不能一次性完成，可能會有中斷，缺乏連續(xù)性。因此支付風(fēng)險(xiǎn)是由于并購方選擇的支付方式給企業(yè)帶來的資金流動性降低和股權(quán)稀釋的可能。
對于支付風(fēng)險(xiǎn)的成因可以概括為：（1）企業(yè)流動性資金比例較低，企業(yè)無法樽什增加或者負(fù)債減少提供資金保障，進(jìn)而導(dǎo)致經(jīng)營損失?，F(xiàn)金支付方式下，資金流動性降低，可能會引起財(cái)務(wù)危機(jī)。（2）股權(quán)被稀釋，股東權(quán)益受損。股票支付方式下，股票數(shù)量的增加可能會導(dǎo)致股權(quán)被稀釋。
（四）并購后的整合風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)并購流程結(jié)束后，并購后的整合也非常重要。每個公司在人力、文化、制度等方面都存在或大或小的差異，并購后能否在這些方面很好的整合，關(guān)系到企業(yè)未來的經(jīng)營業(yè)績。整合風(fēng)險(xiǎn)范圍很廣，如企業(yè)的資金、人員等各類資源都需要整改，因此也就帶來了與各類整合資源相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。整合風(fēng)險(xiǎn)是指并購雙方在交易完成之后，能否將人才、戰(zhàn)略、組織、文化凝聚在一起，如果并購過程中的潛在風(fēng)險(xiǎn)累計(jì)達(dá)到某一個風(fēng)險(xiǎn)水平，因某一事件的發(fā)生對企業(yè)經(jīng)營的影響起到主導(dǎo)作用，就會帶來財(cái)務(wù)損失的可能性。
對于整合風(fēng)險(xiǎn)的成因可以概括為：（1）人力資源整合不善。能否對目標(biāo)企業(yè)的員工進(jìn)行合理的安置非常重要，應(yīng)該關(guān)心如何留住人才。（2）戰(zhàn)略整合不善。能否將并購雙方的戰(zhàn)略進(jìn)行統(tǒng)一、達(dá)到共同的目標(biāo)很重要。（3）組織機(jī)構(gòu)整合不善。如果機(jī)構(gòu)整合不考慮經(jīng)營的復(fù)雜性，職能分工不明確，集權(quán)分權(quán)不適宜，會影響企業(yè)未來的經(jīng)營業(yè)績。（4）文化整合不善。企業(yè)文化是一種無形資源，會影響員工的心理和行為，進(jìn)而影響有形資產(chǎn)的使用。如果并購后企業(yè)文化價(jià)值觀念不能達(dá)到統(tǒng)一，可能會引起分歧，降低員工的凝聚力，降低企業(yè)的生產(chǎn)效率。
三、利用層次分析法量化并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
利用層次分析法，將企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行定量分析，以具體的數(shù)據(jù)更直觀地反映風(fēng)險(xiǎn)的大小。
1.設(shè)定評估標(biāo)準(zhǔn)，將風(fēng)險(xiǎn)劃分為五個等級，然后將每個等級賦予分值，分值的大小可以結(jié)合專家咨詢法。專家可以利用企業(yè)的各個具體評價(jià)指標(biāo)與行業(yè)均值的偏離程度進(jìn)行打分，衡量風(fēng)險(xiǎn)大小。
2.結(jié)合并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的分類和成因，先建立層次結(jié)構(gòu)，劃分為目標(biāo)層、準(zhǔn)則層和指標(biāo)層。對于第一層次，它的含義是評估并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的大小，即最終評估目標(biāo)。對于第二層次，具體劃分為四類風(fēng)險(xiǎn)。對于第三層次指標(biāo)的選取，考慮的因素較多，一般情況下，層次結(jié)構(gòu)中分析體系的層次數(shù)量的多少不受限制，但是每一層下的具體指標(biāo)數(shù)量不宜過多，因?yàn)閿?shù)量過多會影響兩兩元素之間的重要性比較。其次，結(jié)合我國為了綜合考察國有企業(yè)財(cái)務(wù)績效，從盈利、負(fù)債、經(jīng)營效率三個方面制訂的一套權(quán)威的指標(biāo)體系，體系中的指標(biāo)包括資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、應(yīng)收賬款總周轉(zhuǎn)率、銷售利潤率、總資產(chǎn)報(bào)酬率、資本收益率等。結(jié)合層次分析法對同一層次指標(biāo)選取數(shù)目不宜過多的要求及國家制定的權(quán)威指標(biāo)評價(jià)體系，綜合指標(biāo)計(jì)算的便利性及科學(xué)性，具體的指標(biāo)選取如圖1所示。
3.為方便層次分析法的運(yùn)用，先把準(zhǔn)則層的指標(biāo)利用專家咨詢法進(jìn)行重要性排序，然后對于第三層次中歸屬于同一個上一層級的指標(biāo)進(jìn)行重要性排序。建立好層次結(jié)構(gòu)圖之后，設(shè)立判斷矩陣，采用1―9比較標(biāo)度的方法，比較兩兩因素的重要性，進(jìn)而確定權(quán)重。
由于每一層次的權(quán)重確定的原理是相同的，這里只舉例說明準(zhǔn)則層相對于目標(biāo)層各因素的權(quán)重確定方法。根據(jù)專家進(jìn)行的兩兩因素比較的重要性判斷得到判斷矩陣B：
結(jié)合判斷矩陣的比較標(biāo)度，可知角線處每一個值為1，按對角線對稱的兩個值互為倒數(shù)，比如B12=1/（B21）。得到判斷矩陣后，依據(jù)和積法求出矩陣的特征值和特征向量。具體步驟為：（1）將矩陣B的每一個列向量都進(jìn)行歸一化，歸一化是指同一列向量中的每一元素分別除以該列向量的和，比如B11/（B11+B21+B31+B41），從而得到新矩陣。（2）將新矩陣的每一行相加，得到n行一列的列向量。（3）將n行一列的列向量進(jìn)行歸一化，得到一個新的列向量W=W（W1，W2，W3，W4）T，從而得到權(quán)重值，記為W1―W4。另外為了保證準(zhǔn)確性，要進(jìn)行一致性檢驗(yàn)，需要計(jì)算指標(biāo)CI=（λmax-n）/（n-1）的大?。é薽ax為根據(jù)判斷矩陣得出的最大特征根）。該指標(biāo)如果小于0.1則通過檢驗(yàn)，否則需要將判斷矩陣進(jìn)行調(diào)整。
4.通過上述方法，最后一個步驟的結(jié)果匯總?cè)绫?所示。將確定的風(fēng)險(xiǎn)分值與計(jì)算出的權(quán)重填列在表格對應(yīng)的空白處。最后一列為專家根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行打分的分值。準(zhǔn)則層和指標(biāo)層各因素對應(yīng)的權(quán)重通過上述步驟得出，最后利用加權(quán)平均的數(shù)學(xué)方法計(jì)算并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的大小，具體計(jì)算出四類風(fēng)險(xiǎn)的分值以及最終目標(biāo)層并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的分值。
四、結(jié)論
企業(yè)并購是幫助企業(yè)擴(kuò)張發(fā)展的手段，也是一項(xiàng)充滿風(fēng)險(xiǎn)的復(fù)雜性活動。并購活動要順利開展，需要企業(yè)正確評估財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并及時應(yīng)對。本文對相關(guān)概念的界定可以幫助企業(yè)正確理解并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；對類別和成因的分析可以幫助企業(yè)更全面地認(rèn)識風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合成因有的放矢。層次分析法和專家咨詢法的結(jié)合使用，可以幫助企業(yè)將具體的四類財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)以及綜合的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行量化，根據(jù)估計(jì)的每一類風(fēng)險(xiǎn)的大小有側(cè)重地采取應(yīng)對措施，對于企業(yè)并購的順利進(jìn)展有一定的借鑒意義。
本研究主要側(cè)重于理論分析和風(fēng)險(xiǎn)評估方法的介紹，缺乏具體的案例分析。而且在層級結(jié)構(gòu)設(shè)立的第三個層次指標(biāo)的選取上，也存在不足，只是選取了幾個代表性的指標(biāo)，需要進(jìn)行改進(jìn)與完善。
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關(guān)鍵詞：公司 戰(zhàn)略并購 風(fēng)險(xiǎn)
中圖分類號：F270 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A
文章編號：1004-4914（2011）07-255-02
企業(yè)并購出現(xiàn)于19世紀(jì)末的西方國家，至今已有一個多世紀(jì)，實(shí)現(xiàn)并購的企業(yè)不計(jì)其數(shù)，并購的方式和特點(diǎn)發(fā)生了很大的變化，總體趨勢是愈演愈烈。世界工業(yè)發(fā)展史上出現(xiàn)了系統(tǒng)的企業(yè)并購活動，并掀起了一次又一次的浪潮。目前正處在第5次浪潮。目前，我國企業(yè)也越來越多的利用并購壯大實(shí)力，培育核心競爭力。
雖然有眾多企業(yè)進(jìn)行了并購，但如果從實(shí)效上來看，真正的成功者并不多。企業(yè)并購要冒很大風(fēng)險(xiǎn)，搞不好不僅不能達(dá)到并購的目的，還會對自己的發(fā)展帶來不良影響。因此企業(yè)在進(jìn)行并購決策時，應(yīng)進(jìn)行詳實(shí)的分析研究，以防范企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)。
一、企業(yè)并購概述
企業(yè)并購是一種市場經(jīng)濟(jì)條件下的企業(yè)行為，是一個進(jìn)行資源優(yōu)化配置的過程。對其以及其相關(guān)概念，人們有不同的理解和側(cè)重。在此，我們對企業(yè)并購的基本概念作一分析。
1.兼并。在《大不列顛百科全書》中，merger一詞的解釋是：“指兩家或更多的獨(dú)立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法：（1）可用現(xiàn)金或證券購買其他公司的資產(chǎn)；（2）購買其他公司的股份或股票；（3）對其他公司股東發(fā)行新股以換取其所持有的股權(quán)，從而取得其他公司的資產(chǎn)或負(fù)債?！?/p>
一般認(rèn)為，兼并的含義有廣義和狹義之分：
狹義的兼并僅指兩個或兩個以上的企業(yè)依照法定程序重組，重組后只有一個企業(yè)繼續(xù)保持其法人地位，而其他企業(yè)的法人資格消失。
廣義的兼并則包括狹義兼并、收購、聯(lián)合以及接管等幾種形式的企業(yè)產(chǎn)權(quán)變更行為，目標(biāo)企業(yè)的法人地位可能消失，也可能繼續(xù)保留。
2.聯(lián)合。在西方公司法中，企業(yè)合并有兩種方式：吸收合并（存續(xù)合并）和新設(shè)合并（創(chuàng)立合并）。吸收合并也就是狹義的兼并。新設(shè)合并，也稱為聯(lián)合，一般意義上。它是指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，重組后原有的公司都不再繼續(xù)保留其法人資格，而是重新組成一家新的公司。
3.收購。收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票等購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的控制權(quán)行為，其特點(diǎn)在于目標(biāo)公司經(jīng)營控制權(quán)轉(zhuǎn)手，但目標(biāo)公司法人地位并不消失。收購有兩種：資產(chǎn)收購和股權(quán)收購。
另外，在西方還有一詞“Take Over”與Acquisition含義相近，中文譯為“接管”。接管一般是指某公司的原具有控股地位的股東由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或者股權(quán)持有數(shù)量被他人超過而被取代，此后通常該公司的董事會將被改組。
從兼并的狹義角度考慮，兼并與收購這兩個概念是有所區(qū)別的，主要區(qū)別在于產(chǎn)權(quán)交易所涉及的目標(biāo)企業(yè)法人地位保留與否。這種區(qū)別從法律角度和財(cái)務(wù)處理角度來看是顯著的。但從企業(yè)實(shí)際控制權(quán)即企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的易位來看，兩者卻沒有本質(zhì)的差別：兼并直接使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)處于兼并方的控制之下，收購使目標(biāo)企業(yè)的法人――進(jìn)而法人財(cái)產(chǎn)――受收購方的控制。所以從廣義來看，收購也可以看成是兼并的一種。
通過以上的分析，我們發(fā)現(xiàn)兼并和收購在概念上有很大的重疊部分。且兩者在經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中所產(chǎn)生的作用也是基本一致的，所以本文將兩者結(jié)合起來使用，將企業(yè)兼并與收購簡稱為企業(yè)并購，不作特別區(qū)分。
由此，我們認(rèn)為企業(yè)并購是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、債券、股票或其他有價(jià)證券，通過收購債權(quán)、直接出資、控股及其他多種手段，購買其他企業(yè)的股票或資產(chǎn)，取得其他企業(yè)的資產(chǎn)的實(shí)際控制權(quán)，使其失去法人地位或?qū)ζ鋼碛锌刂茩?quán)的行為。
企業(yè)并購是企業(yè)進(jìn)行資本集中、實(shí)現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張的一種重要形式和途徑，也是市場經(jīng)濟(jì)條件下調(diào)整產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置的一種重要途徑。
二、戰(zhàn)略并購
戰(zhàn)略性并購是相對于財(cái)務(wù)性并購而言的，是并購雙方以公司發(fā)展戰(zhàn)略為基礎(chǔ)，以各自核心競爭優(yōu)勢為起點(diǎn)，通過優(yōu)化資源配置的方式在適度的范圍內(nèi)繼續(xù)強(qiáng)化主營來增加公司價(jià)值的產(chǎn)權(quán)交易活動。目的是產(chǎn)生一體化協(xié)同效應(yīng)，創(chuàng)造大于各自獨(dú)立價(jià)值之和的新增價(jià)值。如：橫向合并、縱向合并、市場占有率增長（甚至產(chǎn)生壟斷利潤）、產(chǎn)品／市場保護(hù)、生產(chǎn)能力提高、財(cái)務(wù)協(xié)同、專業(yè)合作等均屬戰(zhàn)略并購范疇。
財(cái)務(wù)性并購是收購方通過并購入主目標(biāo)公司，然后對目標(biāo)公司進(jìn)行大規(guī)模甚至整體資產(chǎn)置換，通過改變目標(biāo)公司主營并將收購方自身利潤注入上市公司的方式來改善目標(biāo)公司業(yè)績，提高目標(biāo)公司的資信等級以拓寬其融資渠道。主要目的是為了獲取財(cái)務(wù)收益，由于注入的非上市公司資產(chǎn)是以重置成本來估價(jià)，而資產(chǎn)上市后則被證券市場以市盈率倍數(shù)估價(jià)，造成目標(biāo)公司股價(jià)大幅上揚(yáng)，從而為收購方帶來巨大收益。
財(cái)務(wù)性并購與戰(zhàn)略性并購的區(qū)別在于：
1.目的不同。財(cái)務(wù)性并購只是為了迅速提高上市公司業(yè)績，獲取短期的財(cái)務(wù)收益，從而獲得和利用上市公司的融資權(quán)，上市公司經(jīng)營的根本問題并沒有得到真正改善，這樣的“重建”最終必走向失?。欢鴳?zhàn)略性并購是著眼于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，比如為了擴(kuò)大市場份額，為了降低成本，為了獲得研發(fā)能力等等。
2.戰(zhàn)略性并購對目標(biāo)公司的行業(yè)與公司素質(zhì)都十分挑剔，重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)公司的行業(yè)屬性、經(jīng)營模式、重建難度、地域差異，一般總是會選擇進(jìn)入一個產(chǎn)業(yè)上下游相關(guān)的行業(yè)或產(chǎn)業(yè)，以實(shí)現(xiàn)協(xié)調(diào)作戰(zhàn)，占領(lǐng)市場份額，獲得競爭優(yōu)勢和規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的目的；而財(cái)務(wù)性并購?fù)鲆曅袠I(yè)與目標(biāo)公司的選擇，搞跨行業(yè)的多元化經(jīng)營。因此，從優(yōu)化資源配置和引導(dǎo)要素資源的流動以及增加社會總體財(cái)富等各個角度看，戰(zhàn)略性并購比財(cái)務(wù)牲并購更有利于經(jīng)濟(jì)發(fā)展和從整體上提高上市公司質(zhì)量。
3.戰(zhàn)略性并購從公司的角度出發(fā)，即從公司發(fā)展戰(zhàn)略、管理能力和財(cái)務(wù)資源的角度出發(fā)考慮并購活動，制定周密的并購計(jì)劃，充分考慮并購活動的財(cái)務(wù)預(yù)算、對目標(biāo)公司的定價(jià)、支付結(jié)構(gòu)以及融資方式等，以降低成本；而財(cái)務(wù)性并購過多依賴于中介機(jī)構(gòu)，過多地關(guān)注并購交易的結(jié)構(gòu)和融資技巧，而不是將并購與公司發(fā)展戰(zhàn)略聯(lián)系起來。
4.戰(zhàn)略性并購注重并購后的整合，包括人員、資產(chǎn)、技術(shù)、管理等方面的整合，使并購雙方最終融為一體；而財(cái)務(wù)性并購只是把“報(bào)表”組合在了一起，購并雙方的經(jīng)營管理往往仍然各行其是，并沒有真正地整合一致。
5.正是由于上述幾點(diǎn)不同，戰(zhàn)略性并購是具有協(xié)同效應(yīng)的，即使得收購公司與目標(biāo)公司的總體價(jià)值高于二者單獨(dú)存在時的價(jià)值之和（1十1＞2），而財(cái)務(wù)性并購?fù)痪哂袇f(xié)同效應(yīng)。
并購是能有效透過并超越價(jià)格、產(chǎn)品與服務(wù)、市場與規(guī)模、人才等界面的競爭方式，同對又是最經(jīng)濟(jì)的方式，而且未來并購重組更多的趨勢將是以行業(yè)內(nèi)的兼并、整合為主的戰(zhàn)略性并購，這樣的做法才吻合世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展方向。上世紀(jì)90年代以來，世界跨國公司之間的并購重組層出不窮，各行業(yè)排名靠前的公司多采用該做法，有的是為了鞏固行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先位置，拉大與其他公司之間的差距；更多的是為了爭取行業(yè)內(nèi)的壟斷地位，合理分配、充分利用合并方的資源，擴(kuò)大市場份額。我國加入WTO以來，有關(guān)企業(yè)并購政策不斷調(diào)整，為跨國并購提供了契機(jī)，外資進(jìn)入國內(nèi)，并購國內(nèi)上市公司將為期不遠(yuǎn)。因此，國內(nèi)上市公司應(yīng)積極推行戰(zhàn)略性并購，一方面能盡早熟悉與掌握戰(zhàn)略性并購的方法與技巧，以便能在未來的收購大戰(zhàn)中應(yīng)對自如，另一方面則形成大的公司集團(tuán)參與國際競爭和參與國際證券市場運(yùn)作。
戰(zhàn)略并購根本動力來自于公司發(fā)展的內(nèi)在需要。國內(nèi)許多公司原來一直習(xí)慣于通過自身的積累來尋求公司的發(fā)展，但這種發(fā)展模式在目前已經(jīng)受到巨大的挑戰(zhàn)，因?yàn)樵谝粋€市場競爭不斷加劇和技術(shù)變化不斷加快的時代里，光靠自身積累求發(fā)展有不少局限性，尤其是時間不會等待一個公司的成長。
三、戰(zhàn)略并購中的風(fēng)險(xiǎn)問題及其管理
企業(yè)并購是風(fēng)險(xiǎn)極大的一種企業(yè)行為。據(jù)美國貝恩公司的調(diào)查，有20%的兼并案由于談判失敗而流產(chǎn)了，實(shí)現(xiàn)兼并的企業(yè)中也只有30%創(chuàng)造了新的價(jià)值，獲得了成功，其它70%的企業(yè)不僅沒有創(chuàng)造新的價(jià)值，反而破壞了原有的價(jià)值。也就是說，100家進(jìn)行兼并談判和實(shí)現(xiàn)兼并的企業(yè)中，只有24%是成功的，其余76%都是失敗的。
1992年，庫波斯―榮布蘭會計(jì)咨詢公司對英國公司的兼并經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行了研究并深入調(diào)查了英國最大的100家公司的高級管理人員，涉及50項(xiàng)交易價(jià)值超過130億英鎊，包括自上世紀(jì)80年代末到90年代初經(jīng)濟(jì)衰退時期，最低價(jià)值1億英鎊的大型并購。被調(diào)查的高級管理人員認(rèn)為，大約54%的兼并是失敗的。這種顯而易見的失敗水平與《國際商務(wù)》雜志在1973年和1988年先后進(jìn)行的兩次調(diào)查所報(bào)道的49%和48%~56%的失敗率是一致的。
據(jù)美國麥金西全球研究所的研究結(jié)果表明，在過去的10年里，通過以強(qiáng)并弱兼并企業(yè)后，原來就有的優(yōu)勢的大公司的80%未能收回投資成本。而根掘J?P?摩根投資銀行的統(tǒng)計(jì)，過去10年來歐洲30家大企業(yè)合并后，有12家企業(yè)的經(jīng)營狀況惡化。
在美國，企業(yè)并購都是在專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成的。即使這樣，由于并購業(yè)務(wù)的復(fù)雜性與不確定性，并購?fù)瓿珊笕暝賮砜疾炱湄?cái)務(wù)指標(biāo)，成功率不足50%。三年后再來評價(jià)我們今天的并購，成功率會達(dá)到多少呢？
與商品市場上的商品交易不同，企業(yè)并購是在資本市場交割企業(yè)和資產(chǎn)。商品一般具有標(biāo)準(zhǔn)化和可分割性的屬性，而資產(chǎn)和企業(yè)則是一個動態(tài)、復(fù)雜的系統(tǒng)，其在交易之前、交易的過程中和交易之后，受外在條件的交互影響和內(nèi)在因素的交互作用，會發(fā)生可控和不可控的變化，這些變化因素最終可能導(dǎo)致兼并失敗。
企業(yè)并購是產(chǎn)權(quán)資本經(jīng)營。廣義的資本經(jīng)營泛指以資本增值為目的的企業(yè)經(jīng)營活動，生產(chǎn)經(jīng)營也包括其中，而作為與生產(chǎn)經(jīng)營相對應(yīng)的概念出現(xiàn)，企業(yè)資本經(jīng)營則是可以獨(dú)立于生產(chǎn)經(jīng)營而存在，通過對資本價(jià)值形態(tài)的買賣，來提高對企業(yè)資產(chǎn)的利用效率，最終實(shí)現(xiàn)資本收益最大化的企業(yè)行為。基于企業(yè)所采取的是內(nèi)部增長還是外部擴(kuò)張的戰(zhàn)略，生產(chǎn)經(jīng)營模式和資本經(jīng)營模式是企業(yè)發(fā)展的重要方式。由于資本經(jīng)營的特性，其本身蘊(yùn)藏著巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)并購活動離不開巨額的金融支持，再加上在不同領(lǐng)域的擴(kuò)張還必須冒有信息不對稱、經(jīng)營管理人才缺乏和文化整合失效的巨大風(fēng)險(xiǎn)，不但導(dǎo)致兼并的失效，甚至還可能拖累母企業(yè)陷入困境。環(huán)境的不確定性是兼并風(fēng)險(xiǎn)的根本來源，比較通行的風(fēng)險(xiǎn)劃分方法是按引起環(huán)境不確定的因素的歸屬類別來劃分。一般將由于全局性的不確定性所引起的風(fēng)險(xiǎn)，叫做系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)，包括社會風(fēng)險(xiǎn)、政治風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)等，這些風(fēng)險(xiǎn)起因于企業(yè)的宏觀環(huán)境，是不可控的風(fēng)險(xiǎn)，它們在企業(yè)兼并過程中的表征是由系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致的成本不可控。由于非全局性的不確定因素所引起的風(fēng)險(xiǎn)，稱為非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，包括經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等，這些風(fēng)險(xiǎn)可以通過改善企業(yè)的微觀內(nèi)環(huán)境來控制。其在企業(yè)兼并過程中的表征是由非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)因素所引起的成本不可控。其實(shí)，在企業(yè)兼并過程中，因不可回避人的問題，再加上中國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)還處于不完全市場經(jīng)濟(jì)階段，因此大量的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)因素和非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)因素交織在一起，相互作用，很難區(qū)分。
從風(fēng)險(xiǎn)因素的時空分布來看，戰(zhàn)略并購的風(fēng)險(xiǎn)可劃分為并購決策風(fēng)險(xiǎn)、并購實(shí)施過程中的操作風(fēng)險(xiǎn)和并購?fù)瓿珊蟮恼巷L(fēng)險(xiǎn)?；诓煌牟①彂?zhàn)略，企業(yè)會選擇不同的并購方式。按并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)關(guān)系，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。而不同的并購方式有著不同的戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)企業(yè)在實(shí)施并購后，要將被并購企業(yè)納入到整個并購后的企業(yè)組織系統(tǒng)，這樣并購企業(yè)往往會將并購企業(yè)競爭戰(zhàn)略的理念灌注到并購后的整個企業(yè)組織，同時也將附生于競爭戰(zhàn)略的風(fēng)險(xiǎn)一并灌注到了并購后的整個企業(yè)組織。這樣并購后的企業(yè)組織不但要承受并購后競爭戰(zhàn)略的整合風(fēng)險(xiǎn)，還要承受自并購企業(yè)或目標(biāo)企業(yè)競爭戰(zhàn)略中轉(zhuǎn)移過來的附生風(fēng)險(xiǎn)。
企業(yè)并購是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，存在大量的不確定因素，導(dǎo)致企業(yè)并購面臨諸多風(fēng)險(xiǎn)。系統(tǒng)的研究企業(yè)戰(zhàn)略并購中的風(fēng)險(xiǎn)因素，科學(xué)的評估企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)，并對企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效的控制與防范，是加強(qiáng)企業(yè)并購操作的科學(xué)性，提高企業(yè)并購的成功率，促進(jìn)企業(yè)并購的各種積極效應(yīng)充分發(fā)揮的重要保障。
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關(guān)鍵詞：中國銀行業(yè)金融危機(jī)；跨國并購機(jī)遇在金融全球化進(jìn)程不斷加速的今天，走國際化經(jīng)營的道路成為各國商業(yè)銀行改革和發(fā)展的必由之路。金融危機(jī)前，由于國外銀行絕大部分財(cái)務(wù)狀況良好，不愿意接受被并購，再者，即便有很好的并購目標(biāo)，也將會面臨較多的競爭對手。中國銀行業(yè)很難實(shí)施并購。2008年的全球金融危機(jī)使得歐美的各大銀行損失慘重，而中國的商業(yè)銀行卻較為平穩(wěn)的度過難關(guān)。此次金融危機(jī)，是世界銀行業(yè)的一次從新洗牌，金融危機(jī)導(dǎo)致銀行客戶從追求更高收益變?yōu)楦P(guān)心資產(chǎn)安全性，從而為中國商業(yè)銀行的跨國經(jīng)營帶來了良好的發(fā)展契機(jī)。
一、從外部市場環(huán)境看中國商業(yè)銀行并購的有利條件即中國機(jī)會
首先，中國商業(yè)銀行跨國并購的競爭對手減少。在金融危機(jī)爆發(fā)前，歐美大型跨國銀行一直主導(dǎo)著全球的銀行并購市場。歐美大型跨國銀行通過戰(zhàn)略投資、設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、兼并收購活動，在新興市場發(fā)展迅速，各項(xiàng)業(yè)務(wù)收入和投資收益增長使其獲益匪淺。而今，在金融危機(jī)的沖擊下，許多跨國銀行資本萎縮，迫于自身財(cái)務(wù)困境而四處尋求資金援助，甚至不惜變賣資產(chǎn)補(bǔ)充資金來源，這在一定程度上制約了其在新興市場的發(fā)展步伐。一些跨國銀行開始收縮戰(zhàn)線，集中于自身的核心業(yè)務(wù)，對于潛在的并購交易已無暇顧及。這些都使中國銀行未來跨國并購的競爭對手相對減少，提高了中國商業(yè)銀行在并購交易中的議價(jià)能力。
其次，中國商業(yè)銀行可選擇的潛在并購對象增加，并購交易成本下降。隨著金融危機(jī)影響的進(jìn)一步顯現(xiàn)，銀行業(yè)的并購交易也在不斷增加。2008年全球銀行業(yè)的并購交易數(shù)量和交易金額急劇上升。截止2009年12月初，受金融危機(jī)影響，美國已有140家多銀行先后倒閉，隨著歐洲債務(wù)危機(jī)的到來及遲遲不能得到好的解決，全球預(yù)計(jì)將有更多銀行陷入財(cái)務(wù)困難，而這為中國商業(yè)銀行今后的跨國并購交易提供更多可選擇的潛在并購對象。
最后市場準(zhǔn)入門檻降低，更容易獲得監(jiān)管當(dāng)局的批準(zhǔn)。由于金融行業(yè)對于一國的經(jīng)濟(jì)、政治的發(fā)展和穩(wěn)定至關(guān)重要，因此大多數(shù)國家都對外國資本本國金融機(jī)構(gòu)設(shè)立了嚴(yán)格的限制。但在金融危機(jī)的影響下，政府為了化解金融風(fēng)險(xiǎn)、穩(wěn)定金融體系，往往會降低準(zhǔn)入門檻，吸引外資進(jìn)入。由于銀行的特殊性，政府都傾向于對銀進(jìn)行救助。但是受金融危機(jī)影響的銀行太多，國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)中有能力收購的銀行又太少，政府的救助成本太高，而且政府需要在很短的時間內(nèi)進(jìn)行救助，這對政府來說有點(diǎn)困難。此時，適當(dāng)降低準(zhǔn)入門檻，允許外資機(jī)構(gòu)的進(jìn)入，可以短時間內(nèi)解決問題。穩(wěn)定市場環(huán)境。
二、從目標(biāo)公司的需求看中國銀行業(yè)的海外并購的機(jī)會
（1）金融危機(jī)后，許多海外的銀行面臨著資金鏈斷裂的風(fēng)險(xiǎn)，急需要資金的注入，而國家的注資受到許多限制，并且國家不一定能夠注資，美國許多銀行的倒閉例子證實(shí)了這一點(diǎn)。而中資銀行經(jīng)過這幾年的發(fā)展，資金實(shí)力雄厚，各項(xiàng)經(jīng)營指標(biāo)也符合監(jiān)管者的要求。
（2）借助中國銀行的發(fā)展空間巨大。中國銀行從改革至今才走過二十年左右的時間，經(jīng)營比較單一，業(yè)務(wù)創(chuàng)新不足。中國金融業(yè)仍然是分業(yè)經(jīng)營分業(yè)監(jiān)管的模式，銀行的業(yè)務(wù)類型收到了很大的限制。海外銀行通過與中資銀行的聯(lián)姻，進(jìn)入中國的市場發(fā)展業(yè)務(wù)可以得到中資銀行在資金、客戶等方面的支持，獲得本土化的優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)本土經(jīng)營。
（3）中資概念在全球的影響巨大。隨著中國經(jīng)濟(jì)實(shí)力的增強(qiáng)，中國的國際地位得到了很大的提高，外資基于對中國經(jīng)濟(jì)成長的看好，中資概念在國外收到了熱捧。
（4）中國銀行業(yè)的海外并購，將會使中資銀行和外資銀行同時實(shí)現(xiàn)全球戰(zhàn)略布局，實(shí)現(xiàn)跨國經(jīng)營。中資銀行可以為外資銀行的發(fā)展提供資金、客戶資源、廣闊的市場空間，外資銀行可以為中資銀行提供技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品研發(fā)優(yōu)勢、管理優(yōu)勢等等。隨著全球化的發(fā)展，未來銀行業(yè)的競爭無疑是國際化的全球化的競爭，盡快在全球布局，積累全球化經(jīng)營的經(jīng)驗(yàn)，可以為以后的競爭贏得更大的優(yōu)勢。
三、中國商業(yè)銀行跨國并購所面臨的風(fēng)險(xiǎn)
機(jī)會往往與風(fēng)險(xiǎn)并存，海外并購并非是盲目的并購，并購的風(fēng)險(xiǎn)也不容小覷。首先是并購前的風(fēng)險(xiǎn)。包括（1）政治風(fēng)險(xiǎn)，中國企業(yè)的海外并購常常會遇到他國政府機(jī)構(gòu)、社會團(tuán)體等力量的干預(yù)和阻撓，還要面對某些媒體別有用心的鼓噪和壓力，結(jié)果萬鋼會導(dǎo)致并構(gòu)成本的上升，并購成功率的下降，并購后整合難度加大等等。（2）市場風(fēng)險(xiǎn)，引起市場風(fēng)險(xiǎn)的原因是多方面的。中國銀行業(yè)的海外經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)不足、利率與匯率的變動、國內(nèi)相關(guān)支持體系的不完善等都會引起市場風(fēng)險(xiǎn)。
其次是并購中的風(fēng)險(xiǎn)。包括（1）決策風(fēng)險(xiǎn)，此次銀行業(yè)的并購浪潮的突出特點(diǎn)是以戰(zhàn)略并購為主，每個著眼于全球發(fā)展的銀行都必須制定自己的發(fā)展戰(zhàn)略，缺乏戰(zhàn)略或者戰(zhàn)略決策失當(dāng)是造成并購失敗的重要原因。（2）金融財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。銀行的收購所需資金是巨大的，籌資會加大銀行的財(cái)務(wù)杠桿或者使減少經(jīng)營中的現(xiàn)金流，會帶給銀行一定的風(fēng)險(xiǎn)（3）評估風(fēng)險(xiǎn)。由于每個國家會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的差異，使得收購方很難了解目標(biāo)銀行潛在的業(yè)績狀況。（4）反并購的風(fēng)險(xiǎn)。中國銀行的海外并購，目的就是活的對方的控制權(quán)，被購銀行的管理層處于對自身利益的維護(hù)和對外來文化的抵御，就會做出種種反并購的努力，加大并購的難度。
最后是并購后的風(fēng)險(xiǎn)。（1）銀行治理的風(fēng)險(xiǎn)。來自于不同文化的銀行存在不同的治理理念或方式。中國銀行也的公司治理相對于發(fā)達(dá)國家來說還比較落后，不改善公司的治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制會給銀行的海外并購帶來種種隱患。（2）整合風(fēng)險(xiǎn)，并購的最核心問題應(yīng)該是整合問題，每一例海外并購都會度過一個相對漫長的磨合期，經(jīng)歷了內(nèi)部排斥反應(yīng)后形成的新的統(tǒng)一體，此項(xiàng)并購才算是成功的并購。（作者單位：西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院）
參考文獻(xiàn)：
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關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；民營企業(yè)；海外并購；財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
一、海外并購相關(guān)理論概述
1.海外并購的概念
海外并購涉及的雙方為并購發(fā)出企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)（被并購企業(yè)）。并購發(fā)出企業(yè)出于戰(zhàn)略布局、資源、技術(shù)等目的，在某種渠道和支付手段下，購買目標(biāo)企業(yè)一定份額的股權(quán)甚至整個資產(chǎn)。并購渠道包括直接向目標(biāo)國投資或并購目標(biāo)國所在地子公司兩種形式，支付手段包括現(xiàn)金支付、發(fā)行債券等多種形式。
2.海外并購現(xiàn)狀
近幾年，海外并購的發(fā)展勢頭很強(qiáng)勁，就數(shù)量來說民企毫不示弱。數(shù)據(jù)顯示，民企在海外并購方面進(jìn)行了更多的嘗試，國企的交易數(shù)量大約為民企的一半且變動不大；2013年數(shù)量下降主要是由于上半年活動的疲軟，下半年的強(qiáng)勁反彈創(chuàng)下了2010年以來的半年度之最。
3.民企海外并購的特點(diǎn)
（1）政治風(fēng)險(xiǎn)小。國企財(cái)力雄厚，緊盯行業(yè)巨頭，目標(biāo)國擔(dān)心威脅國家經(jīng)濟(jì)安全，會以政治手段阻撓，即使成功也多是控股程度；民企政治色彩弱，選取目標(biāo)較少涉及國家安全，規(guī)模有限，有利于避免目標(biāo)國過度敏感，易實(shí)現(xiàn)全資并購。
（2）交易數(shù)量大，交易金額小。民企產(chǎn)權(quán)清晰，決策自由，適應(yīng)市場，不論申請數(shù)量還是最終成交數(shù)量都較多；但是其自身實(shí)力有限，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)承受能力弱，多渠道融資受限。
（3）領(lǐng)域多元，地域擴(kuò)展。民企的投資領(lǐng)域不斷拓寬，不僅保持對資源、能源和工業(yè)三大領(lǐng)域的熱情，高科技、電訊、娛樂等很行業(yè)也被納入海外并購范疇。投資亞洲國家便于文化整合，而今美國、歐洲等技術(shù)品牌比較成熟的市場更受民營企業(yè)的青睞，且金融危機(jī)下的歐美市場對民企來說未必不是一個機(jī)遇。
二、海外并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)在海外并購中必須面對的問題。狹義的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要指企業(yè)受不合理資本結(jié)構(gòu)或融資的影響，償債能力下降或喪失，阻礙企業(yè)正常運(yùn)營的風(fēng)險(xiǎn)；廣義來講則是財(cái)務(wù)活動中的不確定因素使企業(yè)財(cái)務(wù)狀況受損的可能性。本文采用廣義財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的概念。
1.并購前――戰(zhàn)略與估值
（1）戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)根據(jù)長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)制定自身的長期戰(zhàn)略規(guī)劃，在經(jīng)營過程中進(jìn)行的海外并購活動只有符合企業(yè)整體戰(zhàn)略，對企業(yè)戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)起到推動作用，相關(guān)的財(cái)務(wù)資源消耗才是合理的，也才能夠在后期起到協(xié)同作用。不合理的戰(zhàn)略規(guī)劃會增大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)的可能性及風(fēng)險(xiǎn)的破壞力，危及企業(yè)財(cái)務(wù)狀況。
中國民營企業(yè)的平均壽命不超過5年，這表明民企，尤其是中小民企對戰(zhàn)略規(guī)劃的管理不到位。戰(zhàn)略規(guī)劃在許多民企內(nèi)沒有得到應(yīng)有的重視，企業(yè)缺乏合理完整的戰(zhàn)略目標(biāo)、發(fā)展方針、市場定位等；有些中小民企的戰(zhàn)略規(guī)劃更多是對大型成功企業(yè)的復(fù)制，沒有針對自身所處的市場環(huán)境，也不適合自身的發(fā)展特點(diǎn)，且在制定后一成不變，以致于挑戰(zhàn)大于機(jī)遇。
（2）估值風(fēng)險(xiǎn)。并購目標(biāo)的價(jià)值評估結(jié)果直接影響后續(xù)的融資決策和初期的資金投入，一個合理的價(jià)格對并購方來說至關(guān)重要。
民企獲取的信息資源非常有限，尤其是在對無形資產(chǎn)進(jìn)行評估時，不同的文化背景和市場環(huán)境更是增加了判斷難度；而且目標(biāo)企業(yè)有可能隱瞞信息、提供假信息或者通過媒體造勢夸大品牌價(jià)值，如進(jìn)行債務(wù)評估時，交割期產(chǎn)生的新債務(wù)需要評定，被并購方故意隱瞞的債務(wù)也很難發(fā)現(xiàn)。目前的經(jīng)濟(jì)狀況并不穩(wěn)定，海外企業(yè)的發(fā)展前景不明朗，任何來自通貨膨脹、匯率等因素的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)都會使并購方承擔(dān)損失。
2.并購中――融資與支付
（1）融資風(fēng)險(xiǎn)。海外并購融資數(shù)額大，獲取時間有限，運(yùn)作復(fù)雜，因此如何在有限時間內(nèi)獲得所需資金對海外并購來說至關(guān)重要。我國落后的資本市場、不完善的法律政策等對民企融資有很大限制，民企融資不到位無法完成收購，結(jié)構(gòu)不合理在后續(xù)管理和償債時會很被動。
資金來源按照融資方式可以分為內(nèi)源融資和外源融資。自有資金不足、高負(fù)債率是我國民企普遍存在的問題，內(nèi)源融資金額十分有限；金融機(jī)構(gòu)畏懼民企機(jī)制所帶來的風(fēng)險(xiǎn)，在信貸方面嚴(yán)格限制。有些民企會甚至選擇非法借貸，背負(fù)高額的利息，最終導(dǎo)致資金鏈斷裂。
（2）支付風(fēng)險(xiǎn)。在支付方式的選擇上，雖然存在現(xiàn)金、股權(quán)等方式，但民企海外并購多選擇現(xiàn)金方式，這對并購方而言，不會導(dǎo)致股東結(jié)構(gòu)的變化，不會稀釋控制權(quán)和股東權(quán)益；但是現(xiàn)金支付需要強(qiáng)大的融資能力，巨額的現(xiàn)金流出對民企來說是很大的壓力，易引發(fā)高財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，在購后整合中也很容易帶來財(cái)務(wù)困難。
3.并購后――整合與運(yùn)營
（1）整合風(fēng)險(xiǎn)。財(cái)務(wù)整合是指并購方對被并購方的財(cái)務(wù)制度體系、會計(jì)核算體系統(tǒng)一管理和監(jiān)控，對被并購方實(shí)施有效控制，民營企業(yè)本身在財(cái)務(wù)管理和內(nèi)控、績效考核體系方面存在不足，又面臨差異的會計(jì)制度，容易影響財(cái)務(wù)穩(wěn)健性。整合是多方面的，廣義來講，文化、管理、人力、技術(shù)等在整合時也會引發(fā)財(cái)務(wù)問題，比如財(cái)務(wù)成本，會對財(cái)務(wù)產(chǎn)生間接但是不容忽視的影響，這也是整合風(fēng)險(xiǎn)所在。
