時間：2023-07-11 16:20:58
序論：在您撰寫股權轉讓中的資產(chǎn)評估時，參考他人的優(yōu)秀作品可以開闊視野，小編為您整理的7篇范文，希望這些建議能夠激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，引導您走向新的創(chuàng)作高度。
國有企業(yè)股權轉讓的步驟：轉讓方內(nèi)部決策――標的企業(yè)內(nèi)部決策――制定轉讓方案――標的企業(yè)主管部門審批――國資監(jiān)管部門審批――清產(chǎn)核資、審計――資產(chǎn)評估――掛牌交易――簽訂轉讓協(xié)議――審批備案――產(chǎn)權登記――工商變更――領取轉讓價款――信息披露。
二、國有企業(yè)股權轉讓過程中存在的問題
國有企業(yè)屬于國有資產(chǎn)的范疇，是確保我國國民經(jīng)濟正常運轉的物質(zhì)基礎，也是國民經(jīng)濟快速提升的主導力量。但是，在當前國有企業(yè)股權轉讓的過程中存在一系列的問題，具體體現(xiàn)在以下幾個方面：
（1）企業(yè)與資產(chǎn)評估機構串通合謀，故意低估國有企業(yè)出售資產(chǎn)。在當前國有企業(yè)股權轉讓和出售的過程中，一些投機取巧的企業(yè)與資產(chǎn)評估中介機構串通合謀，故意低估國有企業(yè)轉讓股權的資產(chǎn)，從而導致了國有企業(yè)大量資產(chǎn)流入個人的腰包。[1]例如，重慶一家國有企業(yè)本身價值5000萬元，但卻被評估機構低估為500萬元，最后竟以200萬元出售。通過相關部門調(diào)查，該國有企業(yè)的主要負責人與當?shù)卣畠蓚€部門的領導，以及評估機構相互溝通，導致該國有企業(yè)的資產(chǎn)流失，影響了國有企業(yè)股權轉讓資產(chǎn)保值增值。
（2）利用核銷資產(chǎn)損失政策，惡意壓縮資產(chǎn)價值。一些國有企業(yè)在股權轉讓的過程中，擅自利用國家允許核銷資產(chǎn)損失的政策，虛列或者多列國有企業(yè)資產(chǎn)損失，惡意壓縮國有企業(yè)資產(chǎn)價值。甚至還有一部分人向國家轉嫁額外損失，以此來套取額外的國有資產(chǎn)。同時，一些國有企業(yè)并沒有將一些專利、專有技術、商標、商譽等一些具有較高潛在價值的無形資產(chǎn)列入國有資產(chǎn)中，導致一些隱藏在國有企業(yè)中的價值無法得到完整體現(xiàn)出來，造成了國有企業(yè)資本減值。一部分國有企業(yè)在發(fā)展過程中，還堅持以優(yōu)惠政策為幌子，變相壓價轉讓國有企業(yè)資產(chǎn)。例如，人為制定一系列的優(yōu)惠政策，并規(guī)定購買企業(yè)或者國有企業(yè)股權接手者能夠一次性付清全款，便可以享受更大的優(yōu)惠。如此變相減少國有企業(yè)資產(chǎn)的價值，導致大量的國有企業(yè)資產(chǎn)被吞噬。[2]
三、確保國有企業(yè)轉讓保值增值采取的措施
（1）完善國有企業(yè)股權轉讓制度，確保國有資產(chǎn)保質(zhì)增值。國有企業(yè)股權轉讓制度改革是現(xiàn)代股權轉讓制度建立中非常重要的組成部分，國有企業(yè)股權轉讓制度取得的成效是衡量現(xiàn)代國有企業(yè)股權轉讓制度的重要標志。完善國有企業(yè)股權轉讓制度是深化國有企業(yè)改革，實現(xiàn)國有企業(yè)資產(chǎn)保值增值的重要突破點。[3]
（2）理順國有企業(yè)產(chǎn)權關系，明確國有企業(yè)產(chǎn)權歸屬。國有企業(yè)屬于國有資產(chǎn)的范疇，而國有資產(chǎn)實質(zhì)上的所有權是屬于所有人民的，所以應該將國有企業(yè)的資產(chǎn)所有權具體體現(xiàn)在人格化上。但是，由于國有企業(yè)資產(chǎn)委托鏈是多層次的，所以還應該明確各個層次的職責。其中國家擁有國有企業(yè)資產(chǎn)的終極所有權，所以國資委主要代表國家作為人民化的出資人，各級國資委主要根據(jù)國有企業(yè)發(fā)展規(guī)模和經(jīng)營需要，再確定授權的國有企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營主體。同時，還應該對國有企業(yè)的資產(chǎn)進行清產(chǎn)核資，要求所有的國有企業(yè)嚴格按照企業(yè)重置價值進行綜合評估，明確界定國有企業(yè)占用國有資產(chǎn)的價值量，并進行國有企業(yè)產(chǎn)權登記，強化國家對國有企業(yè)的最終所有權，促使國家終極產(chǎn)權與國有企業(yè)法人的產(chǎn)權分離開，為國有企業(yè)資產(chǎn)委托和股份產(chǎn)權轉讓創(chuàng)造良好的條件，讓國有企業(yè)確定真正的法人地位，以及更加有效的國有企業(yè)法人經(jīng)營權。
（3）發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，實現(xiàn)產(chǎn)權多元化。在現(xiàn)代社會經(jīng)濟快速發(fā)展的過程中，一些國有企業(yè)通過引入大量的外部投資者或者改制上市成為股份制企業(yè)，從而實現(xiàn)了國有企業(yè)投資主體的多元化。其中從產(chǎn)權形成的利益機制來分析，如果沒有多元化的主體，便無法讓國有企業(yè)形成規(guī)范性的公司制度，所以應該要求國有企業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)權主體的多元化，合理解決國有企業(yè)“一股獨大”的問題。即使是一些國有獨資公司也應該盡量實現(xiàn)由多家國有投資機構共同持股和交叉持股，這樣有利于確保國有企業(yè)股權轉讓過程中實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。同時，還應該讓國有企業(yè)股份制成為國家公有制的主要實現(xiàn)形式，并通過引入各種國有資本來擴大國有企業(yè)資產(chǎn)的支配范圍，從而有效增強國有企業(yè)資本的競爭力。通過國有企業(yè)產(chǎn)權改革，讓國有企業(yè)產(chǎn)權在中央和地方之間，在不同的國有企業(yè)資產(chǎn)管理機構中重新進行配置，從而形成多元化的投資主體和利益主體，構建起良好的利益導向機制。只有這樣才能夠讓國有企業(yè)在股權轉讓過程中實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。[4]
（4）規(guī)范國有企業(yè)產(chǎn)權轉讓，完善國有企業(yè)產(chǎn)權交易市場。國有企業(yè)股權轉讓的性質(zhì)是屬于市場交易行為，而市場交易行為就需要依靠市場機制。因此，為了確保國有企業(yè)股權轉讓資產(chǎn)保值增值，便需要構建一個具有較強競爭性的股權公開交易市場。讓國有企業(yè)股權進入公平的市場交易，確保國有企業(yè)股權轉讓資產(chǎn)保值增值的根本性方法。其中股權交易市場就是充分應用市場化的手段，采用經(jīng)濟規(guī)律來處置國有企業(yè)資產(chǎn)，從而為國有企業(yè)股權轉讓創(chuàng)造一個良好的平臺。因此，股權交易機構應該嚴格依法設立法人組織，其組織的主要職責就是為國有企業(yè)股權轉讓交易提供良好的合法場所，并且嚴格接受國有企業(yè)股權交易雙方的委托，為其提供相關的中介服務，從而確保國有企業(yè)股權轉讓具有合法性、規(guī)范性和真實性。
關鍵詞：股權轉讓所得；個人所得稅；稅收征管
2016年5月1日起“營改增”試點全面推開，作為地方稅的第一大稅種營業(yè)稅已經(jīng)告別歷史舞臺。個人所得稅改革成為我國財稅體制改革的重要內(nèi)容，也是我國財稅體制改革中的一個難點。個人所得稅作為一種直接稅，無論從穩(wěn)定宏觀稅負的稅制安排，還是我國資本市場的飛速發(fā)展來看，都是稅務部門組織收入的重要抓手。近年來，股權轉讓行為日益增多，股權轉讓個人所得稅增長潛力巨大，然而由于股權轉讓交易行為較為隱蔽，稅務機關和納稅人信息不對稱，個人所得稅流失的情況較為嚴重。
一、現(xiàn)階段加強股權轉讓所得個人所得稅征管的必要性
根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)，2015年我國的基尼系數(shù)為0.462，一般發(fā)達國家的基尼系數(shù)在0.24~0.36之間，國際上通常把0.4作為收入分配差距的警戒線，這意味著我國收入差距懸殊，個人所得稅調(diào)節(jié)收入分配的功能難以發(fā)揮，應該引起高度警惕。隨著近年來股權轉讓行為的增多，股權轉讓個人所得稅增長潛力巨大，同時，數(shù)據(jù)顯示美國等發(fā)達國家資本利得稅占稅收收入的比重較高。由此可見，加強股權轉讓個人所得稅的征管，能有效地實現(xiàn)個人所得稅收入分配的職能。
二、余杭區(qū)個人股權轉讓征管工作現(xiàn)狀
（一）現(xiàn)行有效的政策依據(jù)
2013年12月浙江省辦公廳了《浙江省人民政府辦公廳關于加強稅收征管保障工作的意見》（浙政辦發(fā)[2013]145號），其中規(guī)定，在受理納稅人辦理股東股權變更登記手續(xù)時，應核對納稅人提供的所得稅完稅憑證或不征稅證明，對不能提供的，暫緩辦理變更登記，并將情況通報給同級稅務部門。隨后，余杭區(qū)地稅局和工商局聯(lián)合了《關于加強企業(yè)自然人股東股權變更登記稅收征管的通知》，將自然人股東股權轉讓稅收前置機制納入常態(tài)化管理要求，并陸續(xù)出臺了《關于加強企業(yè)自然人股東股東變更登記稅收征管的通知》和《余杭區(qū)個人股權轉讓個人所得稅征管指導意見》，對個人股權轉讓征管工作進行流程化設置，細化了從資料受理、審核流轉到臺賬登記的一系列征管要求，取得了顯著的成效。同時，國家稅務總局的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）已于2015年1月1日起施行。
（二）現(xiàn)有征管操作流程
以杭州市余杭區(qū)個人股權轉讓涉稅流程為例，稅務受理流程如下：（1）一次性告知所需資料。以杭州市納稅服務局《稅務文書附送資料清單》為例，共計股權轉讓協(xié)議等11項必需資料。（2）專人審核。根據(jù)所提供資料對企業(yè)房產(chǎn)、土地、賬面凈資產(chǎn)、財務報表、轉讓雙方資格具備等多項事宜進行審核。（3）出具征收意見。轉讓受讓方繳納稅款，同時取得完稅證明，用于工商辦理變更。
（三）現(xiàn)行稅款征收情況
從2014年開始，全國各地個人股權轉讓繳納稅款數(shù)屢創(chuàng)新高，例如2014年12月，湖北省荊州市地稅局征收單筆股權轉讓個人所得稅2.8億元（中國稅務報），創(chuàng)全省個稅單筆繳納之最；2014年，江蘇省南京地方稅務局就某境外上市公司管理層股東通過BVI持股公司減持分配境外所得收益補交個人所得稅2.48億元。同時，以杭州市余杭區(qū)個人所得稅數(shù)據(jù)為例（見下頁表）。通過以上數(shù)據(jù)分析，個人所得稅的征收主要呈現(xiàn)出三個特點：一是從個人所得稅的收入情況來看，2011—2015年余杭區(qū)個人所得稅保持著較大幅度的增長，而相較于工資薪金所得，股權轉讓個稅收入年均增長不穩(wěn)定，收入起伏較大；二是資本性所得、特別是股權轉讓所得個人所得稅征收潛力巨大；三是加強股權轉讓所得稅征管已迫在眉睫。
三、個人股權轉讓稅收征管存在的問題
2014年12月7日，國家稅務總局了《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號），在適用范圍、收入確認、成本和費用扣除、納稅申報、征收管理等方面對股權轉讓個人所得稅進行了明確和細化，為基層稅務機關個人股權轉讓稅收征管提供了政策支持。結合余杭區(qū)對個人股權轉讓稅收征管工作的探索，本文認為，在實際操作中，從政策層面而言，目前還存在不少政策的空白；從征收管理層面而言，仍存在不少的問題和漏洞。
（一）政策層面的空白及爭議
1.對“可扣除的合理費用”的規(guī)定不夠細化。67號公告按照《個人所得稅法》中關于財產(chǎn)轉讓所得應納稅所得額的確定界定了股權轉讓應納稅所得額，即股權轉讓收入減除股權原值和合理費用。但是，公告沒有對于“合理費用”給予進一步的明確規(guī)定，從而造成了稅企爭議。目前比較有爭議的點就是在計算股權轉讓所得時是否可以扣除律師費、中介費、評估費、咨詢費以及首次公開募股的發(fā)行承銷費等費用。2.股權激勵性質(zhì)的低價或無償轉讓征稅未明確。資本市場中，低價或無償轉讓股份的情況是大量存在的，尤其是IPO之前的股權激勵。上市之前的股權激勵中既有大股東給管理層無償讓渡股權的，也有以非常低的價格轉讓給管理層，這個價格比PE的價格要低得多。一般企業(yè)股權激勵中的低價轉讓則是低于原始出資金額或低于股權對應的凈資產(chǎn)份額。按照67號公告的規(guī)定，這種行為顯然屬于轉讓收入明顯偏低的情形，是否可認定有正當理由，應該如何征稅，目前政策仍未明確。3.注冊資本認繳登記制下的股權轉讓個稅征收未明確。從2014年3月1日開始，工商登記由注冊資本實繳登記制度轉變?yōu)檎J繳登記制度。在認繳登記制度下，企業(yè)章程約定的股東股權比例與股東實際投資比例往往不能統(tǒng)一，一筆股權轉讓既有實繳股權轉讓，又有認繳股權轉讓，這為股權轉讓個稅的征收帶來了新的挑戰(zhàn)。以2015年4月我區(qū)某公司發(fā)生的一筆股權轉讓為例，杭州某建設有限公司，由自然人股東莫某、方某二人分別出資成立（注冊資本500萬元）。莫某認繳比例為70%（分二期到位，目前已到位100萬元，2018年12月31日前到位250萬元），方某認繳比例為30%（分二期到位，目前已到位100萬元，2018年12月31日前到位50萬元）。現(xiàn)方某將其股權150萬元轉讓給王某，合同約定轉讓價格為100萬元，其中未到位的認繳出資額50萬元由王某于2018年12月31日前繳足。該公司3月31日凈資產(chǎn)為300萬元，方某、王某非直系親屬。此案例明顯屬于低價轉讓而無正當理由，需要核定股權轉讓收入。問題是如何核定股權轉讓收入，凈資產(chǎn)份額按章程約定的注冊資本核定還是按實際出資額核定，目前并未有明確的征稅政策。
（二）征管上存在的問題
1.納稅申報配套不夠完善。雖然股權轉讓個稅征管已被國家稅務總局提及多年，各地也都在廣試廣探，但截至目前，仍未設計針對股權轉讓所得專門的自行納稅申報表。在余杭區(qū)的實際操作中，納稅人均采用綜合申報表進行納稅申報，針對所得申報而言，綜合申報表過于單一，不能細致反映計算股權轉讓所得的全過程。2.資產(chǎn)評估報告的兩難抉擇。67號公告對于“必經(jīng)評估”的規(guī)定較之前更加嚴格，即被投資企業(yè)的土地使用權、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權、探礦權、采礦權、股權等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%就需要中介機構出具資產(chǎn)評估報告。顯然，被投資企業(yè)資產(chǎn)金額較大時，資產(chǎn)評估費用是一筆不小的數(shù)目。而現(xiàn)實情況是，小股東轉讓持有的大企業(yè)股權，小股東的轉讓收入甚至沒有資產(chǎn)評估費高，從而出現(xiàn)轉讓方無法提供中介機構出具的凈資產(chǎn)或土地房產(chǎn)等資產(chǎn)價值評估報告的情況。
四、完善個人股權轉讓稅收征管的建議
（一）細化政策，消除爭議
1.細化“可扣除的合理費用”的規(guī)定。一般而言，只要是納稅人能舉證是與股權轉讓有關的、由轉讓方承擔的并且符合常規(guī)的費用就應該允許扣除。部分省市在這方面的文件及規(guī)定的細致程度就已走在了全國的前列。如江西省地方稅務局關于《自然人股東股權轉讓所得個人所得稅征收管理辦法（試行）》的公告（江西省地方稅務局公告2012年第9號）第8條規(guī)定，與股權轉讓相關的稅費是指納稅人在轉讓股權過程中按規(guī)定所支付的稅金及費用，包括營業(yè)稅、城建稅、印花稅、教育費附加、地方教育費附加、資產(chǎn)評估費、中介服務費等；《宿遷市地方稅務局自然人股東股權轉讓所得個人所得稅征管暫行辦法》（宿地稅發(fā)[2009]104號）第13條規(guī)定，與股權轉讓相關的稅費是指與個人股東轉讓股權直接相關的、并按規(guī)定已支付的符合獨立交易原則的稅金和費用。已作為被投資企業(yè)成本費用核算的稅費支出，不得在計算個人股東股權轉讓所得時扣除。2.明確股權激勵性質(zhì)的低價和無償轉讓征稅政策。股權激勵性質(zhì)的股權轉讓，不應單純地以轉讓收入偏低來進行調(diào)整，而應按其業(yè)務實質(zhì)確定征稅辦法。根據(jù)《關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[1998]9號）規(guī)定，個人認購股票等有價證券，因其受雇期間的表現(xiàn)或業(yè)績，從其雇主以不同形式取得的折扣或補貼（指雇員實際支付的股票等有價證券的認購價格低于當期發(fā)行價格或市場價格的數(shù)額），屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應在雇員實際認購股票等有價證券時，按照個人所得稅法和其他有關規(guī)定計算繳納個人所得稅。同樣的，股權激勵性質(zhì)的低價和無償轉讓也可以參照此條規(guī)定，認定轉讓方低價轉讓具有正當理由，受讓方實際支付的價格低于原始成本或股權對應凈資產(chǎn)份額的數(shù)額部分，在股權轉讓發(fā)生當期按照“工資、薪金所得”計算并征收個人所得稅。3.確定注冊資本認繳登記制下的股權轉讓個稅征收政策。67號公告中關于“凈資產(chǎn)核定法”的具體處理辦法為：股權轉讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權對應的凈資產(chǎn)份額核定。雖然公司的留存收益是由公司股東的實際出資金額創(chuàng)造的，但是從法律角度而言，章程約定的注冊資本比例才是法律上認可的股東對公司權益的占有比例。因此，對于既有實繳股權轉讓，又有認繳股權轉讓的股權轉讓行為，一般情況在按凈資產(chǎn)核定法核定時，應按公司章程比例即認繳比例確認相應的份額計算個人所得稅.
（二）完善配套，加強管理
1.逐步完善納稅申報配套。參照并借鑒《限售股轉讓所得個人所得稅清算申報表》，設計專門的股權轉讓個人所得稅清算申報表，將納稅人基本情況、轉讓企業(yè)、轉讓股數(shù)、轉讓收入、核定收入、扣除項目、轉讓所得及稅款繳納情況悉數(shù)反映在申報表中，全面細致反映股權轉讓個人所得稅計算全過程。同時，運用信息化手段，逐步實現(xiàn)對股權轉讓所得個人所得稅的多樣化電子申報，完善配套，滿足納稅人的申報需求。2.引導中介機構誠信評估。解決資產(chǎn)評估報告兩難抉擇的方式主要有兩種，一是參照67公告的指導性意見，通過政府購買服務，采用資信評級、綜合評定及公開招標相結合的方式，直接委托資信較好的第三方中介機構出具評估報告，減輕納稅人的負擔。當然，這必然會大大增加地稅部門的經(jīng)費開支，涉及到財政預算支出的調(diào)整，需要財政部門的支持和配合。二是以區(qū)縣、市或省為區(qū)域和平臺，每年通過資信評級、綜合評定、評估反饋等方式確定幾家可靠的第三方中介機構，由納稅人自由選擇其一進行資產(chǎn)評估，為稅務部門依法征稅提供可信依據(jù)。但這必然要求地稅部門建立起公開、公正、透明、廉潔的評價機制，引導評估機構進行誠信評估。3.強化股權轉讓專項管理。加強個人股權轉讓相關專業(yè)知識的學習，準確把握相關稅收政策，并定期開展對從業(yè)人員的崗位和業(yè)務培訓。針對股權轉讓價格真實性難以核實的實際情況，應以業(yè)務骨干團隊為人員基礎，成立專門的機構或部門負責股權轉讓案件的評估檢查。同時，完善納稅評估指標體系，充分利用納稅評估，加大對股權轉讓的評估力度，不定期開展專項檢查，強化股權轉讓的專項管理。
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而目前有效的國稅函[2011]89號《關于個人以股權參與上市公司定向增發(fā)征收個人所得稅問題的批復》，也僅明確股權評估增值股權轉讓行為需要繳納個人所得稅，并未提及其他資產(chǎn)評估增值是否要繳納個人所得稅的問題。
那么個人股東通過資產(chǎn)評估增值轉增股本是否就不需要繳納個人所得稅呢？
首先，從征稅原理來分析。由于個人投資者（股東）與企業(yè)是不同的納稅主體，只要在法律上完成股權或資產(chǎn)所有權的轉移，就應確認財產(chǎn)流轉，這相當于企業(yè)所得稅的視同銷售理論。而如果對股東股本中的評估增值部分不予征稅，將導致企業(yè)在清算時，股東少繳稅。財稅[2009]60號《關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》規(guī)定：“被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失?！笨梢?，如果股東投資成本的計稅基礎人為加大，將使得股東的投資所得減少。因此，個人股東通過企業(yè)資產(chǎn)評估增值轉增股本應要繳納個人所得稅。
而個人以非貨幣資產(chǎn)出資已經(jīng)構成財產(chǎn)轉讓，本就應課征個人所得稅，如果不予征稅，將會使不同的處理帶來不同的稅負差異，違背了稅法公平公正原則。
如A公司股東李先生2010年底取得A公司稅后分紅1000萬元，則需要繳納1000×20%＝200（萬元）的個人所得稅。為了不繳個人所得稅，李先生就可根據(jù)319號文規(guī)定，首先以現(xiàn)金投資建立了一個一人有限責任公司B公司，然后將持有A公司的股權投資到B公司，從而使得持股情況發(fā)生了變化：張先生從直接持有A公司股權，變?yōu)榱藦埾壬钟蠦公司股權，B公司又持有A公司股權。這就帶來了A公司本應對李先生的分紅，變?yōu)閷公司的分紅，而B公司繳納企業(yè)所得稅，取得的投資收益免征企業(yè)所得稅，從而不需繳納200萬元的個人所得稅。因此，為了堵塞稅收征管漏洞，應該對個人非貨幣性資產(chǎn)對外投資評估增值所得征稅。
即使為了培育我國資本市場的成長，需要給與有關遞延納稅優(yōu)惠也應由國務院批準。但319號文由于是國家稅務總局制定的規(guī)范性文件，明確的遞延納稅優(yōu)惠并未得到國務院批準，所以該文廢止。
115號文規(guī)定了以企業(yè)資產(chǎn)評估增值轉增的個人股本的部分，屬于企業(yè)對個人股東股息、紅利性質(zhì)的分配，應按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。無論企業(yè)會計處理是否通過“資本公積”科目，亦無論該企業(yè)是否為股份制企業(yè)，均列入征稅范圍，彌補了個人股東通過企業(yè)資產(chǎn)評估增值轉增股本避稅的漏洞。
那么既然個人股東通過企業(yè)資產(chǎn)評估增值轉增個人股本要征稅，為什么115號文又不執(zhí)行呢？
對照319號文和115號文的內(nèi)容，可以明顯看出，115號文第二款將股權對外投資的納稅義務從處置環(huán)節(jié)提前全投資環(huán)節(jié)，由暫不征稅，變成經(jīng)濟行為實現(xiàn)時即征稅的規(guī)定，回避了遞延納稅優(yōu)惠需要國務院批準的矛盾。但115號文中代扣代繳的規(guī)定在實際工作中不具有可操作性：一是財產(chǎn)原值無法確定。如股東不能提供財產(chǎn)原值的原始憑證，核定原值的權力在稅務機關，而被投資企業(yè)是無權核定的。既然認定不了股權的價值和資產(chǎn)原值，也就沒有準確的應稅所得額，應納稅額無法計算，“代扣代繳”也就成了紙上談兵。二是存在無款可扣的情況。不論是轉增的個人股本還是投資取得的個人股本，在取得時，都不需要個人投資者直接交納貨幣資金，因為其取得股權的依據(jù)是非貨幣性資產(chǎn)或是對被投資企業(yè)原持有的股權，在取得股權時，被投資企業(yè)實際上沒辦法操作“代扣代繳”的。三是個人所得稅納稅義務時間無法確定。是投資（增資）合同簽訂日期還是驗資日期或變更工登記日期，文件都未進行明確。
由此可見，115號文未充分考慮個人所得稅的特點和個人所得稅征收管理的實際情況，帶來實際征收無法操作。因而，國家稅務總局在文件后又將文件迅速收回。
但對股東通過資產(chǎn)評估增值轉增股本后進行股權轉讓，其應納稅所得額的計算是否還執(zhí)行115號文呢？《個人所得稅法實施條例》規(guī)定，財產(chǎn)轉讓所得，按照一次轉讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，計算納稅。股東通過資產(chǎn)評估增值轉增股本后進行股權轉讓，其財產(chǎn)原值的確定，是按照資產(chǎn)評估增值后的價值還是按照評估價值之前的財產(chǎn)原值確定呢？兩者會有區(qū)別嗎？
為解決以上問題，我們舉例解析。假設A公司2008年成立，注冊資本2000萬元，甲乙兩自然人分別持有該公司80%和20%股權。2009年A公司委托某資產(chǎn)評估事務所對部分資產(chǎn)進行資產(chǎn)估評，評估結論主要是：A公司占有的股東投入資本部分固定資產(chǎn)機器設備評估價值600萬元增值5萬元，無形資產(chǎn)土地使用權評估價值2000萬元增值1000萬元，以評估價值作為資產(chǎn)作價入賬的參考依據(jù)。同時，A公司委托會計師事務所進行驗資，出具驗資報告，審驗結果主要是：甲乙股東實際繳納新增出資1305萬元，其中投入實物（機器設備）和無形資產(chǎn)（土地使用權）評估增值1005萬元，資本公積轉增股本300萬元，并同時轉增甲股本1044萬元，乙股本261萬元，假設無其他轉增事項，企業(yè)注冊資本達3305萬元。2010年甲乙二人將A公司的股權全部轉讓給B公司，股權轉讓總價款為3405萬元。試問：甲乙二人如何繳納個人所得稅？（假定該企業(yè)評估增值符合法定重估條件，不考慮印花稅）
第一種方法，按照評估增值后價值作為財產(chǎn)原值。如果繼續(xù)執(zhí)行115號文，那么對于企業(yè)資產(chǎn)評估增值轉增個人股本的部分，和資本公積轉增個人股本的部分，按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅，甲乙二人應繳個人所得稅（1005＋300）×20%＝261（萬元）。在甲乙股權轉讓時，按照“財產(chǎn)轉讓所得”項目計征個人所得稅，甲乙二人應繳個人所得稅（3405－3305）×20%＝20（萬元）；兩個項目共計繳納281萬元。而不能簡單地計算為（3405－3305）×20%＋300×20%＝80（萬元）。
第二種方法，按照評估增值前價值作為財產(chǎn)原值。如果不再按照115號文要求，那么甲乙二人應繳納個人所得稅（3405－2000－300）×20%＋300×20%＝281（萬元）。
通過以上分析可見，無論是采取評估增值后價值作為財產(chǎn)原值，還是采取評估增值前價值作為財產(chǎn)原值，兩種計算結果一致。但需要注意的是，這有個前提條件，第一種方法是繼續(xù)執(zhí)行115號文中對于“個人股東從被投資企業(yè)取得的、以企業(yè)資產(chǎn)評估增值轉增個人股本的部分，屬于企業(yè)對個人股東股息、紅利性質(zhì)的分配，按照‘利息、股息、紅利所得’項目計征個人所得稅”的規(guī)定。但如果繼續(xù)執(zhí)行這一規(guī)定，按照評估增值后價值作為財產(chǎn)原值，那么我們會發(fā)現(xiàn)，如果企業(yè)股東未將股權轉讓，其計稅基礎就會發(fā)生改變，這和企業(yè)所得稅規(guī)定的歷史成本原則相違背，從而侵蝕企業(yè)所得稅稅基。因此，在資產(chǎn)評估增值轉增個人股本后股權轉讓時，其財產(chǎn)原值的確定只能按評估增值前的價值作為財產(chǎn)原值。
但這又會帶來另一個問題，如果企業(yè)評估增值轉增個人股本后不進行股權轉讓是否不好征稅呢？
筆者認為，對于這一點，根據(jù)不推遲納稅原則，仍可按照115號文中關于資產(chǎn)評估增值轉增個人股本征稅的規(guī)定執(zhí)行，只不過在股權轉讓時，仍按照資產(chǎn)評估前的價值作為財產(chǎn)原值，評估增值轉增個人股本繳納的稅款作為已繳稅款處理，這樣就避免了和企業(yè)所得稅規(guī)定的沖突。
[關鍵詞] 國有股權 資產(chǎn)評估 完善對策
資產(chǎn)評估是對國有資產(chǎn)某一時點價值的評估。由于國有股權是一種無形資產(chǎn)，因此，對國有股權的評估顯得比較復雜，而我國對于無形資產(chǎn)的評估恰恰顯得比較薄弱。
一、國有股權資產(chǎn)評估中存在的問題
1.對于國有股權的評估的認識不夠到位。有時候甚至存在先簽訂股權轉讓協(xié)議后補辦資產(chǎn)評估手續(xù)的情況，使得國有股權的資產(chǎn)評估流于形式，造成國有資產(chǎn)的大量流失。
2.對國有股權評估的內(nèi)容不完整、不科學。由于無形資產(chǎn)的評估較為困難，在評估過程中會出現(xiàn)漏估、定價不準和虛假評估的現(xiàn)象,而使國有股權轉讓的實際價格遠遠低于現(xiàn)實的價值。無形資產(chǎn)從形象上看它不具有實物性,一般都依附于有形財產(chǎn)，當被依附的有形資產(chǎn)發(fā)生變化時,對應的無形資產(chǎn)才會發(fā)生變化。從價值上看,它具有不完全確定性,企業(yè)無形資產(chǎn)實際價值隨時間的變化幅度要大于有形資產(chǎn)的變化幅度。而且無形資產(chǎn)的流失具有很大隱蔽性,客觀上無形資產(chǎn)流失了,在財務報表上卻不能發(fā)現(xiàn)有什么對應的數(shù)字變化，也不會在管理場所發(fā)現(xiàn)少了什么實物。
3.資產(chǎn)評估機構不獨立，公正性較差。我國無形資產(chǎn)評估組織雖然近年來得到較大發(fā)展，但管理相對滯后，還很不完善，行政干預行為時有發(fā)生。無形資產(chǎn)評估市場大，利潤高，誘惑力強，一些行政部門紛紛出動，極力把無形資產(chǎn)評估管理的權限控制在自已手中,于是各自為政,令出多門,加劇了評估市場的混亂。由于缺乏統(tǒng)一的法律及權威的管理部門,評估市場的混亂給評估機構可乘之機。這些機構有的是社會中介組織，但也有的是依托其行政主管機關，,或是上級主管衍生新的所謂“中介組織”。他們壟斷某一行業(yè)的評估市場,使其他機構失去競爭機會,違背評估的市場規(guī)律,所作結論難以客觀公正,從而失去其權威性。同樣的國有股權,在不同的評估機構評估可能會出現(xiàn)很大的差異。 這些無形資產(chǎn)評估機制的不完善，給國有股權轉讓帶來了很大的問題。
4.評估標準不統(tǒng)一，方法不科學，誤差大。世界上有許多國家和地區(qū)，對無形資產(chǎn)評估制定有統(tǒng)一的標準，在我國，目前還沒有統(tǒng)一的《國有無形資產(chǎn)評估法》，更沒有無形資產(chǎn)評估的實施細則。無形資產(chǎn)評估缺乏量化標準，很難精確提供客觀數(shù)據(jù)，無形資產(chǎn)評估結果往往誤差很大，超過國際認可的20%的可接受界限，人們對評估的公正性、客觀性心存疑慮。
5.評估人員整體素質(zhì)不高。資產(chǎn)評估工作涉及到會計學、工程技術、市場學、法學等多門科學，知識含量高，要求執(zhí)業(yè)人員必須具有一定的理論知識和操作經(jīng)驗，而對于無形資產(chǎn)評估人員素質(zhì)要求則更高。我國目前不少執(zhí)業(yè)人員是從行政機關分流的離退休人員及聘用人員，未經(jīng)嚴格的業(yè)務培訓和資格審查，結果導致評估中操作不規(guī)范，鑒定不科學，數(shù)據(jù)不準確，評估質(zhì)量不高。
二、國有股權資產(chǎn)評估諸問題產(chǎn)生的原因
同國有股權轉讓審批程序問題所產(chǎn)生的原因一樣，評估過程中產(chǎn)生的問題，既有法律層面上的原因，也同樣有實踐上的原因。
1.立法層面上的原因。立法上的不完善，總是造成國有股權轉讓程序中存在問題的深層次原因。在資產(chǎn)評估方面，雖然我國有針對國有資產(chǎn)評估的法律，但是卻缺少專門針對無形資產(chǎn)評估的法律，對于國有股權如何進行評估，只能找到一些原則性的法律，而沒有進行詳細的規(guī)定，以至于國有股權在評估過程中出現(xiàn)不準確的現(xiàn)象。例如，《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》第十三條僅僅是規(guī)定“轉讓方應當委托具有相關資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構依照國家有關規(guī)定進行資產(chǎn)評估?！?從法律規(guī)定看，這句話的彈性太大，不符合法律嚴謹性的要求，從實際操作看，也容易給有些企業(yè)有機可乘，與某些資產(chǎn)評估結成聯(lián)盟，侵吞國有資產(chǎn)。
2.實踐層面上的原因。首先是在資產(chǎn)評估過程中,企事業(yè)單位和政府部門對無形資產(chǎn)管理意識淡薄,管理手段缺乏。認為對國有資產(chǎn)的保值主要是針對企業(yè)的有形資產(chǎn),而對于股權等無形資產(chǎn),則不加重視,這導致了在評估過程中實際執(zhí)行管理職能的機構往往是混亂的,相互扯皮的事情也屢見不鮮,在這種沒有明確的管理和負責機構的狀況下,股權轉讓過程中的無形資產(chǎn)的流失顯然就不足為奇了。 其次,無形資產(chǎn)評估的結論是否公正、客觀、實事求是,不能僅僅由評估機構單方面做出決定,必須有一定的權威機構予以復核、認定。沒有監(jiān)督機制,無形資產(chǎn)的評估結論是很可能失真和失范的。無形資產(chǎn)評估的監(jiān)督機制就是要求有多方面的監(jiān)督,包括政府部門的監(jiān)督、技術部門的監(jiān)督、財政部門的監(jiān)督和社會的監(jiān)督等。最后，評估機構自身的原因。主要體現(xiàn)為缺乏專職的權威的無形資產(chǎn)評估機構,缺乏專門的、獨立的工作機構和專業(yè)工作人員。同時評估人員的業(yè)務素質(zhì)和思想道德素質(zhì)也很難適應現(xiàn)代社會經(jīng)濟發(fā)展的需要,很難適應無形資產(chǎn)評估的復雜情況。
三、完善的對策
我國從改革開放到加入世界貿(mào)易組織，面臨的國外競爭日益激烈，無形資產(chǎn)已受到了越來越多理論界與實業(yè)界的關注，無形資產(chǎn)評估工作也就顯得越發(fā)重要。 因此，建立完善的無形資產(chǎn)評估機制就顯得尤為重要。
1.加快無形資產(chǎn)評估細則的制定。國家對無形資產(chǎn)評估的許多具體項目沒有具體細則，對無形資產(chǎn)評估體系中的具體問題未能也不可能做出明確規(guī)定。因而給無形資產(chǎn)的評估帶來了操作上的困難，往往容易引起評估結論偏離規(guī)范的現(xiàn)象。目前我國只出臺了《資產(chǎn)評估準則――無形資產(chǎn)》，這只是無形資產(chǎn)評估的一般準則，具體的分類和分項的無形資產(chǎn)評估細則還沒有出臺，在評估實踐的具體操作過程中缺乏規(guī)范、明確的約束和指導，所以，我國應該抓緊制定無形資產(chǎn)評估細則，特別是有關商譽和非專利技術等無形資產(chǎn)的評估細則。
2.形成專業(yè)的無形資產(chǎn)評估機構。鑒于國內(nèi)還沒有形成專業(yè)的無形資產(chǎn)評估機構，在具體的評估過程中，多是調(diào)整賬面價值不科學的做法。應該建立專業(yè)的無形資產(chǎn)評估機構，采用國際通用的方法和評價體系，對企業(yè)的無形資產(chǎn)進行科學的評估，反映其公允的價值。具體的措施可以在綜合的評估機構下設專職的無形資產(chǎn)評估部門，或者設立只進行無形資產(chǎn)評估的獨立機構，在進行整體企業(yè)評估時采取多家評估事務所聯(lián)合評估的方式。
3.提高評估人員素質(zhì)。無形資產(chǎn)評估業(yè)是依托科學技術和其他專業(yè)知識面向社會提供服務的新興行業(yè)，具有較強的專業(yè)性、綜合性、創(chuàng)造性及復雜性。因此不僅要求執(zhí)業(yè)人員要有較高的政治素質(zhì)和職業(yè)道德水平，而且必須具備扎實的專業(yè)知識，嚴謹?shù)目茖W態(tài)度，廣闊的知識視野，豐富的實踐經(jīng)驗和較強的工作能力等。 然而，我國目前無形資產(chǎn)評估從業(yè)人員從總體上來說，素質(zhì)與實際需要還不相符，有待進一步提高，這就要求執(zhí)業(yè)人員一是要認真學習，熟悉，掌握國家有關法律、法規(guī)和政策，做到依法評估； 二是要加強專業(yè)知識的學習和培訓，在實踐中不斷總結經(jīng)驗，不斷提高評估的技術和水平；三是要加強職業(yè)道德建設，使執(zhí)業(yè)人員能夠提高自我約束力，不出現(xiàn)越軌、失職行為。
4.采用有效的無形資產(chǎn)評估方法。目前我國無形資產(chǎn)評估的方法有收益法，市場法和成本法。在評估實踐中主要使用的是收益法，使用收益法主要是確定科學精確的收益期限、收益年限和折現(xiàn)率。由于我國關于收益預測技術的不完善以及無形資產(chǎn)交易的可比較案例較少的緣故，所以評估人員在評估實踐中往往無所適從。目前，國際上對于無形資產(chǎn)評估方法的研究較多，如在評估商譽和商標價值采取倍率法的無形資產(chǎn)評估方法，這種方法是英國老牌商標評估機構經(jīng)多年實踐探索得出的，對于我國的商標評估有一定的借鑒作用。隨著經(jīng)濟全球化的加劇和我國經(jīng)濟對外交流的增多，我國的無形資產(chǎn)評估也有必要符合國際慣例，評估方法應該采用國際通用方法。
5.加強無形資產(chǎn)評估活動的監(jiān)督和約束。解決國有企業(yè)在改制過程中無形資產(chǎn)出現(xiàn)評估缺失和不規(guī)范的問題，保證評估工作的順利進行和評估結論的可靠性，必須有一定的監(jiān)督機制，只有加強對評估工作的監(jiān)督，才能有效地鞭策評估機構和評估人員認真地履行自己的職責，依法依德進行無形資產(chǎn)的評估，防止評估結論的失真和失范。目前我國主要由財政部對評估機構所做出的評估結果在必要的時候進行一定的審核，沒有建立普遍性的監(jiān)督機制。故此，對重大項目的評估最好選擇兩個不同的評估機構進行背靠背地評估，比較他們的評估結果，從而得出可靠的評估結論，防止單一評估機構的主觀偏差對評估結果造成影響。
參考文獻:
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關鍵詞：資本 交易 定價 建議
近日，總局出臺了《國家外匯管理局關于進一步改進和調(diào)整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2012]59號，以下簡稱《通知》），旨在通過大力縮減事前審批環(huán)節(jié)，實現(xiàn)以登記為主的直接投資外匯管理方式，大大提高了投資便利化程度。但是，如何在提高投資便利化與防范風險之間尋找平衡點始終是擺在外匯局面前的一個重要課題，其中資本交易定價一直是外匯監(jiān)管體系中的重要一環(huán)，因為它將直接引發(fā)跨境資本非法轉移、規(guī)避政策管制等一系列問題，因此，資本交易定價合理性的判定亟待相關部門進一步明確，以此提高監(jiān)管效率。
一、資本交易定價常用方式
目前，資本交易定價通常采取如下四種方式。一是將股東出資時認繳的股權價格作為轉讓對價，也即通常所說的“出資額法”，由于此方法比較簡單，所以經(jīng)常被采用。但是，由于公司從最初的設立、生產(chǎn)經(jīng)營至股權轉讓時，其資產(chǎn)狀況始終處于一種動態(tài)變化當中，股東的最初出資額與股權的實際價值往往存在較大差異，如果仍然按照原出資額轉讓股權，無疑混淆了股權與出資的概念。二是將轉讓時股東所持公司凈資產(chǎn)額作為轉讓對價，此方法相對來說也比較簡單，但由于其所依據(jù)的財務報表未經(jīng)中介機構審計，易受股權交易雙方人為操縱，其公允性大打折扣。三是將經(jīng)中介機構審計、評估價格作為轉讓對價，又稱“評估價法”，雖然中介機構的審計、評估能較全面地反映公司財務狀況，但不能對公司的不良資產(chǎn)率、發(fā)展前景等對股權價值有重要影響的因素全部考慮進去，且收費較高，一些中小企業(yè)股權轉讓時往往不愿采用此方法。四是將拍賣、變賣價作為轉讓價格。此方法引入了市場競爭機制，相對其他方法，更能體現(xiàn)股權的市場價格，是種比較科學的方法。但由于拍賣、變賣一般時間較緊，股權轉讓雙方常無法進行更多的直接溝通，導致定價的盲目，性。
鑒于單一定價方式各有缺陷，實踐中，資本交易定價往往采用前述一種或幾種方法確定一個基準轉讓價格，然后轉讓雙方經(jīng)協(xié)商確定最終轉讓對價。
二、資本交易定價合理性缺乏具體判定依據(jù)
《通知》所附《資本項目直接投資外匯業(yè)務操作規(guī)程（外匯局版）》有關說明中提到：在特定外匯收支形勢下，外匯局可要求申請人說明相關資本交易定價的合理性。但在具體執(zhí)行過程中，對“特定”外匯收支形勢及資本交易定價的“合理性”缺乏具體的判定依據(jù)。
首先，法律規(guī)定不明確?！蛾P于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務部等六部委令2006年第10號）第十四條規(guī)定：并購當事人應以資產(chǎn)評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產(chǎn)的評估結果作為確定交易價格的依據(jù)。并購當事人可以約定在中國境內(nèi)依法設立的資產(chǎn)評估機構。資產(chǎn)評估應采用國際通行的評估方法。禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產(chǎn)，變相向境外轉移資本。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，導致以國有資產(chǎn)投資形成的股權變更或國有資產(chǎn)產(chǎn)權轉移時，應當符合國有資產(chǎn)管理的有關規(guī)定。依據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》（[1997]外經(jīng)貿(mào)法發(fā)第267號）第八條：以國有資產(chǎn)投資的中方投資者股權變更時，必須經(jīng)有關國有資產(chǎn)評估機構對需變更的股權進行價值評估，并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認。經(jīng)確認的評估結果應作為變更股權的作價依據(jù)。上述兩項規(guī)定只是針對國有股權轉讓及外資并購定價而做出的，且對‘明顯”低于評估結果的標準并未做出明確規(guī)定。針對一般企業(yè)股權轉讓，2006年1月1日開始實施的新《中華人民共和國公司法》強調(diào)了公司自治，給予了公司自行規(guī)定的權利，在股權轉讓問題上，只是規(guī)定了有限責任公司股權轉讓的條件和程序，而忽略了股權轉讓對價這一重要問題。
其次，上游定價審核部門的批復不明確。外匯管理部門作為辦理登記的下游監(jiān)管部門，在為企業(yè)辦理并購登記、變更登記時，主要依據(jù)所在地商務部門出具的批準文件，而商務部門的批準文件中往往只是批準轉讓雙方于某年某月某日簽訂的股權轉讓協(xié)議生效，且只標明轉讓標的的原始出資額，并未標明轉讓對價。這為外匯局在直接投資外匯管理信息系統(tǒng)中辦理業(yè)務帶來了難題，因為系統(tǒng)中轉讓對價為必填項。而轉股雙方往往依據(jù)“出資額法”，將轉股對價確定為股東原始出資額，或者交易雙方互為關聯(lián)企業(yè)，隨意確定一個轉讓對價，甚至一些“假外資”以零對價轉為內(nèi)資企業(yè)，等等。外匯局作為下游監(jiān)管部門，面對上游審核部門已經(jīng)出具的模糊批復，工作比較被動，如何判定其定價的合理性、是否僅憑企業(yè)單方面說明即可為其辦理登記始終是外匯局無法回避的一道難題。
三、資本交易定價合理性判定標準缺失導致的后果
由于對明顯低于或高于境內(nèi)股權或資產(chǎn)實際價值的價格進行轉讓的情況缺乏具體衡量標準，且對關聯(lián)交易的監(jiān)督機制不夠完善，畸高或畸低溢折價甚至零對價易成為異常資金跨境流動的“合法”渠道，一旦國際經(jīng)濟形勢逆轉，此類資金可以很方便地以利潤、清算等方式迅速撤離，從而導致國際收支失衡。
四、相關建議
但是，在這期間的股權轉讓和增資大多有一個明顯的問題，就是不論公司價值多少，股權轉讓價格一直低于凈資產(chǎn)，價格顯失公允，涉嫌利益輸送。
2001年國有股權轉讓價格低存國資流失嫌疑
1994年，金橋信息成立，當時的注冊資本就是1000萬，股東方是浦實電子、上海交大等5家國有單位，后經(jīng)過一些股權變更，但都是國有單位之間轉來轉去，一直是國有完全控股的公司。2001年，金橋信息搖身一變成為了民營公司，所有國有股東的股權全部出讓給了24名自然人，轉讓價格是按照調(diào)減后的注冊資本680萬作價，以每元出資額1元的價格轉讓給這些金橋信息的公司內(nèi)部人員，其中楊明炯占股59.5%，成為控股股東，而楊當時既是金橋信息的董事長，也是浦實電子的常務副董事長。
盡管有資產(chǎn)評估和浦東區(qū)國資部門的認可，但是記者還是很納悶：一家成立7年之久的國有公司，從事的又是非常時髦的信息網(wǎng)絡工程行業(yè)，難道7年內(nèi)就沒有一點資產(chǎn)累積，還將老本都虧損掉了嗎？
記者獲得的一份資料顯示：金橋信息成立之后的幾年經(jīng)營情況良好，業(yè)務和利潤都不錯，甚至給予了股東以投資回報，截至1999年12月，該公司的所有者權益為926萬，遠高于2001的轉讓價格680萬。
金橋信息的招股書中披露，2012年3月30日，上海市浦東新區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出具了《關于上海金橋信息股份有限公司有關事宜的復函》對金橋有限2001年股權轉讓的資產(chǎn)評估事項和產(chǎn)權交易事項進行了說明，并確認了評審中心對資產(chǎn)評估結果的確認系按照當時資產(chǎn)評估確認審核的技術規(guī)范進行、上海技術產(chǎn)權交易所對產(chǎn)權交割的鑒證系按照當時上海市產(chǎn)權交易管理辦法及實施細則的規(guī)定進行。但記者不知道，在這樣涉及國有資產(chǎn)轉讓甚至涉嫌國資流失的情況下，在企業(yè)上市的材料中，是區(qū)政府一級的證明文件就足夠了？抑或是一定需要市政府一級的證明文件？
2003年股權轉讓價格明顯低于凈資產(chǎn)
私營化2年之后的2003年，金橋信息當時的控股股東楊明炯就將持有的404.6萬元出資額（占股59.5%）中的351.9萬元轉讓給其他23位股東，轉讓價格還是每元出資額按照1元執(zhí)行。
當時公司的凈資產(chǎn)是多少？按照審計結果，截至2002年12月31日，金橋信息的凈資產(chǎn)是1414萬，按照680萬的注冊資本折算，當時每元注冊資本對應的凈資產(chǎn)至少也是2元。
這位楊董事長為什么如此“高風亮節(jié)”，將自己的絕大部分股權以低于凈資產(chǎn)一半的價格轉讓給其他人？而與楊董事長同樣高風亮節(jié)的還有該公司的另外一位股東王肖松，他也是按照1元/每元出資額的價格將15.3萬元出資額轉讓給了金橋信息目前的實際控制人金國培。
2008年股權轉讓同股不同價或藏玄機
2008年2月5日，金橋信息的兩位股東同時將股權轉讓出去，但是轉讓價格卻相差近一倍。
轉讓便宜的是龍驕，他將自己持有的22萬元出資額按照1元/每元出資額的價格轉讓給了許堅翔。轉讓稍貴的是宋煒，他按照1.97元/每元出資額的價格將88萬元出資額轉讓給金國培，轉讓總金額是173萬。記者不知道，在同樣一天簽訂協(xié)議，龍驕股東為什么就愿意將自己的股份折價將近一半轉讓出去了？
而截至2007年12月31日，金橋信息的凈資產(chǎn)是5068萬，按照2200萬的注冊資本折算，每元注冊資本對應的凈資產(chǎn)是2.3元，上述兩位股東的轉讓價格都低于凈資產(chǎn)，金橋信息又現(xiàn)“高風亮節(jié)”的行為。
2010年增資存股份支付問題
2010年8月，金橋信息股改。在股改之前的5月，該公司進行了第一次增資。除了以未分配利潤轉贈股本以外，金國培等還以現(xiàn)金進行了增資，增資價格是1.6元/每元出資額，但是，截至2009年12月31日，金橋信息的凈資產(chǎn)是10257萬，即便按照增資完成后的6000萬出資額計算，每元出資額也對應1.7元的凈資產(chǎn)，金國培等人增資價格明顯低于凈資產(chǎn)，涉嫌股份支付問題，應該作相應的財務處理。而通過這次增資，金國培進一步鞏固控股地位，持股比例上升到43.87%，遠超第二大股東5.28%的持股比例。
國有企業(yè)改制中的財務問題涉及到價值評估、資產(chǎn)處置、債務安排和股權設置，也涉及到出資人責任和相關審批制度，具體操作過程中政策性很強。目前關于國有企業(yè)改制中的財務問題的基本政策規(guī)定已較全面：有一系列國有資產(chǎn)評估和清產(chǎn)核資的規(guī)定，有關于資產(chǎn)剝離、清償職工欠賬、以凈資產(chǎn)支付職工解除勞動合同經(jīng)濟補償金、債務保全等方面的具體規(guī)定。但改制中仍存在一些需要探討的問題：如何看待國有企業(yè)價值，如何看待改制成本等。這些都涉及到改制利益相關者，關系到改制最終結果。
一、國企改制首先要確定企業(yè)真實價值
企業(yè)真實價值決定股權轉讓價格，只有在真實價值基礎上進行股權轉讓，才能體現(xiàn)公平、公正，才不會造成國有資產(chǎn)流失。國有資產(chǎn)賬面價值并不能代表企業(yè)真實價值，往往既可能有土地使用權、“小金庫”等未入賬資產(chǎn)，也可能有資產(chǎn)損失未予核銷或潛虧掛賬等價值高估因素。因此，改制在財務方面遇到的首要問題就是如何確定企業(yè)真實價值。
當前，確定企業(yè)真實價值普遍使用的方法是資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估是企業(yè)改制的法定程序。根據(jù)國務院1991年頒布的《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及后來有關部門的相關規(guī)定，企業(yè)改制必須經(jīng)過專業(yè)評估機構的資產(chǎn)評估，專業(yè)評估機構必須由政府認定資格，資產(chǎn)評估結果實行審核制和備案制，根據(jù)資產(chǎn)評估結果可以進行資產(chǎn)損失核銷和有關賬務處理，經(jīng)過評估的凈資產(chǎn)是確定股權出讓價格的基本依據(jù)。改制各方往往都認同資產(chǎn)評估方法，原因如下：一是資產(chǎn)評估有利于“擠水分”，使企業(yè)賬實相符；二是指標單一，判斷標準明確，有利于政府部門審批；三是改制利益相關各方在資產(chǎn)評估過程中也有較強的參與性，而且本領域內(nèi)的專業(yè)知識比評估機構更豐富，對評估結果有一定的影響力；四是作為法定程序形成的評估結果有利于各方接受，尤其是被追溯的風險較低，也就是說，只要依法履行了評估程序，并按照評估價值進行轉讓，一般就不會被認為有國有資產(chǎn)流失。
但是，確定企業(yè)真實價值僅靠資產(chǎn)評估是不夠的，還要向改制相關者提供更全面的信息，提高改制透明度。首先，資產(chǎn)評估結果只是企業(yè)在某個時點上賬面各個單項資產(chǎn)評估價值和負債的簡單加減，沒有體現(xiàn)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營期間經(jīng)營管理水平、勞動效率和技術水平等賬外因素；其次，資產(chǎn)評估沒有計入國有企業(yè)的隱性負債，即改制和改制后對職工的各項支出。這些賬外因素和隱性成本對參與改制各方都是至關重要的信息。因此，資產(chǎn)評估出的凈資產(chǎn)不能全面體現(xiàn)企業(yè)真實價值，需要全面考慮影響企業(yè)價值判斷的各項因素，尤其是隱性負債的影響。
鑒于此，要解決企業(yè)的真實價值，就需要在資產(chǎn)評估的基礎上，借鑒國際通行的“盡職調(diào)查”方法，要求改制企業(yè)向改制相關各方提供必要的、全面的信息，提高改制過程的公開性和透明度，并追究改制中故意隱瞞信息、提供虛假信息等欺詐行為的責任。
二、以扣除改制成本的企業(yè)價值為基礎進行股權轉讓
(一)改制成本及相應的財務安排
改制成本主要是指國有企業(yè)對職工的隱性負債，應在改制中及改制后予以支付。對職工而言，改制成本則是應得而未得到的社會保障。已經(jīng)離退休的職工，從社?；痤I到的收入與實際應得收入存在一塊由企業(yè)支付的差額，該差額是改制前企業(yè)的一項隱性負債。在職職工改制后面臨更大的風險，社會保障提供的保險不足以覆蓋該風險，因此職工有經(jīng)濟上的要求。目前政策已經(jīng)明確，可以用改制企業(yè)國有凈資產(chǎn)支付改制成本，而且支付不足的部分由改制企業(yè)的出資人承擔。
改制成本可分為兩類，即用于支付在職職工的改制成本和用于支付離退休職工的改制成本。改制成本的財務問題主要是支付方式、標準確定和資金來源。
在職職工改制成本的財務安排已基本清楚。有關政策已經(jīng)明確，資金來源是改制企業(yè)的凈資產(chǎn)，包括原有現(xiàn)金、資產(chǎn)變現(xiàn)和股權出讓所得現(xiàn)金。職工獲得的經(jīng)濟補償金可在自愿基礎上轉為改制企業(yè)等值股權，以節(jié)省改制現(xiàn)金支出。但補償金轉股權必須強調(diào)自愿原則，必須向職工講明風險。
離退休職工改制成本的財務安排還不明確。一是標準如何確定，即對已經(jīng)離退休職工應負擔哪些項目，醫(yī)療費等非固定支出如何預測；二是費用能否在改制中一次性從凈資產(chǎn)中計提也沒有明確規(guī)定。對于第一個問題，可以不降低離退休職工實際收入水平為基本原則，借鑒人壽保險計算方法確定。對于第二個問題，要考慮改制后由誰承接離退休職工并繼續(xù)支付。如果由改制企業(yè)承接，則需要從凈資產(chǎn)中計提，可使責任清晰，避免改制后企業(yè)凈資產(chǎn)還承擔隱性負債；如果由母體企業(yè)承接，可以不計提，并入母體企業(yè)的離退休職工，仍表現(xiàn)為一項隱性負債；如果由第三方承接，如信托、基金、保險等理財機構，則需要從凈資產(chǎn)中計提并建立一個規(guī)定特殊用途的償債基金。離退休社會化管理是趨勢，計提離退休基金可使改制各方財務關系清晰明確。
(二)改制成本對股權轉讓的影響
厘清改制成本可使股權轉讓定價更清晰。以前的改制方案往往不區(qū)分真實價值、補償因素和優(yōu)惠因素，只由股權轉讓雙方確定一個評估凈資產(chǎn)打折率或溢價比。這樣確定的股權轉讓價格很不透明，看不出轉讓資產(chǎn)到底值多少錢，也看不出職工到底得到多少補償，更看不出受讓方真正得到多少優(yōu)惠。股權轉讓價格不透明不利于保護改制各方利益，也容易在事后出現(xiàn)問題。以扣除改制成本的企業(yè)價值進行股權轉讓，對于賣方而言，通過支付改制成本妥善安置了原有職工，也同時解除了對職工承擔的保障責任；對于買方而言，交易是更加公平的；對于職工而言，基本權利得到了保障；對于改制后的企業(yè)，可以從根本上實現(xiàn)機制轉換。以支付經(jīng)濟補償金形式解除在職職工勞動合同，而不是將企業(yè)產(chǎn)權量化給職工或優(yōu)惠賣給職工，可以避免企業(yè)經(jīng)營者利用改制侵占職工權益，更大程度上保護普通職工利益。因此，支付改制成本是成功改制的關鍵因素。盡管改制往往會造成國有資產(chǎn)賬面價值大幅縮水，但只要是“擠水分”和支付改制成本，也就不應被視作國有資產(chǎn)流失。
支付改制成本后，股權出讓價格就不再包含補償因素，如果根據(jù)有關規(guī)定對內(nèi)部購買者予以優(yōu)惠，則優(yōu)惠是透明的、可測量的，用于優(yōu)惠的資金來源于上級獎勵，可比照現(xiàn)金獎勵進行相關財務處理。根據(jù)有關規(guī)定，受讓人只有全額付款后才能取得股權，不能延期付款。也就是說除了價格優(yōu)惠，不存在一次性付款優(yōu)惠。受讓人可以通過第三方融資，目前還不允許貸款給個人進行股權投資，但也存在變通方法，如注冊一個“殼”公司，利用“殼”公司實現(xiàn)對外投融資?？梢灾鸩椒砰_對股權投資的融資限制，如質(zhì)押貸款、抵押貸款。如果用擬受讓的股權作質(zhì)押貸款，即所謂“杠桿收購”?！案軛U收購”后，股東面臨還款壓力，而質(zhì)押物是企業(yè)股權不是其他財產(chǎn)，會給企業(yè)發(fā)展帶來較大不確定性。國企改制后一般需要一定時期的穩(wěn)定發(fā)展，新股東最好具備一定財力，能與承擔的風險相匹配。因此，不宜鼓勵“杠桿收購”，尤其是管理層操作的“杠桿收購”。不鼓勵管理層“杠桿收購”并不是限制管理層購買企業(yè)股權，也不是限制融資，而是限制沒有自身財力作擔保的融資方式，避免將高風險傳遞給改制后企業(yè)。
