時(shí)間：2023-08-01 16:55:43
序論：在您撰寫股權(quán)分紅稅務(wù)籌劃時(shí)，參考他人的優(yōu)秀作品可以開闊視野，小編為您整理的7篇范文，希望這些建議能夠激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，引導(dǎo)您走向新的創(chuàng)作高度。
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的稅種分析
1、企業(yè)所得稅:股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得需繳納企業(yè)所得稅，稅率依企業(yè)適用所得稅稅率而定。
2、營業(yè)稅:一般企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于營業(yè)稅征稅范圍。
3、土地增值稅:當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)為土地使用權(quán)和地上建筑物和附著物時(shí)，雖然沒有法規(guī)明確但實(shí)務(wù)中很多稅務(wù)機(jī)關(guān)要求繳納土地增值稅。
4、契稅:在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，僅涉及股權(quán)變更，沒有土地房屋的權(quán)屬變更，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方不涉及契稅。
5、印花稅:股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)稅目繳納印花稅，計(jì)稅依據(jù)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額，稅率為萬分之五，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方都需要繳納。由于除企業(yè)所得稅外的其他稅種基本沒有籌劃空間，因此，本文主要探討的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅的籌劃方案。
二、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失的定義
企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。
(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失在稅法上與會(huì)計(jì)上的差異由于稅法與會(huì)計(jì)對(duì)投資計(jì)量基礎(chǔ)的不同，企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失金額在稅務(wù)上和會(huì)計(jì)上是不同的。差異主要在于投資成本的認(rèn)定上，會(huì)計(jì)上的投資成本是指轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)投資的賬面價(jià)值，不僅包括初始投資成本，還包括權(quán)益法核算的損益調(diào)整等金額。而稅法上的長期投資成本，僅指取得時(shí)的成本。
(2)正確計(jì)算稅法上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失公司發(fā)生了股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓，在作稅收籌劃之前，首先要計(jì)算稅法上的所得或損失，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行可能的籌劃，不能直接用轉(zhuǎn)讓收入減除賬面的投資余額作為籌劃的基礎(chǔ)，否則將導(dǎo)致籌劃結(jié)果可能與實(shí)際差異較大。
(3)正確確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。也就是說只要股權(quán)變更手續(xù)沒有辦理，即使股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)生效，當(dāng)年也不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，這樣企業(yè)可以在一定程度上自行掌握納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間。
三、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的稅收政策
1、國稅函［2010］79號(hào)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》第三條、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)和計(jì)算問題
2、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及實(shí)施條例
3、財(cái)稅［2009］59號(hào)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》、國家稅務(wù)總局公告2010年第4號(hào)《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》、《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財(cái)稅〔2014〕109號(hào))及國家稅務(wù)總局公告2015年第48號(hào)重組
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃常用方法
1、利用股息所得和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得不同的計(jì)稅方法進(jìn)行籌劃，因?yàn)槠髽I(yè)收到的股息所得，系稅后分利，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》，為免稅所得，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)作為應(yīng)納稅所得額計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。這種不同的計(jì)稅方法使股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有了一定的籌劃空間。轉(zhuǎn)讓企業(yè)可以通過分紅減少被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的凈資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓作價(jià)相應(yīng)減少，從而降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。因此股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，能影響被投資企業(yè)分配政策的，應(yīng)出具股利分配文件，讓被轉(zhuǎn)讓企業(yè)先進(jìn)行分紅后再轉(zhuǎn)讓。需要說明，不是所有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為都可如此籌劃。如企業(yè)持股比例太低，低于20%，已經(jīng)對(duì)被投資企業(yè)不具有重大影響，也無法影響其分配政策，因此無法籌劃。
2、對(duì)被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的盈余公積，則采用轉(zhuǎn)增資本的方法，增加投資成本的計(jì)稅基礎(chǔ)進(jìn)行籌劃。由于存續(xù)企業(yè)盈余公積不能分紅，因此只能轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，增加投資成本計(jì)稅基礎(chǔ)，達(dá)到降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的。需要注意的事，該項(xiàng)籌劃有一定的法律限制，根據(jù)《公司法》規(guī)定，盈余公積轉(zhuǎn)增資本，所留存的公積金不得少于轉(zhuǎn)增資本前注冊(cè)資本的25%。
3、對(duì)符合特殊稅務(wù)處理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，要從多方面分析利弊，再作出選擇。
五、具體案例(以下例子中的所得稅測(cè)算不考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓外的其他所得)
例1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例:A公司為有限責(zé)任公司，由甲、乙公司共同投資設(shè)立。其中，甲公司(國有企業(yè))持股比例為80%，初始投資成本4000萬元;乙公司持股比例為20%。A公司期末財(cái)務(wù)狀況如下:凈資產(chǎn)項(xiàng)目金額(萬元)實(shí)收資本5，000.00盈余公積1，000.00未分配利潤4，000.00甲公司所有者權(quán)益合計(jì)10，000.00甲公司擬將其所持有的A公司的股份全部轉(zhuǎn)給丙公司。甲公司轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)前經(jīng)過審計(jì)評(píng)估和國資委審批程序，A公司評(píng)估后凈資產(chǎn)為12000萬元?，F(xiàn)將不同處理方案下甲公司實(shí)際所得的差異比較如下:
方案一:直接轉(zhuǎn)讓假設(shè)轉(zhuǎn)讓雙方一致同意甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)按評(píng)估值確定，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12000*80%=9600萬元。則:
1、轉(zhuǎn)讓收益=9600－4000=5600(萬元);
2、甲公司應(yīng)繳企業(yè)所得稅=5600×25%=1400(萬元);
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲公司的實(shí)際收益=5600－1400=4200(萬元);
方案二:先分紅和轉(zhuǎn)增資本，再轉(zhuǎn)讓
1、先分紅:甲公司在準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓股權(quán)前，應(yīng)先提出進(jìn)行股利分配，將A公司的未分配利潤全額進(jìn)行分配。甲公司可得到股息4000×80%=3200(萬元)，這部分紅利不會(huì)納稅。
2、盈余公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本此例中，由于A公司盈余公積不到其注冊(cè)資本的25%，，無法實(shí)施盈余公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本的籌劃。分紅和轉(zhuǎn)增實(shí)收資本后，A公司凈資產(chǎn)變?yōu)?凈資產(chǎn)項(xiàng)目金額(萬元)實(shí)收資本5，000.00盈余公積1，000.00未分配利潤0甲公司所有者權(quán)益合計(jì)6，000.00甲公司轉(zhuǎn)讓效益分析:因A公司分紅后凈資產(chǎn)減少，凈資產(chǎn)評(píng)估金額也相應(yīng)減少4000萬元，A公司凈資產(chǎn)評(píng)估值相應(yīng)變?yōu)?000萬元，則分紅后甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)為6400萬元。
1、轉(zhuǎn)讓收益6400－4000=2400(萬元)
2、甲公司應(yīng)繳企業(yè)所得稅=2400×25%=600(萬元)3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲公司的實(shí)際收益3200+2400－600=5000(萬元)方案一與方案二比較項(xiàng)目方案一方案二差異企業(yè)所得稅1，400.00600.00－800.00甲公司實(shí)際收益4，200.005，000.00800.00
方案二實(shí)施時(shí)需注意:
1、首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方提出的分紅方案能在被投資企業(yè)董事會(huì)通過，即被投資方能夠影響被投資單位的利潤分配政策。
（一）股息、紅利收入的征免稅規(guī)定
該方面的稅收政策遵循的原則是：若投資方為企業(yè)，享有的被投資企業(yè)相當(dāng)于股息、紅利的收入免征企業(yè)所得稅；若投資方為個(gè)人，享有的被投資企業(yè)相當(dāng)于股息、紅利的收入須計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。投資者股息、紅利收入有三個(gè)來源，一是以留存收益直接分紅；二是以留存收益轉(zhuǎn)增資本的方式間接分紅；三是清算性分紅。
1.直接分紅
即被投資企業(yè)將除法定盈余公積外的留存收益分紅。其征免稅的基本依據(jù)是《企業(yè)所得稅法》、《個(gè)人所得稅法》及實(shí)施條例。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。根據(jù)《個(gè)人所得稅法》及實(shí)施條例，對(duì)股權(quán)持有環(huán)節(jié)個(gè)人投資者從被投資企業(yè)分回的股息、紅利等權(quán)益性投資所得，須按“利息、股息、紅利”所得繳納20%的個(gè)人所得稅。企業(yè)投資者的股息、紅利所得之所以免稅，是因?yàn)樽鳛楣上ⅰ⒓t利分配基礎(chǔ)的盈余公積和未分配利潤來源于企業(yè)稅后收益，若不免稅，會(huì)導(dǎo)致重復(fù)征稅；個(gè)人投資者之所以納稅，是因?yàn)楣上?、紅利雖來源于稅后收益，但前一環(huán)節(jié)繳納的是企業(yè)所得稅，并不是個(gè)人所得稅，不會(huì)產(chǎn)生重復(fù)征稅問題。
2.間接分紅
即被投資企業(yè)將留存收益轉(zhuǎn)增資本。該方式下企業(yè)投資者免稅，個(gè)人投資者不免稅。其征免稅原理仍是直接分紅的基本規(guī)定。間接分紅的實(shí)質(zhì)應(yīng)從兩個(gè)角度理解：一是被投資企業(yè)先將留存收益向投資者分配，即直接分紅；二是投資者將取得的上述股息紅利再投資，進(jìn)而增加注冊(cè)資本。由于企業(yè)投資者在直接分紅時(shí)是免稅的，所以被投資企業(yè)將留存收益轉(zhuǎn)增資本亦是免稅的；同理，個(gè)人投資者在直接分紅時(shí)不免稅，被投資企業(yè)將留存收益轉(zhuǎn)增資本時(shí)，仍須按“利息、股息、紅利”所得計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。值得注意的是，盡管企業(yè)的法定盈余公積不能用于直接分紅，但其轉(zhuǎn)增資本時(shí)，征免稅的原理同未分配利潤轉(zhuǎn)增資本是相同的。國家稅務(wù)總局《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號(hào)）及國家稅務(wù)總局《關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本征收個(gè)人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函〔1998〕333號(hào)），分別強(qiáng)調(diào)了用盈余公積金派發(fā)紅股和轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，應(yīng)按照利息、股息、紅利所得征收個(gè)人所得稅；《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)〔2010〕54號(hào)）也強(qiáng)調(diào)，對(duì)以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。
3.清算性分紅
股權(quán)清算是指投資者從被投資企業(yè)撤資或減少出資。若投資者為企業(yè)，享有的被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積份額，視作股息所得免征企業(yè)所得稅；若投資者為個(gè)人，上述部分須計(jì)入財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)征個(gè)人所得稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號(hào)），投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)分為三部分，一是相當(dāng)于初始出資的部分，確認(rèn)為投資收回；二是相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，確認(rèn)為股息所得；三是剩余部分，確認(rèn)為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第41號(hào)），個(gè)人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個(gè)人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個(gè)人所得稅。由上述公告可知，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入全部計(jì)入股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得扣除投資者享有的被投資企業(yè)留存收益份額。股權(quán)清算環(huán)節(jié)，由于個(gè)人所得稅中的“股息紅利所得”與“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅率皆為20%，因此，上述公告對(duì)個(gè)人撤資或清算，未區(qū)分兩個(gè)具體稅目，一并按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”計(jì)征個(gè)人所得稅。
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的確定
無論是企業(yè)投資者，還是個(gè)人投資者，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款不得減去投資者享有的被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積份額，上述兩個(gè)份額一律視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的一部分處理。
1.企業(yè)投資者確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓
所得的稅收政策?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號(hào)）第三條規(guī)定“，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額”。
2.個(gè)人投資者確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓
所得的稅收政策。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人投資者收購企業(yè)股權(quán)后將原盈余積累轉(zhuǎn)增股本個(gè)人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第23號(hào)），個(gè)人確認(rèn)投資轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累應(yīng)一并計(jì)入股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格計(jì)算征收個(gè)人所得稅。
（三）稅收籌劃空間
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅稅收政策，對(duì)于企業(yè)投資者，其在股權(quán)持有環(huán)節(jié)和清算環(huán)節(jié)從被投資企業(yè)直接分紅、以轉(zhuǎn)增資本方式間接分紅和清算性分紅免稅，減少了稅收負(fù)擔(dān)；其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)留存收益份額，增加了稅收負(fù)擔(dān)。因此，企業(yè)投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)，納稅籌劃的關(guān)鍵是將應(yīng)稅所得轉(zhuǎn)化成免稅所得，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益中相當(dāng)于股息、紅利的部分轉(zhuǎn)化為股權(quán)持有收益和股權(quán)清算收益。對(duì)于個(gè)人投資者，上述環(huán)節(jié)無免稅規(guī)定，不存在稅收籌劃空間。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
所得稅納稅籌劃假定股東甲以450萬元貨幣資金和股東乙投資成立了聯(lián)營公司華勝公司，股東甲占有華勝公司30%的股權(quán)。后因股東甲經(jīng)營策略調(diào)整，終止了對(duì)華勝公司的投資。終止投資時(shí)，華勝公司資產(chǎn)總額5000萬元，負(fù)債總額1000萬元，所有者權(quán)益總額4000萬元。所有者權(quán)益中，實(shí)收資本1500萬元，盈余公積1000萬元，未分配利潤1500萬元。該項(xiàng)股權(quán)投資的公允價(jià)值是1200萬元。
（一）股東甲是居民企業(yè)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的納稅籌劃存在四種終止投資的方法，其應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅計(jì)算。四種終止投資的方案是：
1.按普通方法直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)
根據(jù)前述規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，無論是企業(yè)投資者，還是個(gè)人投資者，轉(zhuǎn)讓價(jià)款不得減去投資者享有的被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積份額。企業(yè)股東甲應(yīng)繳納企業(yè)所得稅為187.5萬元。該種方法下，未分配利潤、盈余公積對(duì)應(yīng)部分均未享受免稅待遇。
2.以直接分紅方式避稅
即先分配再轉(zhuǎn)讓股權(quán)華勝公司先將1500萬元的未分配利潤進(jìn)行分配，企業(yè)股東甲收回450萬元（1500×30%），然后以750萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)。該方案實(shí)質(zhì)是將450萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益轉(zhuǎn)化為股權(quán)持有收益，分配的450萬元無須繳納企業(yè)所得稅，企業(yè)股東甲最終僅須繳納企業(yè)所得稅75萬元，較普通轉(zhuǎn)讓方式節(jié)稅112.5萬元。本方案中，企業(yè)股東甲享有的華勝公司未分配利潤部分享受了免稅待遇，享有的盈余公積部分未享受免稅待遇。
3.以間接分紅方式避稅
即先轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)華勝公司先用625萬元盈余公積和1500萬元未分配利潤增加注冊(cè)資本，之后企業(yè)股東甲以1200萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)。該方案的實(shí)質(zhì)是將637.5萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益轉(zhuǎn)化為持有收益并增加股權(quán)計(jì)稅成本。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。本例中的“盈余公積”屬于《公司法》中的法定（盈余）公積金。由于法定盈余公積不能用于直接分紅，所以，本方案采取盈余公積和未分配利潤同時(shí)轉(zhuǎn)增資本的方式。華勝公司實(shí)收資本為1500萬元，盈余公積最多只能轉(zhuǎn)增資本625萬元（1000-1500×25%）。企業(yè)股東甲享有的部分為：（1500+625）×30%=637.5（萬元）。其應(yīng)繳納企業(yè)所得稅28.13萬元，較普通轉(zhuǎn)讓方式節(jié)稅159.37萬元。本方案中，企業(yè)股東甲享有的華勝公司未分配利潤的全部及盈余公積的對(duì)應(yīng)部分享受了免稅待遇。
4.以清算分紅方式避稅
即撤資方案企業(yè)股東甲從華勝公司撤資，直接收回貨幣資金1200萬元。其股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益750萬元轉(zhuǎn)化成清算環(huán)節(jié)股息性質(zhì)的所得。該方案中，投資收回450萬元，股息性質(zhì)所得為：（1000+1500）×30%=750（萬元），投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為0，企業(yè)股東甲無須繳納企業(yè)所得稅，較普通轉(zhuǎn)讓方式節(jié)稅187.5萬元。企業(yè)股東甲享有的華勝公司未分配利潤、盈余公積全部享受免稅待遇。
（二）股東甲是居民自然人
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅納稅籌劃由于個(gè)人投資者從被投資企業(yè)分得的股息、紅利無免稅規(guī)定，因此，其終止投資應(yīng)負(fù)擔(dān)的個(gè)人所得稅亦不存在納稅籌劃空間。
三、企業(yè)重組中股權(quán)收購業(yè)務(wù)的避稅思路
企業(yè)重組中的股權(quán)收購屬于特殊的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)收購支付方式分為股權(quán)支付和非股權(quán)支付。若采用股權(quán)支付方式，在收購企業(yè)支付的是其控股企業(yè)股權(quán)的情況下，股權(quán)收購行為中又包含了股權(quán)互換的行為，使股權(quán)收購行為產(chǎn)生了兩個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體和兩個(gè)股權(quán)受讓主體。盡管如此，其稅收籌劃的基本依據(jù)如前所述，原理是相同的。企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理，兩種不同稅務(wù)處理方式下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅納稅籌劃思路為：
（一）一般性稅務(wù)處理
根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)），無論是股權(quán)支付，還是非股權(quán)支付，被收購企業(yè)的股東應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得和損失，收購方取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。股權(quán)支付方式下，如果收購企業(yè)支付的是其控股企業(yè)的股權(quán)，重組雙方皆涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。收購企業(yè)轉(zhuǎn)讓了被支付的股權(quán)，被收購企業(yè)的股東轉(zhuǎn)讓了被收購的股權(quán)。收購方和被收購企業(yè)的股東都要就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)算繳納所得稅。非股權(quán)支付方式下，僅被收購企業(yè)的股東轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得納稅。一般性稅務(wù)處理的避稅操作同前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅納稅籌劃方案原理相同。重組之前，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一方應(yīng)采用直接分紅、間接分紅等方式減少被投資企業(yè)凈資產(chǎn)，以降低擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價(jià)值及應(yīng)稅所得，才能取得較好的避稅效果。
（二）特殊性稅務(wù)處理
一、股權(quán)架構(gòu)重組中稅務(wù)籌劃的必要性
企業(yè)股權(quán)架構(gòu)重組涉及的稅種繁多，稅務(wù)操作復(fù)雜，法律風(fēng)險(xiǎn)大，稅收法規(guī)對(duì)重組影響巨大，某一政策使用不當(dāng)可能導(dǎo)致重組面臨繳納巨額稅款的窘境。作為影響企業(yè)股權(quán)架構(gòu)重組成本和效益的重要因素，稅務(wù)問題越來越受到企業(yè)的重視。因此在企業(yè)股權(quán)架構(gòu)重組方案和執(zhí)行過程中做好稅務(wù)籌劃是十分必要的。
（一）有助于加強(qiáng)國家經(jīng)濟(jì)政策的運(yùn)行成效
國家實(shí)現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)政策主要靠稅收調(diào)控，企業(yè)進(jìn)行稅收籌劃，主動(dòng)接收政策信息，并能動(dòng)地運(yùn)用，按國家宏觀政策調(diào)整自身行為，有助于實(shí)現(xiàn)國家宏觀政策目標(biāo)。
（二）有助于減輕企業(yè)稅收壓力，增加利益
國家對(duì)并購企業(yè)會(huì)提供稅收政策優(yōu)惠，并購企業(yè)依法實(shí)施稅收籌劃，享受稅收政策好處的同時(shí)，可以減輕企業(yè)稅收壓力，增加利益。
（三）有助于提升企業(yè)財(cái)務(wù)管理水平
稅收活動(dòng)加大了企業(yè)現(xiàn)金流流出量，企業(yè)須仔細(xì)分析理財(cái)活動(dòng)受稅收的影響。探求遵循稅法前提下，降低企業(yè)納稅引發(fā)的現(xiàn)金流出量，使企業(yè)自身價(jià)值增加，有助于企業(yè)更好的理財(cái)，以提升企業(yè)財(cái)務(wù)管理水平。
二、企業(yè)股權(quán)架構(gòu)重組中的稅務(wù)籌劃著眼點(diǎn)和策略分析
（一）稅務(wù)籌劃著眼點(diǎn)分析
在企業(yè)股權(quán)架構(gòu)重組活動(dòng)中，可以從以下幾個(gè)方面入手來思考稅務(wù)籌劃：
1、選擇具有籌劃空間的主要稅種作為著眼點(diǎn)
股權(quán)架構(gòu)通常選擇股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并等三種不同方式完成重組，不同的重組交易方式，會(huì)涉及所得稅、流轉(zhuǎn)稅、土地增值稅等不同的稅種。在研究重組稅務(wù)籌劃過程中，可以根據(jù)重組方式不同、支付方式不同選擇重點(diǎn)稅種為著眼點(diǎn)展開。但是由于《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）對(duì)重組企業(yè)所得稅的稅務(wù)處理的做了明確規(guī)定，為企業(yè)所得稅籌劃提供了依據(jù)和籌劃空間，實(shí)踐中最常見的籌劃方案普遍以企業(yè)所得稅為主要著眼點(diǎn)。
2、選擇稅收優(yōu)惠為著眼點(diǎn)
企業(yè)所得稅法對(duì)農(nóng)、林、 牧、漁業(yè)，符合條件的環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水，軟件和集成電路產(chǎn)業(yè)等特殊行業(yè)制訂了稅收優(yōu)惠政策。重組企業(yè)可以利用特殊行業(yè)企業(yè)為選擇對(duì)象，進(jìn)行稅務(wù)籌劃，降低企業(yè)稅收整體負(fù)擔(dān)，享受籌劃收益。
3、選擇企業(yè)組織形式為著眼點(diǎn)
企業(yè)采取的組織形式不同，稅款繳納方式也不同。目前常見的企業(yè)組織形式有公司制企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)。稅法規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙制企業(yè)的出資人繳納個(gè)人所得稅，不繳納企業(yè)所得稅。而公司制企業(yè)在繳納企業(yè)所得稅之后將稅后利潤分紅至個(gè)人股東，個(gè)人需按分紅所得繳納個(gè)人所得稅。再則，公司制企業(yè)還可分為總公司與分公司，母公司與子公司。分公司不具有獨(dú)立法人資格，與總公司匯總繳納企業(yè)所得稅，經(jīng)營虧損可沖減總公司的應(yīng)納稅所得額，但不能單獨(dú)享受稅收優(yōu)惠；而子公司具有獨(dú)立法人資格，獨(dú)立享受稅收優(yōu)惠，獨(dú)立繳納企業(yè)所得稅。重組時(shí)可分析主體的經(jīng)營狀況，選擇合適的組織形式。
4、選擇影響應(yīng)納稅所得額的重組方式為著眼點(diǎn)
59號(hào)文指出，如果企業(yè)合并符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，被合并企業(yè)合并前的所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼，可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額為被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值乘以截至合并企業(yè)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。企業(yè)重組可以利用該等特殊政策，達(dá)到減少應(yīng)納稅所得額，降低稅款。
5、選擇不同的支付方式為著眼點(diǎn)
股權(quán)架構(gòu)重組中收購方可以選擇采取股權(quán)支付方式、現(xiàn)金支付方式、及存貨、房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)等其他資產(chǎn)支付方式。根據(jù)59號(hào)文和財(cái)稅〔2014〕109號(hào)《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，股權(quán)支付部分可以享受稅收優(yōu)惠。因此并購方選擇現(xiàn)金和股權(quán)支付相對(duì)稅負(fù)較輕，選擇存貨、房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)等其他資產(chǎn)支付需要繳納流轉(zhuǎn)稅、土地增值稅、所得稅、城建稅和教育費(fèi)附加等，可能稅負(fù)較重。所以企業(yè)重組時(shí)應(yīng)該將資金籌措和支付方式相結(jié)合合考慮各種方式的成本和效益。
（二）稅務(wù)籌劃具體策略分析
1、盡可能選擇股權(quán)收購或者企業(yè)合并，避免采用資產(chǎn)收購。
三種重組形式的稅種對(duì)比分析表
從以上分析表可以得出，通常資產(chǎn)收購的稅負(fù)較高，股權(quán)收購和合并的稅負(fù)較低。因此，從節(jié)稅的角度看，企業(yè)應(yīng)該盡可能選擇股權(quán)收購或者企業(yè)合并，避免采用資產(chǎn)收購。當(dāng)然在重組實(shí)務(wù)中不能單純只考慮稅務(wù)問題，還要考慮法律、經(jīng)營等方面的風(fēng)險(xiǎn)等。
2、盡可能選擇股權(quán)支付方式，減少非股權(quán)支付方式。
通過前述分析可知，對(duì)價(jià)支付方式中，現(xiàn)金和股權(quán)支付稅負(fù)較少，存貨、房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)等稅負(fù)較大。因此企業(yè)應(yīng)該盡可能選擇現(xiàn)金或股權(quán)作為對(duì)價(jià)支付方式，而減少存貨、房地產(chǎn)等作為對(duì)價(jià)支付。
3、利用特殊性稅務(wù)處理減少當(dāng)期稅款。
根據(jù)59號(hào)通知規(guī)定，在符合特殊性稅務(wù)處理的情況下，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，被合并企業(yè)及其股東可以不按清算進(jìn)行所得稅處理。被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼，這樣如果被合并企業(yè)存在為彌補(bǔ)虧損，可以抵免合并企業(yè)的部分企業(yè)所得稅，降低稅負(fù)。
4、通過先分后轉(zhuǎn)減少應(yīng)納稅款
根據(jù)《關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補(bǔ)充通知》，企業(yè)在轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)股權(quán)時(shí)，應(yīng)分享的被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤不得確認(rèn)為股息所得（居民企業(yè)之間的投資收益免稅），而應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，造成了雙重征稅。因此在不符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件時(shí)建議先分后轉(zhuǎn)，即被進(jìn)行利潤分配，在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
三、企業(yè)股權(quán)架構(gòu)重組中稅務(wù)籌劃應(yīng)注意的問題
（一）應(yīng)綜合考慮企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)
企業(yè)決策是一個(gè)復(fù)雜的綜合過程，不僅涉及經(jīng)營層面，還涉及戰(zhàn)略層面，稅務(wù)只是其中的一個(gè)方面，在股權(quán)架構(gòu)重組過程中，必須站在戰(zhàn)略決策的高度，結(jié)合集團(tuán)戰(zhàn)略、經(jīng)營特點(diǎn)，設(shè)計(jì)選擇對(duì)企業(yè)最有利的稅務(wù)籌劃方案，不能單純只考慮稅負(fù)最小化和稅后收益最大化來設(shè)計(jì)方案，否則容易導(dǎo)致片面短視的決策，影響企業(yè)持續(xù)發(fā)展。
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益稅務(wù)籌劃
例：A公司與B公司于2007年共同出資設(shè)立AB公司，AB公司注冊(cè)資本5000萬元，其中A公司出資3000萬元，持股比例60％；B公司出資2000萬元，持股比例為40％。三家公司都屬于內(nèi)資企業(yè)。截至2010年12月31日，AB公司所有者權(quán)益總額為6500萬元，其中實(shí)收資本5000萬元，盈余公積500萬元，未分配利潤1000萬元。AB公司從成立后一直未進(jìn)行利潤分配。2011年1月，A公司將持有的AB公司股權(quán)以4000萬元的價(jià)款全部轉(zhuǎn)讓給B公司，并與受讓方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議（自協(xié)議簽訂之日起生效），2011年2月完成股權(quán)的變更手續(xù)。
方案一：A公司在AB公司沒有向股東分配利潤的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
根據(jù)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79號(hào)）、《國家稅務(wù)局關(guān)于企業(yè)取得財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)局公告2010年第19號(hào)）有關(guān)規(guī)定，因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓所得屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓會(huì)的的增值部分，所以必須將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得全額并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。A公司的投資成本為3000萬元，根據(jù)國稅函［2010］79號(hào)文件的規(guī)定，A公司在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=4000-3000=1000（萬元）
應(yīng)交企業(yè)所得稅=1000×25％=250（萬元）
方案二：AB公司向股東分配利潤后A公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
根據(jù)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》、《企業(yè)所得稅法》、《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》有關(guān)規(guī)定，稅法對(duì)符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益規(guī)定為免稅收入。本例中，AB公司于2010年12月將未分配利潤1000萬元向股東進(jìn)行分配后，A公司再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=4000-（1000×60％）-3000=400（萬元）
應(yīng)交企業(yè)所得稅=400×25％=100（萬元）
與方案一相比，方案二節(jié)稅150萬元（250萬元-100萬元）。
分析：體現(xiàn)在留存收益中的稅后利潤，對(duì)居民企業(yè)來說，雖然為免稅收入，但是如果不進(jìn)行利潤分配而隨著股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，就不被視為免稅收入。因此，在A公司取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的4000萬元中，所含的股息、紅利收益600萬元（1000×60％），也由免稅收入變成了應(yīng)稅收入。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失稅務(wù)籌劃
國家稅務(wù)局關(guān)于《企業(yè)股權(quán)投資損失所得稅處理問題的公告》規(guī)定：企業(yè)對(duì)外進(jìn)行權(quán)益性（以下簡稱股權(quán)）投資所發(fā)生的損失，在經(jīng)確認(rèn)的損失發(fā)生年度，作為企業(yè)損失在計(jì)算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時(shí)一次性扣除。
接上例，A公司2010年度應(yīng)納稅所得額1000萬元（不包括轉(zhuǎn)讓AB公司股權(quán)的損失），AB公司2010年12月會(huì)計(jì)賬面未分配利潤1000萬元。2011年1月，由于A公司尚有其他不良資產(chǎn)，只能將持有的AB公司股權(quán)以2950萬元的價(jià)款轉(zhuǎn)讓給B公司。假設(shè)A公司與B公司在年度內(nèi)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)的變更手續(xù)。
方案一：A公司在AB公司未向股東分配利潤情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=2950-3000=-50（萬元）
應(yīng)納稅所得額=1000-50=950（萬元）
應(yīng)納所得稅額=950×25％=237.50（萬元）
方案二：A公司在AB公司分配利潤后轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=2950-（1000×60％）-3000=-650
應(yīng)納稅所得額=1000-650=350（萬元）
應(yīng)納所得稅額=350×25％=87.50（萬元）
采用利潤分配后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方案二，比采用利潤分配前轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方案一，少繳企業(yè)所得稅150萬元（237.50-87.50）。
有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得不得扣除留存收益的規(guī)定，為股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)提供了稅務(wù)籌劃空間。如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前先將投資企業(yè)應(yīng)享有的未分配利潤進(jìn)行分配，就可以將這部分分配的紅利由應(yīng)稅收入轉(zhuǎn)化為免稅收入，從而達(dá)到收益最大化。企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，除了利用未分配利潤進(jìn)行稅務(wù)籌劃外，還可以將盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本增加計(jì)稅基礎(chǔ)的籌劃。盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本相當(dāng)于被投資企業(yè)先對(duì)股東分紅，投資企業(yè)（股東）再將分紅用于追加投資。但盈余公積轉(zhuǎn)增資本要受到一定的法律限制。按照《公司法》第一百六十九條的規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％。
可見，即使各個(gè)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)千差萬別，在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)籌劃時(shí)，也應(yīng)在符合稅法規(guī)定的范圍內(nèi)，盡可能采用先向股東分配利潤后再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案，以最大限度降低企業(yè)的納稅負(fù)擔(dān)。當(dāng)然，上述稅務(wù)籌劃的制定，取決于利潤分配能否得到董事會(huì)的同意，同時(shí)在應(yīng)用中還要綜合考慮各種相關(guān)成本和具體的稅收政策，不死搬硬套，以免弄巧成拙，導(dǎo)致稅收籌劃失敗，達(dá)不到預(yù)期的目的。
【關(guān)鍵詞】 走出去； 稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)； 控制
我國改革開放30年，對(duì)外貿(mào)易飛速發(fā)展，為國家和企業(yè)積累了豐富的財(cái)富。但勞動(dòng)密集型、高耗能產(chǎn)品不再具備國際競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)，企業(yè)要發(fā)展，必須進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，尋求新的發(fā)展機(jī)遇。以往我國對(duì)外貿(mào)易主要是產(chǎn)品出口，隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，國際形勢(shì)不斷變化，我國企業(yè)應(yīng)考慮“走出去”，利用其他國家的優(yōu)勢(shì)資源，在海外投資組建企業(yè)，實(shí)現(xiàn)資本、技術(shù)、管理和勞務(wù)輸出，以多種方式爭取國際市場(chǎng)。在我國企業(yè)進(jìn)行對(duì)外投資、擴(kuò)大跨國經(jīng)營的進(jìn)程中，雖然不斷地取得成功和進(jìn)步，但也面臨著國際化旅途中的種種風(fēng)險(xiǎn)和挫折，其中，世界各國的稅收政策便是影響我國企業(yè)對(duì)外投資行為的重要因素之一。因此，正在籌劃走出國門投資的企業(yè)，需要熟悉目標(biāo)投資國的稅制和稅收征管政策，做到守法經(jīng)營，依法納稅，充分利用稅收優(yōu)惠政策，規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
一、企業(yè)“走出去”稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)因未能正確有效地遵守稅法規(guī)定處理涉稅事項(xiàng)而導(dǎo)致企業(yè)未來利益的可能損失。
企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要包括兩方面：一方面是企業(yè)的納稅行為不符合稅收法律法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)納而未納稅或少納稅，從而面臨補(bǔ)稅、罰款、加收滯納金、刑罰處罰以及聲譽(yù)損害等風(fēng)險(xiǎn)；另一方面是企業(yè)在經(jīng)營過程中沒有準(zhǔn)確理解并遵循稅法，沒有用足有關(guān)稅收優(yōu)惠政策而多繳納了稅款，承擔(dān)了不必要的稅收負(fù)擔(dān)。企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要來源于兩個(gè)方面，一方面是企業(yè)所處的宏觀環(huán)境；另一方面是企業(yè)自身經(jīng)營管理。
（一）企業(yè)所處宏觀環(huán)境
稅收是保證國家財(cái)政收入的重要來源，稅收制度是規(guī)范政府與納稅人之間利益分配的強(qiáng)制手段。企業(yè)所在地的經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政策和法規(guī)環(huán)境、社會(huì)意識(shí)、稅務(wù)執(zhí)法等都會(huì)造成一定的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。在企業(yè)“走出去”的背景下，跨國投資所適用的是目標(biāo)投資國的法制環(huán)境和稅制環(huán)境，企業(yè)在“走出去”過程中，往往難以及時(shí)、全面、準(zhǔn)確掌握海外的經(jīng)濟(jì)環(huán)境、法制環(huán)境、稅收?qǐng)?zhí)法環(huán)境等，再加上部分東道國稅務(wù)管理不規(guī)范、不透明，稅務(wù)機(jī)關(guān)稅收檢查和反避稅調(diào)查不合理、不合法等，均會(huì)造成很大的跨國投資稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
（二）企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理
企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)首先來自于經(jīng)營者對(duì)稅務(wù)規(guī)劃和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度。許多經(jīng)營者習(xí)慣了國內(nèi)的稅法概念和稅收法律環(huán)境，往往用國內(nèi)的稅法概念和方法處理國外經(jīng)營涉稅事項(xiàng)，不注重事前稅務(wù)籌劃和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避，作出決策后造成稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)已經(jīng)于事無補(bǔ)了。其次，缺乏相關(guān)人才。許多企業(yè)第一次走出去，內(nèi)部人員沒有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，派駐外國的人員在外語環(huán)境中熟悉外國的稅法也有些困難，因此可能造成不能很好地遵循當(dāng)?shù)囟惙?，該交的稅沒交或少交、該享受的稅收優(yōu)惠政策沒有享受到而多交稅。投資海外企業(yè)在經(jīng)營管理過程中，因?yàn)槿狈α私庵型舛悇?wù)相關(guān)法律及其差異、了解當(dāng)?shù)卣Z言及公共關(guān)系等方面的人才，往往造成很多稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。最后，不合理的國際稅務(wù)籌劃。稅務(wù)籌劃是一把雙刃劍，既可控制稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，又是稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的重要來源。我國企業(yè)的國際稅務(wù)籌劃方法往往利用避稅地、利用轉(zhuǎn)移定價(jià)、利用其他國的低稅率等方法進(jìn)行稅務(wù)籌劃。但是，金融危機(jī)下各國財(cái)政困難加大了其反避稅的力度，許多國家在其相關(guān)法律中都規(guī)定有反避稅的專門條款；我國新企業(yè)所得稅法中也專設(shè)了特別納稅調(diào)整部分，明確了轉(zhuǎn)讓定價(jià)、資本弱化、避稅地、受控外國企業(yè)、一般反避稅規(guī)則等相關(guān)規(guī)定，開始建立比較完備的反避稅法律體系，各國針對(duì)避稅的手段不斷完善反避稅條款。所以，如果不是建立在全面理解和運(yùn)用國內(nèi)外相關(guān)稅法的基礎(chǔ)上進(jìn)行稅務(wù)籌劃，其結(jié)果可能造成很大的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，使企業(yè)遭受反避稅調(diào)查與懲罰。另外，國內(nèi)外的稅法變化也可能給稅務(wù)籌劃帶來風(fēng)險(xiǎn)，籌劃時(shí)設(shè)計(jì)的方法是合法的，執(zhí)行時(shí)因稅法的變化可能變得不合法了。
二、企業(yè)“走出去”稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制
（一）企業(yè)“走出去”前涉稅風(fēng)險(xiǎn)控制籌劃
企業(yè)“走出去”前的涉稅風(fēng)險(xiǎn)控制籌劃將影響投資、經(jīng)營過程和未來退出撤回資金所涉及到的許多涉稅事項(xiàng)，對(duì)中外集團(tuán)公司利益影響深遠(yuǎn)。所以，企業(yè)“走出去”之前要進(jìn)行充分的調(diào)查研究，全面的稅務(wù)籌劃，制定好企業(yè)跨國投資的稅收戰(zhàn)略，從集團(tuán)公司層面控制好稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)在“走出去”前的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制籌劃應(yīng)注意三方面問題：
1.謹(jǐn)慎選擇投資地點(diǎn)
在進(jìn)行跨國投資時(shí)，對(duì)投資地的選擇除了考慮原材料供應(yīng)、基礎(chǔ)設(shè)施、勞動(dòng)力、市場(chǎng)、技術(shù)、金融等因素外，還需要考慮目標(biāo)投資國（地）的稅收優(yōu)惠政策。為了吸引國外投資而對(duì)投資人采取各種稅收優(yōu)惠政策是世界許多國家和地區(qū)普遍的做法，如優(yōu)惠稅率、稅收減免、加速折舊、虧損結(jié)轉(zhuǎn)、再投資退稅等等。一般來說發(fā)展中國家因?yàn)橘Y本稀缺，為了吸引投資會(huì)采取直接且較多的稅收優(yōu)惠政策，如優(yōu)惠稅率、直接減免等；而發(fā)達(dá)國家因?yàn)橘Y本充裕，雖然也吸引外資，但稅收優(yōu)惠政策會(huì)少些，且往往采取間接的優(yōu)惠政策，如加速折舊、延期納稅等。
我國企業(yè)在海外投資與運(yùn)營，很多時(shí)候都選擇避稅港，因?yàn)楸芏惛鄣亩愂肇?fù)擔(dān)很輕，把利潤保留在這些地方而無需交稅，但要注意的是享受這些稅收優(yōu)惠政策是需要在避稅港建立商業(yè)實(shí)質(zhì)的，而且各地稅務(wù)局會(huì)對(duì)這些“避稅天堂”所能產(chǎn)生及保留的利潤提出質(zhì)疑，引起投資企業(yè)所在國稅務(wù)局的反避稅調(diào)查甚至罰款。我國企業(yè)所得稅法為了防止納稅人利用低稅率的境外公司，累積海外利潤，延遲繳納中國稅款，在《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法（試行）》中制定了受控外國企業(yè)條款。另外由于避稅港往往與其他國家沒有簽訂避免雙重征稅的稅收協(xié)定，投資企業(yè)即使在避稅港不需要交稅，但在其他國家征收預(yù)提所得稅之類的稅收時(shí)都會(huì)用較高的稅率，在這種情況下，利用避稅港并沒有達(dá)到節(jié)稅的目的，還有可能增加稅收成本。
在利用稅收優(yōu)惠地時(shí)，還應(yīng)考慮目標(biāo)投資國對(duì)企業(yè)利潤匯出有無限制。一些發(fā)展中國家一方面利用稅收減免來吸引外資，另一方面對(duì)外資企業(yè)利潤匯出實(shí)行限制以促使外商進(jìn)行再投資。另外，在利用跨國投資稅收優(yōu)惠政策時(shí)，還應(yīng)避免國際重復(fù)征稅問題，投資中要注意優(yōu)惠多、稅率低的國家（地區(qū)）是否與投資母國簽訂了雙邊稅收協(xié)定，以實(shí)現(xiàn)對(duì)境外投資已繳稅款扣除、抵免，對(duì)境外的稅收優(yōu)惠實(shí)現(xiàn)稅收饒讓。
2.合理搭建組織機(jī)構(gòu)
企業(yè)“走出去”在國外投資新辦企業(yè)，會(huì)面臨設(shè)立分公司（分支機(jī)構(gòu)）還是組建子公司的企業(yè)組織形式的選擇，不同的企業(yè)組織形式在稅收待遇上會(huì)有很大區(qū)別。
分公司隸屬總公司，不具備獨(dú)立法人資格，只就流轉(zhuǎn)稅在當(dāng)?shù)乩U納，分公司的盈利合并到總公司，由總公司統(tǒng)一繳納所得稅，分公司在東道國所繳納的所得稅按分國不分項(xiàng)的原則在我國總公司繳納所得稅時(shí)予以抵免。但應(yīng)注意的是企業(yè)在境外同一國家（地區(qū)）設(shè)立分公司發(fā)生虧損，按我國現(xiàn)行所得稅法規(guī)定不得抵減其境內(nèi)或其他國（地區(qū)）的應(yīng)納稅所得額，但可以按規(guī)定用同一國家（地區(qū)）其他項(xiàng)目或以后年度所得彌補(bǔ)。設(shè)立分公司在經(jīng)營和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)流程的設(shè)計(jì)與管理上要簡單而且易于控制，分公司與總公司之間的資本轉(zhuǎn)移，因不涉及所有權(quán)變動(dòng)而不必負(fù)擔(dān)額外稅收。
組建子公司時(shí)一般選擇成立有限責(zé)任公司，也可考慮成立合伙企業(yè)，須全面研究東道國對(duì)有限責(zé)任公司和合伙企業(yè)實(shí)行的稅收政策的差別。如果成立有限責(zé)任公司，該子公司在東道國具備獨(dú)立法人實(shí)體資格，只負(fù)有限責(zé)任，除就地繳交流轉(zhuǎn)稅外，子公司在東道國須獨(dú)立計(jì)繳所得稅，可享受東道國給其居民公司包括免稅期在內(nèi)的稅收優(yōu)惠，東道國適用稅率低于居住國時(shí)，如果該國與我國簽訂有雙邊稅收協(xié)定，子公司可享受低稅率優(yōu)惠政策。
企業(yè)在海外投資，選用海外投資企業(yè)合理的組織形式時(shí)，還需要考慮海外投資所在地征收分紅預(yù)提所得稅和轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得征收資本利得稅的規(guī)定。被投資公司若被認(rèn)定為非居民的海外投資公司，其向投資者發(fā)放股息時(shí)，有些國家免稅，有些國家會(huì)征收分紅預(yù)提所得稅；對(duì)非居民的海外股東轉(zhuǎn)讓本國境內(nèi)資產(chǎn)的股權(quán)等取得的資本利得，有些國家不征收資本利得稅，有的國家則會(huì)視情況征收資本利得稅。如果被投資企業(yè)所在國征收分紅預(yù)提所得稅或征收股權(quán)轉(zhuǎn)讓資本利得稅時(shí)，則需要對(duì)海外投資組織架構(gòu)進(jìn)行合理設(shè)計(jì)，使日后從被投資企業(yè)分紅或從轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得收益時(shí)相關(guān)資金流出東道國時(shí)總體稅負(fù)得到降低。因?yàn)樵S多避稅地及一些傳統(tǒng)稅收優(yōu)惠國家對(duì)“過境”的分紅免征預(yù)提所得稅，所以在設(shè)計(jì)海外投資組織架構(gòu)時(shí)，可以利用這些優(yōu)惠政策及國際稅收協(xié)定，建立兩層或多層持股架構(gòu)，在中國公司與直接持股公司之間插入一家低稅收地區(qū)的中間公司，以達(dá)到不增加稅負(fù)、增加日后重組或處置資產(chǎn)靈活性且可以經(jīng)批準(zhǔn)將分紅等純現(xiàn)金流暫時(shí)留在境外，進(jìn)行其他項(xiàng)目的投資，利于靈活利用資金形成高效的全球資金運(yùn)營體系。
3.恰當(dāng)選用注資方式
企業(yè)“走出去”在海外投資，不同的注資方式也會(huì)影響稅負(fù)，常用的注資方式有股權(quán)注資、債權(quán)注資、混合證券注資等。
（1）股權(quán)注資。股權(quán)注資是直接向被投資公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)以取得被投資公司的股權(quán)，是比較直接的注資方式，注入的資金可通過稅后股息分紅的方式收回并得到相應(yīng)回報(bào)。但海外公司所在地可能對(duì)股息分紅預(yù)提所得稅，股本的注銷或收回也可能受法律程序的約束，有些國家還會(huì)對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得征收資本利得稅。公司向被投資公司轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)可以是現(xiàn)金，也可投入實(shí)物、專利技術(shù)或勞務(wù)。根據(jù)規(guī)定我國企業(yè)用自產(chǎn)或購買的貨物用于對(duì)外投資的，可按規(guī)定享受貨物出口退稅和免稅的稅收優(yōu)惠政策。
（2）債權(quán)注資（股東貸款注資）。債權(quán)注資是向被投資公司提供資金并收取資金使用費(fèi)即利息的行為。債權(quán)注資的主體不一定是直接的股東，可以是集團(tuán)內(nèi)的其他公司，這樣可增加集團(tuán)內(nèi)現(xiàn)金流動(dòng)的靈活性，其資金收回的方式比較直接，而且海外公司的利息費(fèi)用可以在海外公司所得稅前扣除。但需要注意的是海外公司所在地可能對(duì)利息的支出征收預(yù)提所得稅，還要注意海外公司所在地稅收政策中反避稅條款的規(guī)定，特別要關(guān)注有關(guān)資本弱化稅制的條款。
（3）混合證券注資。如可轉(zhuǎn)換公司債券、可贖回優(yōu)先股等，這些注資方式為日后稅務(wù)籌劃提供了可選擇的空間。
（二）企業(yè)“走出去”經(jīng)營過程中涉稅風(fēng)險(xiǎn)控制
企業(yè)“走出去”在海外設(shè)立公司后即著手經(jīng)營管理。加強(qiáng)稅務(wù)管理、控制稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)經(jīng)營管理中十分重要的管理事務(wù)。稅務(wù)管理既能保證遵守稅法，控制稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，又能為企業(yè)經(jīng)營提供好的節(jié)稅建議，創(chuàng)造稅務(wù)價(jià)值。企業(yè)要做好稅務(wù)管理，控制稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，需要做好以下幾方面工作：
1.建立企業(yè)稅務(wù)管理機(jī)構(gòu)
企業(yè)在供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售及提供社會(huì)服務(wù)等各環(huán)節(jié)都涉及稅收問題，為降低稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)有必要根據(jù)實(shí)際情況，設(shè)立專職稅務(wù)管理機(jī)構(gòu)或崗位，由專業(yè)人才根據(jù)投資所在國及國際稅收相關(guān)法律法規(guī)，從集團(tuán)整體層面設(shè)計(jì)、構(gòu)建稅收框架體系，對(duì)經(jīng)營過程中各個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行稅收統(tǒng)籌和規(guī)劃，并確定相關(guān)業(yè)務(wù)流程和業(yè)績考評(píng)。公司管理層應(yīng)支持稅務(wù)管理人員的工作，保證其工作獲得其他部門人員的配合和支持。
公司稅務(wù)管理人員不僅要熟悉我國稅收法律法規(guī)，更要熟悉海外投資公司所在地的相關(guān)稅收法律法規(guī)及國際稅收協(xié)定，了解公司業(yè)務(wù)所涉及的各種稅種、稅率、稅目、申報(bào)期限和納稅地點(diǎn)及如何申報(bào)納稅等，理解國內(nèi)外稅法的差異，對(duì)公司各項(xiàng)涉稅事項(xiàng)進(jìn)行合理的籌劃，保證公司依法納稅并能充分享受各項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策。
2.建立內(nèi)部稅務(wù)管理標(biāo)準(zhǔn)
內(nèi)部稅務(wù)管理標(biāo)準(zhǔn)是稅務(wù)管理體系運(yùn)行的指南針，包括稅務(wù)管理手冊(cè)、各涉稅事項(xiàng)的流程標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)部培訓(xùn)機(jī)制以及稅務(wù)業(yè)績考評(píng)制度等標(biāo)準(zhǔn)文件。公司可以根據(jù)情況，建立適合自身的各種涉稅業(yè)務(wù)流程，如稅務(wù)計(jì)劃的制定，納稅申報(bào)的流程標(biāo)準(zhǔn)，采購環(huán)節(jié)、生產(chǎn)環(huán)節(jié)、銷售環(huán)節(jié)等的涉稅事項(xiàng)處理流程等。企業(yè)建立科學(xué)的內(nèi)部涉稅事務(wù)管理組織與標(biāo)準(zhǔn)，通過計(jì)劃、執(zhí)行、控制、分析、評(píng)價(jià)等一整套內(nèi)部稅務(wù)管理體系，完善各環(huán)節(jié)涉稅鏈條，加強(qiáng)稅務(wù)工作的事前籌劃和過程控制，實(shí)現(xiàn)企業(yè)稅務(wù)價(jià)值的最大化。
3.建立稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)匯報(bào)制度
為了明確各級(jí)涉稅人員的責(zé)任，提高公司對(duì)涉稅風(fēng)險(xiǎn)的反應(yīng)速度，公司應(yīng)該建立內(nèi)部稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)匯報(bào)制度，明確重大涉稅事項(xiàng)必須逐級(jí)匯報(bào)。重大事項(xiàng)的標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況而定，如稅務(wù)檢查、稅收籌劃、重大涉稅合同、重大稅收優(yōu)惠政策的應(yīng)用等都是必須匯報(bào)的重大事項(xiàng)。稅務(wù)管理人員在工作中發(fā)現(xiàn)公司存在重大不合規(guī)處理，可能存在較大稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，也應(yīng)及時(shí)向主管領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)，并以標(biāo)準(zhǔn)化的內(nèi)部文本進(jìn)行簽字流轉(zhuǎn)，相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)及時(shí)與其他部門人員溝通，及時(shí)將稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)降至最低。
4.慎用國際稅務(wù)籌劃方法
合理進(jìn)行稅務(wù)籌劃會(huì)給企業(yè)帶來稅收收益，但是籌劃不當(dāng)也會(huì)給企業(yè)帶來反避稅調(diào)查和懲罰的損失。在稅務(wù)籌劃時(shí)，應(yīng)注意全面理解國內(nèi)外的相關(guān)稅法及其差異，從集團(tuán)公司整體利益的角度，全面統(tǒng)籌，合理規(guī)劃，在合理保證公司稅負(fù)最小化同時(shí)，還要爭取集團(tuán)公司經(jīng)濟(jì)收益最大化，避免運(yùn)用不恰當(dāng)?shù)亩悇?wù)籌劃方法給企業(yè)帶來稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
（三）企業(yè)“走出去”投資收益和經(jīng)營期滿或其他原因收回投資退出的涉稅風(fēng)險(xiǎn)控制
企業(yè)“走出去”投資收益包括被投資方經(jīng)營成果（股息、紅利）分配，利息收入、租金收入、特許權(quán)使用費(fèi)收入等；經(jīng)營期滿或其他原因收回投資退出主要涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益。由于各國有其稅務(wù)管轄權(quán)的規(guī)定，許多國家就來源于本國的利潤（股息、紅利）、利息、租金、特許權(quán)使用費(fèi)、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得征收預(yù)提所得稅。我國稅法對(duì)個(gè)人所得稅的征收采取的是居民稅收管轄權(quán)和收入來源地稅收管轄權(quán)的雙重稅收管轄權(quán)，對(duì)企業(yè)所得稅實(shí)施的是居民企業(yè)和非居民企業(yè)的雙重原則，即地域管轄權(quán)和居民管轄權(quán)的雙重管轄權(quán)標(biāo)準(zhǔn)，居民企業(yè)和居民個(gè)人就其來源于中國境內(nèi)外的所得繳納所得稅，承擔(dān)無限納稅義務(wù)，非居民企業(yè)及非居民個(gè)人就其來源于中國境內(nèi)的所得征收預(yù)提所得稅。我國對(duì)外投資主體大多是居民企業(yè)或居民個(gè)人，應(yīng)就其來源于境外的利潤（股息、紅利）、利息、租金、特許權(quán)使用費(fèi)、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅，這樣會(huì)因管轄權(quán)問題造成雙重征稅。所以，企業(yè)“走出去”投資收益和經(jīng)營期滿或其他原因收回投資退出的涉稅風(fēng)險(xiǎn)控制重點(diǎn)在于避免重復(fù)征稅問題的發(fā)生。
為了解決雙重征稅和國際逃稅問題，我國已經(jīng)與八十多個(gè)國家和地區(qū)正式簽訂了關(guān)于避免對(duì)所得雙重征稅和防止偷漏稅的雙邊或多邊國際稅收協(xié)定。我國財(cái)政部、國家稅務(wù)總局于2009年12月根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定，出臺(tái)了《關(guān)于企業(yè)境外所得稅收抵免有關(guān)問題的通知》，對(duì)企業(yè)取得境外所得計(jì)征企業(yè)所得稅時(shí)抵免境外已納或負(fù)擔(dān)所得稅額進(jìn)行了具體規(guī)定。在政策執(zhí)行過程中，如遇我國同外國政府訂立的有關(guān)稅收協(xié)定與我國稅法或有關(guān)規(guī)定不符的，按照國際慣例，在問題的處理上協(xié)定規(guī)定優(yōu)先于國內(nèi)稅法，依照協(xié)定的規(guī)定辦理。所以企業(yè)“走出去”的稅務(wù)管理應(yīng)注意研究國內(nèi)稅法及相關(guān)規(guī)定的變動(dòng)及我國與外國政府訂立的有關(guān)稅收協(xié)定的規(guī)定，充分利用稅收優(yōu)惠政策，減少稅務(wù)損失。
（四）企業(yè)“走出去”投資遇到稅務(wù)糾紛時(shí)要尋求有效的救援途徑
企業(yè)在國外合法經(jīng)營，如果遇到稅務(wù)糾紛或稅收不公正待遇，應(yīng)尋求正確的救援途徑。國內(nèi)的母公司要常與所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行有效溝通，咨詢相關(guān)法律法規(guī)，取得稅務(wù)機(jī)關(guān)提供的稅務(wù)服務(wù)。如遇稅收不公正待遇，必要時(shí)可通過國內(nèi)的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)，啟動(dòng)雙邊或多邊稅務(wù)協(xié)商程序。
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企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得之所以存在避稅空間，基于兩個(gè)基本規(guī)定。一是根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入；二是根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號(hào)），企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，只允許扣除取得成本，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。
因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得納稅籌劃的實(shí)質(zhì)，是先分紅后轉(zhuǎn)讓，使股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得轉(zhuǎn)化成持有環(huán)節(jié)的股息、紅利所得，從而達(dá)到避稅目的。與此相應(yīng)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得避稅方法有三種：一是在股權(quán)持有期間將被投資企業(yè)的未分配利潤分紅，二是在上述期間將被投資企業(yè)的留存收益轉(zhuǎn)增資本，三是股權(quán)清算。目前，三種方式下具體的運(yùn)用情形各有不同。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的具體避稅方法
假定甲企業(yè)出資1 800萬元，乙企業(yè)出資1 200萬元投資成立A公司，甲企業(yè)和乙企業(yè)分別享有A公司60%和40%的股權(quán)。A公司成立后的第一年末，實(shí)現(xiàn)凈利潤1 000萬元，提取法定盈余公積100萬元，未分配利潤900萬元，該項(xiàng)股權(quán)投資的公允價(jià)值是4 200萬元。如果甲企業(yè)不進(jìn)行任何納稅籌劃轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為720萬元（4 200×60%-1 800），應(yīng)繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅180萬元（720×25%）。
（一）分紅方式避稅。該方法的實(shí)現(xiàn)表現(xiàn)在兩個(gè)方面，一是將原已持有的股權(quán)分紅后轉(zhuǎn)讓，二是購入未分紅的股權(quán)，得到分紅后轉(zhuǎn)讓。就避稅效果而言，前者僅是避免了重復(fù)征稅，后者卻抵減了投資企業(yè)當(dāng)期的其他應(yīng)稅所得，取得更好效果。
1.持有原股權(quán)分紅。A公司若在轉(zhuǎn)讓前將900萬元未分配利潤分紅，股票公允價(jià)值會(huì)降低900萬元，甲企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得180萬元（4 200×60%-900×60%-1 800），甲企業(yè)僅須繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅45萬元（180×25%），節(jié)稅135萬元。
該種情形分配的是股權(quán)持有期間被投資企業(yè)新實(shí)現(xiàn)的稅后利潤，而稅后利潤在被投資企業(yè)已繳納企業(yè)所得稅，投資企業(yè)作為股東，對(duì)其享有的份額已承擔(dān)相應(yīng)稅負(fù)。所以，該避稅方法旨在避免分紅部分的重復(fù)征稅。進(jìn)行納稅籌劃時(shí)，以下問題值得注意：一是公司實(shí)現(xiàn)的稅后利潤，在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后仍有盈余的，才可用于股東間的分配；二是被投資企業(yè)分配紅利時(shí)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，一般按出資比例或股份比例分配，但經(jīng)有限責(zé)任公司全體股東約定或股份有限公司章程規(guī)定，可以按約定或規(guī)定比例而不按持股比例分配；三是對(duì)于非上市公司，具體的分配方法及時(shí)間無明確規(guī)定，完全取決于公司的自治權(quán)，對(duì)于上市公司，其股份隨時(shí)在公開市場(chǎng)交易，分紅的程序受法律法規(guī)限制亦較多，上市公司利用分紅進(jìn)行避稅操作的空間較小。
2.購入新股權(quán)分紅。是指購入即將分配紅利的股權(quán)，待分紅后轉(zhuǎn)讓。該股權(quán)的原股東放棄了轉(zhuǎn)讓前的免稅分配權(quán)，承擔(dān)了相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅。假設(shè)甲企業(yè)當(dāng)年末的應(yīng)納稅所得額是3 000萬元，須繳納企業(yè)所得稅750萬元。如果甲企業(yè)流動(dòng)資金充足，在當(dāng)年購入B公司即將分紅的股票2 000萬元，分得紅利600萬元后立即將其轉(zhuǎn)讓，則除息后轉(zhuǎn)讓價(jià)格1 400萬元，股權(quán)投資損失600萬元。根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2010年第6號(hào)，企業(yè)的股權(quán)投資損失，在經(jīng)確認(rèn)的損失發(fā)生年度，可以在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)一次性扣除。所以，該600萬元的股權(quán)投資損失抵減甲企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額，使其少納稅150萬元。
該種方法的操作，通常是投資企業(yè)在股權(quán)登記日前從公開市場(chǎng)購入被投資企業(yè)股票，除息日后股票價(jià)格下降，投資企業(yè)將所購股權(quán)出售，發(fā)生股權(quán)投資損失，達(dá)到避稅目的。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，企業(yè)按照市場(chǎng)公平交易原則，通過各種交易場(chǎng)所、市場(chǎng)等買賣債券、股票、期貨、基金以及金融衍生產(chǎn)品等發(fā)生的損失，以清單申報(bào)方式報(bào)送稅務(wù)機(jī)關(guān)，有關(guān)會(huì)計(jì)核算資料和納稅資料留存?zhèn)洳?。所以，股?quán)投資損失由企業(yè)自行計(jì)算扣除，不須稅務(wù)機(jī)關(guān)審批。
（二）轉(zhuǎn)增資本方式避稅。轉(zhuǎn)增資本的實(shí)質(zhì)是投資企業(yè)將從被投資企業(yè)分得的股息紅利再投資。由于投資企業(yè)在分紅時(shí)免稅，因此，將被投資企業(yè)留存收益轉(zhuǎn)增資本亦是免稅的。
上例中，A公司法定盈余公積100萬元，未達(dá)到公司注冊(cè)資本的25%，不能轉(zhuǎn)增。但A公司可將未分配利潤全部轉(zhuǎn)增資本，使實(shí)收資本增加至3 900萬元，甲企業(yè)須調(diào)整該項(xiàng)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)至2 340萬元（1 800+900×60%）。由于A公司凈資產(chǎn)未變，甲企業(yè)對(duì)A公司股權(quán)投資的公允價(jià)值亦未變。若轉(zhuǎn)增資本后甲企業(yè)將該項(xiàng)股權(quán)立即轉(zhuǎn)讓，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得仍為180萬元（4 200×60%-2 340），節(jié)稅135萬元。
以該種方法避稅，應(yīng)注意兩點(diǎn)：一是根據(jù)《公司法》的規(guī)定，法定盈余公積轉(zhuǎn)增資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五，因此，避稅效果不能全部實(shí)現(xiàn)。二是任意盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增資本雖無金額上的限制，但須滿足在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積之后兩個(gè)條件。
轉(zhuǎn)增方式下，非上市公司通常直接增加實(shí)收資本或股本，上市公司通過派發(fā)股票股利增加股本。無論哪種方法，投資企業(yè)都須增加股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。投資企業(yè)可以購入上市公司股票，待其發(fā)放股票股利后轉(zhuǎn)讓，形成股權(quán)投資損失避稅。因此，采用轉(zhuǎn)增資本方式避稅，亦存在將“持有原股權(quán)轉(zhuǎn)增”和“購入新股權(quán)轉(zhuǎn)增”兩種形式。不同的是，法定盈余公積不能用于分紅，但若符合法定條件卻可以轉(zhuǎn)增資本，所以，轉(zhuǎn)增方式的避稅范圍大于分紅方式的避稅范圍。投資企業(yè)選擇分紅方式，還是轉(zhuǎn)增資本方式避稅，取決于被投資企業(yè)資金狀況和具體需求。分紅方式使被投資企業(yè)凈資產(chǎn)減少；轉(zhuǎn)增資本方式避免資金流出，被投資企業(yè)凈資產(chǎn)保持不變。
（三）股權(quán)清算方式避稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號(hào)），投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》，居民企業(yè)間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益是免稅的。因此，投資企業(yè)若轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可先行清算，從被投資企業(yè)撤資或減資后，新股東再增資，以達(dá)到避稅目的。
摘要：員工薪酬激勵(lì)計(jì)劃有多種設(shè)計(jì)方式，且不同形式的薪酬激勵(lì)計(jì)劃涉及的稅務(wù)處理差異性較大，對(duì)凈收益的影響不可忽視。薪酬激勵(lì)要與稅務(wù)籌劃相結(jié)合，實(shí)現(xiàn)薪酬效能最大化。文章研究表明年薪制、隱形福利、股票回購取代持股分紅等都可以有效降低企業(yè)和員工的稅收負(fù)擔(dān)，更有效地激勵(lì)員工。
關(guān)鍵詞：員工管理；薪酬激勵(lì)；稅務(wù)籌劃
一、導(dǎo)言
隨著市場(chǎng)競(jìng)爭日趨激烈，企業(yè)運(yùn)營隨時(shí)面臨挑戰(zhàn)，增強(qiáng)對(duì)企業(yè)員工的管理逐漸成為增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭力的主要方式。企業(yè)薪酬是整個(gè)公司生存和發(fā)展的杠桿，薪酬激勵(lì)計(jì)劃也成為企業(yè)人力資源管理和人才激勵(lì)機(jī)制的關(guān)鍵部分，成功的薪酬激勵(lì)計(jì)劃可以吸引和留住企業(yè)優(yōu)秀人才，激發(fā)管理者和員工的積極性和創(chuàng)造性，使企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和經(jīng)營管理水平得到提升。然而，企業(yè)設(shè)計(jì)員工薪酬激勵(lì)計(jì)劃有時(shí)也忽略了納稅的問題，以致員工凈收益未達(dá)到預(yù)期水平，激勵(lì)效果大打折扣。文章對(duì)于員工薪酬激勵(lì)計(jì)劃方式的稅務(wù)籌劃進(jìn)行了初步探討，使薪酬激勵(lì)和稅務(wù)籌劃相結(jié)合，實(shí)現(xiàn)薪酬效能最大化，具有較大的理論價(jià)值和較強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義。
二、員工薪酬激勵(lì)計(jì)劃方式
（一）獎(jiǎng)金。員工超額勞動(dòng)部分和勞動(dòng)績效突出部分可以通過支付相應(yīng)的貨幣獎(jiǎng)勵(lì)，使員工的勞動(dòng)效率和工作質(zhì)量得到提高，這是薪酬激勵(lì)主要方式，被稱為獎(jiǎng)金。計(jì)時(shí)、計(jì)件工資的不足能夠被獎(jiǎng)金很好的補(bǔ)足，因?yàn)閱T工的實(shí)際勞動(dòng)差別能夠被較為靈活地通過獎(jiǎng)金來反映。獎(jiǎng)金作為補(bǔ)充，對(duì)于提高生產(chǎn)質(zhì)量、節(jié)約材料經(jīng)費(fèi)等成本和改進(jìn)革新技術(shù)等起著舉足輕重的作用。獎(jiǎng)金可以根據(jù)企業(yè)利潤、產(chǎn)量、銷量以及成本節(jié)約量等標(biāo)準(zhǔn)計(jì)提，使用計(jì)分法或者系數(shù)法將獎(jiǎng)金分配到個(gè)人手中。
（二）股票、期權(quán)等員工持股計(jì)劃。員工持股計(jì)劃則是一種更為長期的績效獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，它允許本公司股票或者期權(quán)為公司員工持有，從而使員工獲得激勵(lì)。實(shí)際操作中，公司的部分股權(quán)先由企業(yè)員工出資認(rèn)購，再被委托給員工持股會(huì)進(jìn)行管理和后續(xù)運(yùn)作，進(jìn)入董事會(huì)參與表決和分紅。由此，將企業(yè)經(jīng)營與個(gè)人獲益綁定，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的交融。
（三）年薪制。年薪制指的是按照企業(yè)年度生產(chǎn)經(jīng)營的業(yè)績來核算經(jīng)營者薪酬的分配方式。年薪制由基本年薪與風(fēng)險(xiǎn)年薪構(gòu)成，它與其他薪酬制的不同之處在于將經(jīng)營者的獲利同經(jīng)營者的責(zé)任與貢獻(xiàn)緊密聯(lián)系，有助于使企業(yè)經(jīng)營者收入市場(chǎng)化。
三、員工薪酬激勵(lì)計(jì)劃的稅務(wù)籌劃探索
為了增強(qiáng)理論闡述的明晰性，文章將通過案例的形式進(jìn)行更深入的分析，以得出在不同的薪酬激勵(lì)計(jì)劃下經(jīng)營者的稅后凈收益。
例：Y公司在2013年度支付給經(jīng)營者的薪酬為500 000元，公司給出了如下四種支付方式，分別是：“工資+獎(jiǎng)金”制、績效工資、年薪制及股權(quán)制度。接下來分別對(duì)以上四種薪酬激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行納稅分析。
（一）發(fā)放季度獎(jiǎng)金。若月基本工資10000 元，年工資120000 元，每季度獎(jiǎng)金95000 元，共計(jì)380000元。根據(jù)個(gè)人所得稅法及其實(shí)施條例的規(guī)定，公司員工的各項(xiàng)獎(jiǎng)金需要依法納稅。
根據(jù)稅法得： [（10000-3500）×25%-1005] ×8+[（10000+95000-3500）×25%-1005] ×4=102440（元）
稅后凈收益為：500000-102440=397560（元）
（二）持有股票分紅。若月基本工資10000元，公司的高層管理者擁有該公司20萬股股票，享有股利分配權(quán)，參與公司稅后利潤分配，股息為1.9元/股，該部分激勵(lì)也需繳納稅負(fù)。
基本工資全年應(yīng)納個(gè)人所得稅為：[（10000-3500）25%-1005]12=7440（元）
股息應(yīng)納個(gè)人所得稅為：1.9×200000×10%=38000（元）
將以上三種薪酬激勵(lì)方式的稅負(fù)情況歸納在一張表中（見表1），可以發(fā)現(xiàn)實(shí)行股票分紅的薪酬激勵(lì)方式，個(gè)人稅后凈收益最大，遠(yuǎn)超過其他兩種薪酬激勵(lì)方式。但由于股票分紅前還繳納了企業(yè)所得稅，其實(shí)際稅負(fù)最重為：45440 +126666.7=172106.7（元），在剩下的兩種薪酬激勵(lì)方式中，實(shí)行年薪制優(yōu)于發(fā)放季度獎(jiǎng)金。
四、薪酬激勵(lì)計(jì)劃的納稅籌劃啟示
（一）將傳統(tǒng)的獎(jiǎng)金式激勵(lì)法逐步轉(zhuǎn)化為年薪制激勵(lì)。傳統(tǒng)的獎(jiǎng)金式激勵(lì)雖然比較直接，能在激發(fā)員工主動(dòng)性上有一定的作用，但由于要繳納稅負(fù)，以致員工凈收益未達(dá)到預(yù)期水平，從而激勵(lì)效果大打折扣。若企業(yè)實(shí)行年薪制的方式來激勵(lì)員工，員工應(yīng)交稅負(fù)比發(fā)放獎(jiǎng)金要輕。
（二）將員工貨幣收入式激勵(lì)轉(zhuǎn)化為公共福利式激勵(lì)。毫無疑義，在維持實(shí)際收入的前提下，將貨幣性收入轉(zhuǎn)化為公共福利收入是一種減輕員工稅負(fù)的極佳方案。具體的做法：第一，增加員工的一般福利，比如增加企業(yè)員工的差旅費(fèi)報(bào)銷額度、提高企業(yè)員工的住房補(bǔ)貼、增加企業(yè)元的午餐補(bǔ)助等；第二，合理增加法定福利，如使員工的工資薪金轉(zhuǎn)化為住房公積金存款，充分適用法定福利稅前扣除的比例標(biāo)準(zhǔn)。
（三）將員工持股分紅式激勵(lì)轉(zhuǎn)化為股票回購式激勵(lì)。通過Y公司的案例分析我們可以得到：由員工持有股票分紅的激勵(lì)方式是一種稅后利潤分配方式，該方式的稅負(fù)比較重。因此，在實(shí)際操作中企業(yè)管理者可以嘗試用股票回購的激勵(lì)方式代替?zhèn)鹘y(tǒng)的股利分配激勵(lì)方式（股利所得要繳納10%的個(gè)人所得稅，而股票在二級(jí)市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓所得暫免征稅）。（作者單位：福州大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理研究學(xué)院）
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