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關(guān)鍵詞：有限合伙制 私募股權(quán)投資基金 所得稅
私募股權(quán)投資，即Private Equity，簡稱PE，是指投資于非上市公司股權(quán)或者上市公司非公開交易股權(quán)的一種投資方式。目前在中國有限合伙制私募股權(quán)投資基金已形成一定規(guī)模，成為私募股權(quán)投資基金的主流組織形式。2007年6月生效的新《合伙企業(yè)法》相較于原《合伙企業(yè)法》引入了有限合伙制的概念，并且允許法人和其他組織擔任合伙人。而有限合伙制形式的私募股權(quán)投資基金因其在資金募集、收入分配、激勵機制等方面的靈活性以及在組織成本、監(jiān)管環(huán)境等方面的優(yōu)勢而備受青睞。
雖然有限合伙制企業(yè)在法律上取得了顯著的進展，但是目前我國與合伙企業(yè)有關(guān)的稅收立法明顯滯后，對合伙人的稅務處理并不完整，對某些沒有具體規(guī)定的問題，各地稅務機關(guān)的處理不盡相同。本文對現(xiàn)行的有限合伙制私募股權(quán)投資基金的所得稅政策做一個梳理與分析，暫不涉及外商投資合伙股權(quán)投資基金以及外國合伙人的稅收問題。
一、現(xiàn)行稅法下合伙企業(yè)層面所得稅處理
《國務院關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)征收所得稅問題的通知》（國發(fā)[2000]16號）中規(guī)定：“從2000年1月1日起停止對合伙企業(yè)征收所得稅，其投資者的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得征收個人所得稅。”這一規(guī)定確立了合伙企業(yè)不征收企業(yè)所得稅的原則，反映了合伙企業(yè)“透明納稅實體”的特點。
此后，2007年生效的《合伙企業(yè)法》第六條規(guī)定：“合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅?！痹撘?guī)定以法律形式明確了合伙企業(yè)的所得稅申報“先分后稅”的原則。除此之外，國家稅務總局的《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）第二條規(guī)定：“合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅?！痹俅未_立了“先分后稅”的原則。
二、自然人合伙人的所得稅處理
自然人合伙人股息、紅利等投資收益的所得稅繳納。根據(jù)國稅函[2001]84號文，“個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按‘利息、股息、紅利所得’應稅項目計算繳納個人所得稅?！彼裕匀蝗撕匣锶藦暮匣锘皤@得的股息、紅利等投資收益按照《個人所得稅法》規(guī)定適用20%稅率，計算繳納個人所得稅。
自然人合伙人轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)股權(quán)取得的收入的所得稅繳納。根據(jù)國發(fā)[2000]16號文以及財稅[2000]91號文相關(guān)規(guī)定，“自然人合伙人獲得的轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)股權(quán)取得的收入，應按照《個人所得稅法》的‘個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得’應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算繳納個人所得稅?！?/p>
三、非自然人合伙人所得稅處理
新《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除自然人合伙人外，可以擔任有限合伙制私募股權(quán)投資基金合伙人的還包括各類企業(yè)、民間組織、政府機構(gòu)、社?；鸬确ㄈ撕推渌M織。財稅[2008]159號文規(guī)定，上述法人和其他組織應繳納企業(yè)所得稅（不適用《企業(yè)所得稅法》的個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)除外），該項規(guī)定解決了原合伙企業(yè)稅制僅適用于由自然人組成的合伙企業(yè)的問題。
但財稅[2008]159號僅原則性地規(guī)定“合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅”，而對合伙企業(yè)從被投資企業(yè)取得的不同類型收入向合伙人分配時其所得性質(zhì)是否保持不變這一問題沒有給出明確答案。如若根據(jù)合伙企業(yè)“透明納稅實體”的特征，向合伙人分配時，不同類型收入的所得性質(zhì)保持不變，那么法人合伙人獲得的轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)股權(quán)所得按照25%稅率計征企業(yè)所得稅；而通過合伙企業(yè)獲得的被投資企業(yè)的股息、紅利等投資收益可以免征企業(yè)所得稅（根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條）。
四、管理人層面所得稅處理
私募股權(quán)投資基金管理人采取的法律形式一般為公司制或者合伙制。如果基金管理人由基金普通合伙人擔任，那么除了基金的管理費（通常為基金資本承諾比例的1.5%-2.0%），其收入還包括基金的收益分成（通常為基金增值部分的20%）。
基金的管理費屬于“服務收入”，按照稅法“先分后稅”的原則，基金管理人如果采取合伙制形式，應由合伙人各自繳納所得稅；如果采取公司制形式，應就其取得的管理費收入繳納企業(yè)所得稅。
至于收益分成這部分收入，當基金管理人采取合伙制形式時，所得稅由合伙人按照各自適用的稅率繳納；當基金管理人采取公司制形式時，如果根據(jù)上述合伙企業(yè)“透明納稅實體”的特征，向合伙人分配時，不同類型收入的所得性質(zhì)保持不變，股息、紅利等投資收益免繳所得稅，轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)股權(quán)收入需按照25%稅率計征企業(yè)所得稅。
五、有限合伙制私募股權(quán)投資基金所得稅存在的問題及建議
（一）存在的問題
有限合伙制私募股權(quán)基金由于其具有設立門檻較低、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)精簡靈活、決策程序比較高效、利益分配機制靈活等特點成為目前主流的私募股權(quán)投資基金組織形式。但是當前合伙制企業(yè)稅收法規(guī)卻相對模糊和滯后，亟待國家按照現(xiàn)行的《合伙企業(yè)法》以及合伙制企業(yè)運作的實際情況制定和出臺新的《合伙企業(yè)所得稅法》。目前存在的主要問題如下：
一是國家層面立法尚待完善，自然人合伙人稅負偏高。對于自然人合伙人轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)股權(quán)取得的收入的所得稅的繳納方案，是有限合伙制私募股權(quán)投資基金所得稅的處理方案中最具爭議性的。上述稅收政策出臺時，合伙企業(yè)只是被用于小規(guī)模生產(chǎn)、貿(mào)易的經(jīng)營方式，按照5%-35%的五級超額累計稅率，合伙人獲得的收入超出5萬元的部分就要以35%的稅率繳納個人所得稅。但是，隨著資金量日益龐大的合伙制私募股權(quán)投資基金蓬勃興起，合伙人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入往往遠遠超過5萬元，按照上述的稅收政策，這部分收入的所得稅率幾乎等同35%，稅賦相對過重，不利于行業(yè)發(fā)展。
二是地方出臺政策混亂。值得關(guān)注的是，部分省市如北京、天津、新疆、武漢、吉林等對于轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)股權(quán)取得的收入收取20%的統(tǒng)一稅率（比照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”）。而個人所得稅的稅收屬于中央政府和地方政府的共享稅（其中：中央60%，地方40%），所以地方政府為了促進本地私募股權(quán)投資產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，在制定此類地方法規(guī)時涉及了適用稅率種類的改變（即從5%至35%的累進稅率改為20%的統(tǒng)一稅率）而并非僅僅降低了稅率，此類做法的合法性有待商榷。
其余各地出臺的稅收政策，基本上是重復國家層面已有的規(guī)定。以上海市為例，2008年8月上海的《關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項的通知》中對上海市的所得稅稅收政策按照自然人普通合伙人和自然人有限合伙人進行了細分，一定程度上對國家的政策做了相應的補充。不執(zhí)行合伙事務的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)取得的股權(quán)投資收益，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，依20% 稅率計算繳納個人所得稅；執(zhí)行合伙事務的自然人普通合伙人，按“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應稅項目，適用5%-35% 的五級超額累進稅率繳納個人所得稅。但是，上海出臺的政策在普通合伙人的稅收上卻比國家的規(guī)定更為嚴苛。上海市的政策中所有普通合伙人的收入一律按照五級超額累進稅率征收，并沒有把普通合伙人的收入性質(zhì)作出相應的區(qū)分。
同時，浦東新區(qū)根據(jù)該通知的指導精神，隨后出臺了《浦東新區(qū)促進股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)發(fā)展的實施辦法》，規(guī)定對于股權(quán)投資企業(yè)投資于新區(qū)鼓勵的產(chǎn)業(yè)項目，“所獲投資收益形成的新區(qū)地方財力，按50%標準，獎勵該股權(quán)投資企業(yè)”，這意味著在浦東新區(qū)設立的私募股權(quán)投資基金能夠獲得50%的稅收減免。此外，《實施辦法》對于符合條件的股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)，比照法人金融機構(gòu)和金融機構(gòu)人才，分別給予一次性獎勵；同時，對在陸家嘴功能區(qū)和張江功能區(qū)辦公的股權(quán)投資企業(yè)給予租房和購房補貼。
但2010年底上述《實施辦法》到期后，浦東新區(qū)廢除了稅收獎勵政策，僅保留了比照法人金融機構(gòu)和金融機構(gòu)人才一次性獎勵和租房購房補貼政策。
隨后，在2011年5月上海市的政策修訂版中，把之前關(guān)于自然人普通合伙人和自然人有限合伙人的細分已全部刪除，至此，上海合伙企業(yè)自然人合伙人的稅收政策又完全回歸到國家層面已有的規(guī)定上來。
（二）建議
一是建立完善的合伙企業(yè)稅收制度。比對《企業(yè)所得稅法》等稅收法規(guī)，針對我國合伙企業(yè)稅收立法較低、穩(wěn)定性較差的特點，建立立法層級較高的完善的合伙企業(yè)稅收制度，從國家層面將存在爭議、不夠詳細明確的相關(guān)稅收問題加以規(guī)范。如根據(jù)普通合伙人和有限合伙人的職責以及所得性質(zhì)的不同區(qū)分普通合伙人和有限合伙人適用的稅收政策，而非適用完全一致的稅收標準。
二是加大稅收扶持力度。當前，金融業(yè)在推動我國加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式中發(fā)揮著舉足輕重的作用，而有限合伙制私募股權(quán)投資基金對實體經(jīng)濟的繁榮發(fā)揮了積極的影響，國家應當出臺相應的稅收政策給予扶持和鼓勵。2008年生效的《企業(yè)所得稅法》對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)落實了相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策，但由于合伙制企業(yè)并不適用于《企業(yè)所得稅法》，有限合伙制私募股權(quán)投資基金則無法享受到稅收扶持政策。雖然在個別區(qū)域比如上海浦東新區(qū)有過一定時期的優(yōu)惠政策，但是政策覆蓋面小、穩(wěn)定性差等特點也困擾著廣大的私募股權(quán)投資基金的投資者。國家應統(tǒng)一出臺適用于有限合伙制私募基金的稅收扶持政策，更加充分地發(fā)揮行業(yè)積極性。
參考文獻：
1.崔威.新《合伙企業(yè)法》及《企業(yè)所得稅法》對合伙企業(yè)所得稅制的挑戰(zhàn)[J].法學評論，2009，（2）.
關(guān)鍵詞：有限合伙制；私募股權(quán)投資基金；稅收政策問題；建議
一、有限合伙私募股權(quán)投資基金的特點
私募股權(quán)投資指的是以私募基金的方式對非上市公司進行的權(quán)益性投資。目前私募股權(quán)投資主要有有限合伙制、信托制、公司式三種組織形式。其中有限合伙私募股權(quán)投資基金，指的是由普通合伙人與有限合伙人共同組建的一種私募基金形式。由于有限合伙制具有許多優(yōu)勢，因此成為了當前私募股權(quán)投資基金的主流模式。具體有以下幾個方面的優(yōu)勢特點：
(一)設立門檻低、程序簡便相比較于信托制和公司式，有限合伙私募股權(quán)基金的設立并沒有太多強制要求，其設立主要采用了準則制，即只需要向企業(yè)登記機關(guān)申請登記備案便可，不需要經(jīng)過國家專門行政機關(guān)的審批，設立門檻較低，而且設立的程序較為簡便。
(二)科學的治理結(jié)構(gòu)普通合伙人出人，有限合伙人出資。普通合伙人執(zhí)行合伙事務，對外代表有限合伙企業(yè)，對企業(yè)承擔無限責任；有限合伙人不得參與合伙企業(yè)的經(jīng)營，僅僅以自身出資額為限對企業(yè)承擔有限責任。做到了有錢出錢，有力出力，尊重專業(yè)、權(quán)責分明。
(三)出資靈活性較強，且激勵到位合伙企業(yè)設立時，不需要合伙人實際出資，同時也不需要向工商部門提交驗資報告，其實施的是承諾出資制度。在這一制度下，各合伙人能夠根據(jù)根據(jù)投資項目的資金需求隨時繳付、撤退出資。普通合伙人和有限合伙人可以自行約定業(yè)績報酬，目前業(yè)內(nèi)一般采用“20%的業(yè)績報酬+2%的管理費”模式，靈活有效，避免公司制同股同權(quán)的約束。
(四)避免重復征稅有限合伙制私募股權(quán)投資基金最大的一個特點就是能夠避免重復征稅。一方面是因為有限合伙人實際上并不具備法人資格，所以從稅法層面上看其不屬于獨立的納稅主體；另一方面是因為合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得在納稅管理上采用的是“先分后稅”原則，合伙人獲得利益分配后進行所得稅的繳納，不需要合伙企業(yè)繳納企業(yè)所得稅。
二、稅收政策存在的問題
(一)非自然人合伙人的免稅和繳稅規(guī)定不明確根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第26條規(guī)定：“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益,為免稅收入?！睏l件是居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。非自然人合伙人通過有限合伙制私募股權(quán)基金來進行投資，是否可以免稅，目前出臺的稅收政策，并未做出明確規(guī)定。現(xiàn)實中的稅務部門處理方式并不一致，出現(xiàn)了繳稅和免稅并存的差別待遇。多數(shù)稅務當局不予免稅，導致重復征稅。
(二)自然人合伙人稅負偏高根據(jù)《個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》財稅〔2000〕第91號和《個人所得稅法》條款規(guī)定，從合伙企業(yè)分回的利息、股息、紅利所得，自然人投資者適用20%的比例稅率；對于合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，在計算征收個人所得稅時，應根據(jù)個人所得稅法中的“個體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營所得”這一應稅項目進行，并且采取5％-35％五級超額累進稅率進行計算。通常私募股權(quán)投資的收益主要來源于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而且應納稅所得額金額通常都大于50萬元，適用稅率35%，稅負偏高。
(三)虧損彌補及虧損轉(zhuǎn)結(jié)問題根據(jù)《財政部、國家稅務總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利，同時如果投資多支基金的，也不能用一支基金的虧損抵扣其他基金的盈利。在合伙企業(yè)層面能否將虧損彌補結(jié)轉(zhuǎn)呢，根據(jù)財稅[2000]第91號文，允許合伙企業(yè)用下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營彌補本年度的虧損，在下一年度所得彌補不足時，可允許逐年延續(xù)進行彌補，但最長的彌補期限也不得超過5年。說明我國的虧損彌補不能向前結(jié)轉(zhuǎn)，只能向后5年。而且91號文主要適用對象是從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的普通合伙企業(yè)，對以投資活動為主的私募股權(quán)基金并不十分明確。
(四)稅收優(yōu)惠政策從目前我國稅收法律體系來看，關(guān)于有限合伙私募股權(quán)投資基金相關(guān)的優(yōu)惠政策并不多，比較典型的是針對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)以股權(quán)投資上的規(guī)定，如果創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)通過股權(quán)投資的方式對未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)進行投資，且投資年份超過2年，則在繳納所得額時可使用投資額的70％進行抵扣。根據(jù)財稅[2015]116號《關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》和國家稅務總局公告2015年第81號——關(guān)于《有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)法人合伙人企業(yè)所得稅有關(guān)問題的公告》的解讀，企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策只適用于依法繳納企業(yè)所得稅的法人和其他組織，自然人合伙人不在此例。
三、關(guān)于有限合伙制私募股權(quán)基金投資稅收政策幾點建議
(一)進一步統(tǒng)一稅收政策法人合伙人屬于居民企業(yè)，基于有限合伙企業(yè)“透明體”的稅收特點，應該進一步出臺規(guī)定，統(tǒng)一稅收政策，執(zhí)行“符合條件的居民企業(yè)之間的股息紅利等權(quán)益收益為免稅收入”，對法人合伙人不再征收企業(yè)所得稅，避免重復征收，消除稅收差別待遇。
(二)降低自然人有限合伙人的稅負自然人有限合伙人在合伙企業(yè)中股權(quán)轉(zhuǎn)讓時計算個人所得稅稅負過高的問題，也引起了各地方的重視，因此也有部分地區(qū)，比如，北京、上海、天津等發(fā)達城市制定了地方法規(guī)，普遍傾向于個人合伙人投資利潤按20%的稅負來執(zhí)行，減輕投資者負擔，助推經(jīng)濟發(fā)展。因此國家應該進一步考量自然人合伙人的稅負水平，明確并全國統(tǒng)一政策，消除各地方政策雜亂不一的問題。
關(guān)鍵詞：私募股權(quán)投資；風險投資；聯(lián)合投資；政府引導
中圖分類號：F832 文獻標識碼：A 文章編號：1006-1428f2011104-0077-04
在亞洲諸多市場的實踐中，創(chuàng)業(yè)投資與傳統(tǒng)意義上的創(chuàng)業(yè)投資有著顯著差異，而與狹義的私募股權(quán)投資差別不大。我國亦是如此，Brutona和Ahlstrom(2003)就對此進行了分析。結(jié)合這一實際情況，本文所研究的私募股權(quán)投資同時包含了狹義的私募股權(quán)投資與風險投資，并將其統(tǒng)稱為私募股權(quán)投資(簡稱為PE／VC)。
我國的PE／VC業(yè)起步于1980年代中期。由于權(quán)、責、利的不明確以及監(jiān)管措施的缺位等制度原因，其發(fā)展一直受到制約。直至1998年，政府陸續(xù)出臺了一系列鼓勵高新技術(shù)企業(yè)及PE／VC產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政策，我國的PE／VC投融資市場才真正發(fā)展起來。《合伙企業(yè)法》和創(chuàng)業(yè)板的推出則進一步推動PE／VC產(chǎn)業(yè)進入新一輪的發(fā)展機遇期。在此背景下，一批由政府發(fā)起創(chuàng)辦的PE/VC正成為我國PE／VC市場上的積極投資者。
不過，隨著我國PE／VC行業(yè)的發(fā)展，政府資本最終也將讓位于民間資本。那么在現(xiàn)階段，政府參與PE／VC產(chǎn)業(yè)的目的除了在于實現(xiàn)投資收益外，還在于引導行業(yè)投資方向、培育PE／VC產(chǎn)業(yè)本身的發(fā)展。在這一目標的指導下，政府背景的PE／VC與非政府背景的PE／VC就會在投資模式、投資風格上存在差異，并進一步影響目標企業(yè)。因此，本文的研究擬將PE／VC分為有政府背景和非政府背景兩類，以考察政府背景的PE／VC在投資行為上與非政府背景PE／VC是否存在差異，是否通過聯(lián)合投資的方式發(fā)揮了一定的引導作用。
一、文獻綜述
國內(nèi)外針對PE／VC的研究大致從兩大視角展開，一類是基于PE／VC投資機構(gòu)自身的視角，研究PE／VC的投資策略、資產(chǎn)組合配置、契約設計等：另一類則是站在目標企業(yè)的立場，研究PE／VC的入股對目標企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營業(yè)績、就業(yè)狀況等方面的影響。
大部分理論研究都認為，PE／VC具有價值創(chuàng)造功能，能夠在投資目標企業(yè)后通過參與企業(yè)經(jīng)營決策來行使監(jiān)督職能，為企業(yè)提供經(jīng)驗、管理咨詢以及人脈關(guān)系等方面的信息和服務(如Hellmann和Purl(2002))，提升公司治理結(jié)構(gòu)、降低成本(如Masulis和Thomasf2009)、Kaplan和Stromberg(2009))，起到良好的第三方認證作用，從而提升企業(yè)的價值。而聯(lián)合投資能夠強化這種作用，同時能夠給PE／VC投資機構(gòu)自身帶來價值。
聯(lián)合投資是一種企業(yè)間的聯(lián)盟，在這個聯(lián)盟中兩家或兩家以上風險投資企業(yè)合作投資于目標企業(yè)并共享投資收益。PE／VC投融資市場中信息不對稱問題較嚴重，投資期限較長、風險大，通過聯(lián)合投資，PE／VC可以參與更多項目，分散投資風險，也有利于獲得更多的項目流；其次，PE／VC的聲譽與投資經(jīng)驗對其發(fā)展至關(guān)重要，通過與富有經(jīng)驗的同行合作，PE／VC可以豐富自己的閱歷；第三，通過合作分享信息，可以降低項目篩選過程中的信息不對稱和逆向選擇風險，最終選擇出經(jīng)多方認證的優(yōu)質(zhì)項目；第四，Middlemas(1986)提出聯(lián)合投資中，一方有機會借助合作者來驗證自己的觀點，實現(xiàn)雙重驗證：第五，Lemefl9941提出聯(lián)合投資條款通常能夠保障VC在目標企業(yè)的后續(xù)輪次股權(quán)變動中維持其權(quán)益份額。
在當前我國PE／VC市場中，政府背景的PE／VC與非政府背景的PE／VC聯(lián)合還具有以下優(yōu)勢：①有政府背景的PE／VC資金實力雄厚、業(yè)界聲譽良好，通過與其聯(lián)合，非政府背景的PE／VC可以擴大自身的知名度，為后續(xù)的投融資奠定良好基礎；②政府背景這一因素可能使得有政府背景的PE／VC所投資的項目在IPO審核的過程中更具優(yōu)勢，從而便于PE／VC退出，這一因素有利于吸引非政府背景PE／VC與其合作；③非政府背景的PE／VC相對更注重投資收益與資金周轉(zhuǎn)的期限，因此在投資過程中會更有效率，可能擁有其獨到的甄別和判斷能力，值得有政府背景的PE／VC借鑒。
二、研究方法與樣本描述
本文試圖通過實證分析，從聯(lián)合投資行為、投資方式和規(guī)模兩方面來考察政府背景PE／VC的投資行為。研究數(shù)據(jù)主要來源于Wind資訊、國泰安數(shù)據(jù)庫及目標企業(yè)IPO招股說明書。
根據(jù)企業(yè)IPO招股說明書中披露的信息，將①主營業(yè)務為私募股權(quán)投資或風險投資；②已投資2家及以上目標企業(yè)；③投資機構(gòu)本身與目標企業(yè)的其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的PE／VC投資機構(gòu)認定為目標企業(yè)的PE／VC股東。IPO前所有PE／VC股東持股合計超過3％的IPO企業(yè)被定義為有PE／VC背景，其余為非PE／VC背景。招股書中被界定為國有法人股性質(zhì)的PE／VC股東為政府背景PE／VC，將相應的目標企業(yè)定義為PE／VCfGl背景企業(yè)，非政府背景PE／VC持股的企業(yè)定義為PE／VCfNCl背景企業(yè)。
2006年至2009年間我國A股市場共有369家企業(yè)成功IPO，在篩除了①采取換股、借殼等方式上市的企業(yè)；②在A股市場IPO前已在境外其它市場上市或以A+H模式IPO的企業(yè)；③金融(包括保險)業(yè)企業(yè)；④上市后第二年即開始連續(xù)虧損，且截至2009年12月31日仍被標記為sT或*ST的企業(yè)后，得到331家上市公司，本文研究的總樣本為其中91家具有PE／VC背景的企業(yè)?？倶颖局?，有38家PE／VC(G)背景企業(yè)和53家PE／VC(NG)背景企業(yè)，本文將采用描述性統(tǒng)計分析和獨立樣本T檢驗對兩組分樣本進行分析，考察政府背景PE／VC的投資行為和效果。經(jīng)統(tǒng)計，共計105家PE／VC參與了對這91家樣本企業(yè)的股權(quán)投資，涉及170起投資事件；在38家PE／VC(G)企業(yè)中，共有55家PE／VC參與了81起投資事件。
三、實證分析
(一)聯(lián)合投資行為
從目標企業(yè)的IPO基本情況看(表1)，PE／VCfG)企業(yè)的成立至上市時間、IPO時總資產(chǎn)規(guī)模、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價等指標均較小，每股發(fā)行費用較高、主承銷商資質(zhì)略優(yōu)，但兩組樣本差異不顯著。不過PE／VCfGl企業(yè)的PE／VC股東家數(shù)平均為2.03家，在10％的顯著性水平下高于PE／VC(NG)企業(yè)的1.55家，PE／VCfGl企業(yè)中存在著顯著的聯(lián)合投資行為。
在38家PE／VC(G)企業(yè)中，有半數(shù)企業(yè)的所有PE／VC股東均為國有法人股性質(zhì)，將這類企業(yè)簡記為“PE／VC(AG)企業(yè)”，另19家企業(yè)(簡記為“PE／VC(NAG)企業(yè)”)兼具了政府背景與非政府背景PE／VC股東。圖l顯示，政府背景的PE／VC在選擇合作伙伴時，更傾向于選擇非政府背景的PE／VC，且主要是以一對一的形式，一對多的形式大多出現(xiàn)于2009年的IPO企業(yè)中，聯(lián)合投資模式正被越來越廣泛地應用。如前所述，有55家PE／VC參與了對這38家企業(yè)的投資，涉及投資事件81起，其中的29家政府背景PE／VC參與了39起對目標企業(yè)的首輪投資，參與目標企業(yè)所有輪次投資的達30起，政府背景PE／VC正通過聯(lián)合投資的方式扮演著積極的股權(quán)投資者的角色。
(二)投資方式與規(guī)模
兩組分樣本中PE／VC投資總輪次平均分別為1.63輪和1.57輪，中位數(shù)均為1輪，PE／VC的政府背景不會對其投資輪次產(chǎn)生顯著影響。在投資人股的方式上，PE／VC對目標企業(yè)的投資大致有現(xiàn)金出資、受讓股權(quán)兩種，也有PE／VC會在目標企業(yè)IPO前通過轉(zhuǎn)出股權(quán)退出。前兩輪投資中，現(xiàn)金增資的方式使用較多，后續(xù)輪次投資中受讓股權(quán)的方式更為普遍，這與目標企業(yè)對資金的需求是相一致的。分組來看(圖2)，PE／VC(G)企業(yè)中，68.42％企業(yè)的PE／VC股東在首輪投資中采用現(xiàn)金增資，后續(xù)投資中現(xiàn)金增資和受讓股權(quán)兩種方式被使用的頻率大致相同；相比之下，53家PE／VC(NG)企業(yè)中，首輪投資中50.94％企業(yè)的PE／VC股東采用了受讓股權(quán)方式，第二輪投資中，現(xiàn)金增資被使用的頻率增至63.16％。由于現(xiàn)金增資會稀釋原有股東的股權(quán)，受讓股權(quán)的形式則不會。從上述數(shù)據(jù)可以看到，當目標企業(yè)接受PE／VC的現(xiàn)金投資時，尤其是在初始投資中，會更偏好政府背景的PE／VC，這可能是由于PE／VC的政府背景給予了企業(yè)一種更為穩(wěn)定的感覺，這部分股權(quán)及其持有人不會發(fā)生很大的變動，且政府背景的存在能夠幫助提升企業(yè)的信譽度；而非政府背景的PE／VC相對更傾向于市場化運作，注重投資的回收期和收益率，因此其持有的股權(quán)可能會面臨更多、更頻繁的更替。數(shù)據(jù)也顯示了PE／VC(NG)企業(yè)中，PE／VC投資機構(gòu)問的股權(quán)轉(zhuǎn)移現(xiàn)象更為常見。
進一步對分組樣本的PE／VC投資總額和持股比例進行分析發(fā)現(xiàn)(表2)，在54家僅涉及一輪PE／VC投資的IPO企業(yè)中，PE／VC(G)企業(yè)的PE／VC股東投資總額的平均水平低于PE／VC(NG)企業(yè)，且標準差較小，不過兩者的中位數(shù)十分接近，每股出資單價方面兩類企業(yè)的相關(guān)統(tǒng)計值差異不大，現(xiàn)金增資模式下的每股出資單價均低于受讓股權(quán)模式下的單價。在26家涉及2輪投資的樣本中，每股單價方面，在第l輪投資中，PE／VC(NG)企業(yè)的PE／VC股東出資單價更高，在第2輪投資中，這一差異顯著縮小，這主要是由于PE／VC(G)企業(yè)的PE／VC股東在進行第二輪投資時，成本顯著高于第一輪投資而導致的。
持股比例方面，PE／VC(G)企業(yè)中PE／VC的持股比例主要集中于5％至30％，其均值和中位數(shù)分別為17.96％和19.07％。相比之下，PE／VC(NG)企業(yè)中PE／VC的持股比例在3％至30％的區(qū)間內(nèi)相對分散。其均值和中位數(shù)分別為12.73％和11.54％，經(jīng)獨立樣本T檢驗和M-W檢驗，兩者差異均在1％水平下顯著(圖3)。同時，PE／VCfG)企業(yè)IPO前平均有2.03家PE／VC持股，平均持股比例11.27％，而PE／VC(NG)企業(yè)IPO前平均有1.55家PE／VC持股，平均持股9.24％。即無論是PE／VC股東家數(shù)還是PE／VC平均持股方面，PE／VC(G1企業(yè)都顯著高于PE／VC(NG)企業(yè)?？梢?，有政府背景的PE／VC在投資中的絕對投資總額雖不及非政府背景的PE／VC，但其相對投資總額顯著較高，政府背景的存在對于PE／VC開展投資是具有優(yōu)勢的。
四、結(jié)論
本文結(jié)合我國私募股權(quán)投資業(yè)的實際情況，提出現(xiàn)階段政府背景的PE／VC可通過聯(lián)合投資起到一定的投資引導作用，并試圖通過實證分析，從聯(lián)合投資行為、投資方式和規(guī)模等方面來考察政府背景PE／VC的投資行為。實證結(jié)果表明，在PE／VC(G)企業(yè)中，PE／VC股東存在顯著的聯(lián)合投資行為，政府背景PE／VC會更多地選擇與非政府背景的PE／VC合作，積極參與股權(quán)投資。研究還發(fā)現(xiàn)在投資人股時，政府背景的存在是一種隱性優(yōu)勢，使PE／VC能夠以較低的成本和較小的投資總額獲得較大的權(quán)益份額，目標企業(yè)在接受現(xiàn)金增資時會更偏好政府背景PE／VC。不過，形式上的聯(lián)合投資行為和投資優(yōu)勢并不代表政府背景PE／VC通過聯(lián)合投資發(fā)揮了實際的引導作用，引導作用的發(fā)揮還有待加強。
一方面。在所處地域和行業(yè)上，政府背景PE／VC所投資企業(yè)有84.21％集中于東部地區(qū)，中西部分別占7.89％和7.89％：而非政府背景PE／VC所投資企業(yè)位于東部地區(qū)的占71.70％，中部和西部分別占15.09％和13.21％，并率先嘗試了在甘肅、青海、四川等地區(qū)投資。行業(yè)方面政府背景PE／VC所投資38家企業(yè)集中于7大行業(yè)，信息醫(yī)藥行業(yè)占比23.68％：非政府背景PE／VC所投資53家企業(yè)分布于17類行業(yè)，信息醫(yī)藥行業(yè)占比24.53％。這在一定程度上是由于非政府背景的PE／VC更傾向于市場化運作，而政府背景PE／VC具有較好的信譽，在東部地區(qū)基礎更好，因而使得非政府背景PE／VC將業(yè)務向西部地區(qū)拓展。
【關(guān)鍵詞】 長期股權(quán)投資；合并報表；成本法；權(quán)益法；調(diào)整分錄
一、合并工作底稿中的調(diào)整分錄
（一）投資當年編合并會計報表
1.子公司當期實現(xiàn)了凈利潤時
借：長期股權(quán)投資 A
貸：投資收益A
A＝子公司調(diào)整后的凈利潤×母公司持股比例
2.子公司當期發(fā)生了凈虧損時
借：投資收益（ B-C-R）
貸：長期股權(quán)投資 C
長期應收款 R
B＝子公司調(diào)整后的凈虧損×母公司持股比例
C＝母公司長期股權(quán)投資賬面價值
R＝母公司長期應收款賬面價值
3.子公司當期宣告分派現(xiàn)金股利時
借：投資收益D
貸：長期股權(quán)投資D
D＝子公司宣告分派的現(xiàn)金股利×母公司持股比例
4.子公司當期除凈損益以外所有者權(quán)益發(fā)生變動時
（1）子公司所有者權(quán)益增加
借：長期股權(quán)投資E
貸：資本公積 E
E＝子公司所有者權(quán)益增加金額（不包括凈損益）×母公司持股比例
（2）子公司所有者權(quán)益減少
借：資本公積F
貸：長期股權(quán)投資 F
F＝子公司所有者權(quán)益減少金額（不包括凈損益）×母公司持股比例
（二）投資以后年度編合并報表（連續(xù)年度編）
1.子公司前期實現(xiàn)了凈利潤
借：長期股權(quán)投資a
貸：未分配利潤――年初 a
a＝子公司前期調(diào)整后凈利潤×母公司持股比例
2.子公司前期發(fā)生了凈虧損
借：未分配利潤――年初（b－c－r）
貸：長期股權(quán)投資c
長期應收款r
b＝子公司前期調(diào)整后的凈虧損×母公司持股比例
c＝母公司前期長期股權(quán)投資賬面價值
r＝母公司前期長期應收款賬面價值
3.子公司前期宣告分派現(xiàn)金股利
借：未分配利潤――年初 d
貸：長期股權(quán)投資d
d＝子公司前期宣告分派的現(xiàn)金股利×母公司持股比例
4.子公司前期除凈損益以外所有者權(quán)益發(fā)生變動時
其調(diào)整分錄與當期發(fā)生當期編合并報表時的調(diào)整分錄完全相同。
二、母公司個別會計報表中的會計處理
例1，甲公司于2009年1月1日取得乙公司60%的股權(quán)，實際支付價款48 000 000元，取得投資時被投資單位所有者權(quán)益構(gòu)成如表1（假定該時點被投資單位各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值與其賬面價值相同）。甲、乙公司均以公歷年度作為會計年度，兩公司采用的會計政策相同，甲、乙公司均按凈利潤的10%提取法定的公積金（表1）。
其他資料如下：
1.2009年2月18日乙公司宣告分派并支付2008年度的現(xiàn)金股利10 000 000元。
2.2009年乙公司有一項可供出售金融資產(chǎn)的公允價值比其成本上升了500 000元。
3.2009年乙公司實現(xiàn)凈利潤8 000 000元。
4.2010年2月18日，乙公司宣告分派并支付2009年度的現(xiàn)金股利4 000 000元。
5.2010年乙公司實現(xiàn)凈利潤9 000 000元。
假定不考慮除上述業(yè)務以外的其他交易或事項，不考慮所得稅的影響，要求根據(jù)上述資料分別采用成本法與權(quán)益法，對甲公司個別報表的賬務進行處理。
（一）2009年度（表2）
（二）2009年12月31日有關(guān)會計報表部分項目及金額（表3）
（三）2010年度（表4）
（四）2010年12月31日有關(guān)會計報表部分項目及金額（表5）
三、母公司合并會計報表中的調(diào)整分錄
（一）2009年編制合并報表時
1.采用完全調(diào)整法
（1）乙公司當期實現(xiàn)了凈利潤
借：長期股權(quán)投資 4 800 000
貸：投資收益4 800 000
（2）收到現(xiàn)金股利
借：投資收益6 000 000
貸：長期股權(quán)投資6 000 000
（3）乙公司其他所有者權(quán)益發(fā)生變動
借：長期股權(quán)投資300 000
貸：資本公積300 000
（4）調(diào)整盈余公積
借：盈余公積
120 000（1 200 000×10%）
貸：提取盈余公積120 000
調(diào)整后長期股權(quán)投資＝48 000 000＋4 800 000
－6 000 000＋300 000＝47 100 000
調(diào)整后資本公積＝0＋300 000＝300 000
調(diào)整后盈余公積＝600 000－120 000
＝480 000
調(diào)整后未分配利潤＝5 400 000＋4 800 000
－6 000 000＋120 000＝4 320 000
調(diào)整后投資收益＝6 000 000＋4 800 000
－6 000 000＝4 800 000
調(diào)整后提取盈余公積＝600 000－120 000
＝480 000
從上述調(diào)整結(jié)果可以清楚地看出，如果采用完全調(diào)整法進行調(diào)整，調(diào)整后的金額即為長期股權(quán)投資權(quán)益法下該項目的金額。
2.采用不完全調(diào)整法
不完全調(diào)整法是現(xiàn)行會計師考試教材中所采用的調(diào)整方法。完全調(diào)整法與不完全調(diào)整法的差異在于是否調(diào)整盈余公積和提取盈余公積。完全調(diào)整法要調(diào)整盈余公積和提取盈余公積，而不完全調(diào)整法則不調(diào)整盈余公積，也不調(diào)整提取盈余公積。除此之外，其他內(nèi)容的調(diào)整，兩方法完全相同。
（二）2010年編制合并報表時
1.采用完全調(diào)整法
（1）借：長期股權(quán)投資4 800 000
貸：未分配利潤――年初 4 800 000
（2）借：未分配利潤――年初 6 000 000
貸：長期股權(quán)投資6 000 000
（3）借：長期股權(quán)投資 300 000
貸：資本公積300 000
（4）借：盈余公積120 000
貸：未分配利潤――年初120 000
（5）借：投資收益 2 400 000
貸：長期股權(quán)投資2 400 000
（6）借：長期股權(quán)投資 5 400 000
貸：投資收益 5 400 000
（7）借：提取盈余公積
300 000（5 400 000－2 400 000）×10%
貸：盈余公積 300 000
上述分錄可合并為以下兩筆分錄：
（1）借：長期股權(quán)投資2 100 000
未分配利潤――年初 1 080 000
盈余公積120 000
貸：投資收益3 000 000
資本公積 300 000
（2）借：提取盈余公積300 000
貸：盈余公積 300 000
調(diào)整后長期股權(quán)投資＝48 000 000＋2 100 000
＝50 100 000
調(diào)整后資本公積＝0＋300 000＝300 000
調(diào)整后盈余公積＝840 000－120 000＋300 000
＝1 020 000
調(diào)整后年初未分配利潤＝5 400 000＋4 800 000－6 000 000
＋120 000＝4 320 000
調(diào)整后年末未分配利潤＝7 560 000＋4 800 000－6 000 000
＋120 000＋3 000 000－300 000＝9 180 000
調(diào)整后投資收益＝2 400 000＋3 000 000
＝5 400 000
調(diào)整后提取盈余公積＝240 000＋300 000
＝540 000
2.采用不完全調(diào)整法
無論是當年調(diào)整還是連續(xù)年度調(diào)整，會計師考試教材中始終采用的是不完全調(diào)整法。不完全調(diào)整法下，除不調(diào)整上述第（4）筆分錄和第（7）筆分錄外，其他調(diào)整分錄與完全調(diào)整法相同。
因此，在不完全調(diào)整法下連續(xù)年度編制合并報表，其調(diào)整分錄可合并如下：
借：長期股權(quán)投資2 100 000
未分配利潤――年初 1 200 000
貸：投資收益 3 000 000
資本公積 300 000
【關(guān)鍵詞】 合并財務報表；調(diào)整；抵銷
合并財務報表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團整體財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務報表。在合并工作底稿中編制調(diào)整分錄和抵銷分錄，將內(nèi)部交易對合并財務報表有關(guān)項目的影響進行抵銷處理。在連續(xù)編制合并財務報表時，本期合并財務報表中，年初“所有者權(quán)益”各項目的金額應與上期合并財務報表中的期末“所有者權(quán)益”對應項目的金額一致。因此，上期編制合并財務報表調(diào)整分錄和抵銷分錄時涉及的股本（或?qū)嵤召Y本）、資本公積、盈余公積項目的，在本期編制合并財務報表調(diào)整和抵銷分錄時均應用“股本――年初”、“資本公積――年初”和“盈余公積――年初”項目代替；對于上期編制調(diào)整和抵銷分錄時涉及利潤表中的項目及所有者權(quán)益變動表“未分配利潤”欄目的項目，在本期編制合并財務報表調(diào)整分錄和抵銷分錄時均應用“未分配利潤――年初”項目代替。假定編制調(diào)整分錄和抵銷分錄時不考慮所得稅的影響。
一、對子公司的個別財務報表進行調(diào)整
在編制合并財務報表時，首先應對各子公司進行分類，分為同一控制下企業(yè)合并中取得的子公司和非同一控制下企業(yè)合并中取得的子公司兩類。
（一）屬于同一控制下企業(yè)合并中取得的子公司
對于屬于同一控制下企業(yè)合并中取得的子公司的個別財務報表，如果不存在與母公司會計政策和會計期間不一致的情況，則不需要對該子公司的個別財務報表進行調(diào)整，即不需要將該子公司的個別財務報表調(diào)整為公允價值反映的財務報表，只需要抵銷內(nèi)部交易對合并財務報表的影響即可。
（二）屬于非同一控制下企業(yè)合并中取得的子公司
對于屬于非同一控制下企業(yè)合并中取得的子公司，除了存在與母公司會計政策和會計期間不一致的情況，需要對該子公司的個別財務報表進行調(diào)整外，還應當根據(jù)母公司為該子公司設置的備查簿的記錄，以記錄的該子公司的各項可辨認資產(chǎn)、負債等在購買日的公允價值為基礎，通過編制調(diào)整分錄，對該子公司的個別財務報表進行調(diào)整，以使子公司的個別財務報表反映為在購買日公允價值基礎上確定的可辨認資產(chǎn)、負債在本期資產(chǎn)負債表日的金額。
對于非同一控制下的企業(yè)合并，調(diào)整分錄如下：
1.合并當期的調(diào)整
（1）將購買日子公司各項資產(chǎn)、負債由賬面價值調(diào)整到公允價值
借：××資產(chǎn)
貸：資本公積
（2）調(diào)整購買日公允價值與賬面價值的差額影響的當期損益
借：管理費用等
貸：固定資產(chǎn)――累計折舊等
2.連續(xù)編制合并財務報表
（1）將購買日子公司各項資產(chǎn)、負債由賬面價值調(diào)整到公允價值
借：××資產(chǎn)
貸：資本公積――年初
（2）調(diào)整購買日公允價值與賬面價值的差額對本期期初留存收益的影響
借：未分配利潤――年初
貸：固定資產(chǎn)――累計折舊等
（3）調(diào)整購買日公允價值與賬面價值的差額影響的當期損益
借：管理費用等
貸：固定資產(chǎn)――累計折舊等
二、按權(quán)益法調(diào)整對子公司的長期股權(quán)投資
合并報表準則規(guī)定，合并財務報表應當以母公司和其子公司的財務報表為基礎，根據(jù)其他有關(guān)資料，按照權(quán)益法調(diào)整對子公司的長期股權(quán)投資后，由母公司編制。
在合并工作底稿中，按權(quán)益法調(diào)整對子公司的長期股權(quán)投資時，應按照《企業(yè)會計準則第2號――長期股權(quán)投資》所規(guī)定的權(quán)益法進行調(diào)整。
（一）合并當期的調(diào)整
1. 對于應享有子公司當期實現(xiàn)凈利潤的份額
借：長期股權(quán)投資
貸：投資收益
2. 按照應承擔子公司當期發(fā)生的虧損份額
借：投資收益
貸：長期股權(quán)投資
3. 對于當期收到子公司分派的現(xiàn)金股利或利潤，應調(diào)整成本法核算與權(quán)益法核算的差額，若成本法核算收到現(xiàn)金股利時確認了投資收益，則調(diào)整分錄為：
借：投資收益
貸：長期股權(quán)投資
4. 對于權(quán)益法核算和成本法核算確認投資收益的差額調(diào)整盈余公積
借：提取盈余公積
貸：盈余公積――本年
5. 對于子公司除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動，在持股比例不變的情況下，按母公司應享有或應承擔的份額
借：長期股權(quán)投資
貸：資本公積――本年
（二）連續(xù)編制合并財務報表
1. 對于應享有子公司以前年度實現(xiàn)凈利潤的份額
借：長期股權(quán)投資
貸：未分配利潤――年初
2. 按照應承擔子公司以前年度發(fā)生的虧損份額
借：未分配利潤――年初
貸：長期股權(quán)投資
3. 對于以前期間收到子公司分派的現(xiàn)金股利或利潤
借：未分配利潤――年初
貸：長期股權(quán)投資
4.對于權(quán)益法核算和成本法核算以前年度確認投資收益的差額調(diào)整盈余公積
借：未分配利潤――年初
貸：盈余公積――年初
5. 對于子公司以前年度除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動，在持股比例不變的情況下，按母公司應享有或應承擔的份額
借：長期股權(quán)投資
貸：資本公積――年初
6. 對于應享有子公司當期實現(xiàn)凈利潤的份額
借：長期股權(quán)投資
貸：投資收益
7. 按照應承擔子公司當期發(fā)生的虧損份額
借：投資收益
貸：長期股權(quán)投資
8. 對于當期收到子公司分派的現(xiàn)金股利或利潤
借：投資收益
貸：長期股權(quán)投資
9. 對于權(quán)益法核算和成本法核算確認投資收益的差額調(diào)整盈余公積
借：提取盈余公積
貸：盈余公積――本年
10. 對于子公司除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動，在持股比例不變的情況下，按母公司應享有或應承擔的份額
借：長期股權(quán)投資
貸：資本公積――本年
三、母公司長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵銷
作為企業(yè)集團整體，母公司不應存在長期股權(quán)投資，在全資子公司的情況下，子公司也不應存在所有者權(quán)益，因此應將母公司長期股權(quán)投資與子公司的所有者權(quán)益抵銷。在非全資子公司的情況下，子公司的所有者權(quán)益也要全部抵銷，多抵銷的所有者權(quán)益轉(zhuǎn)到“少數(shù)股東權(quán)益”。抵銷分錄出現(xiàn)的借方差額為“商譽”，貸方差額合并當期計入“營業(yè)外收入”，以后期間替換成“未分配利潤――年初”。應說明的是，子公司所有者權(quán)益的抵銷是通過抵銷子公司所有者權(quán)益變動表完成的。因此，抵銷分錄中的“股本”、“資本公積”、“盈余公積”和“未分配利潤”項目都應分別“年初”和“本年”反映，但因影響“未分配利潤”項目“本年”的因素較多，所有將其單獨編制一筆抵銷分錄。具體抵銷分錄如下：
借：股本――年初
--本年
資本公積――年初
--本年
盈余公積――年初
--本年
未分配利潤――年末
商譽（借方差額）
貸：長期股權(quán)投資
少數(shù)股東權(quán)益（子公司所有者權(quán)益× 少數(shù)股東投資持股比例）
未分配利潤――年初（合并當期為營業(yè)外收入）（貸方差額）
注：同一控制下的企業(yè)合并，沒有借貸方差額。
借：投資收益
少數(shù)股東損益
未分配利潤――年初
貸：提取盈余公積
對所有者（或股東）的分配
未分配利潤――年末
【例題】假設P公司能夠控制S公司，S公司為股份有限公司。20×7年12月31日，P公司個別資產(chǎn)負債表中對S公司的長期股權(quán)投資的金額為3 000萬元，擁有S公司80%的股份。P公司在個別資產(chǎn)負債表中采用成本法核算該項長期股權(quán)投資。
20×7年1月1日，P公司用銀行存款3 000萬元購得S公司80%的股份(假定P公司與S公司的企業(yè)合并不屬于同一控制下的企業(yè)合并)。在購買日，S公司可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值與賬面價值存在差異僅有一項，即A辦公樓，公允價值高于賬面價值的差額為100萬元，按年限平均法計提折舊，預計尚可使用年限為20年。假定A辦公樓用于S公司的總部管理。
20×7年1月1日，S公司股東權(quán)益總額為3 500萬元，其中股本為2 000萬元，資本公積為1 500萬元，盈余公積為0元，未分配利潤為0元。
20×7年，S公司實現(xiàn)凈利潤1 000萬元，提取法定公積金100萬元，向P公司分派現(xiàn)金股利480萬元（分派的股利屬于當年實現(xiàn)的凈利潤），向其他股東分派現(xiàn)金股利120萬元，未分配利潤為300萬元。S公司因持有的可供出售的金融資產(chǎn)的公允價值變動計入當期資本公積的金額為100萬元。
20×8年, S公司實現(xiàn)凈利潤1 200萬元，提取法定公積金120萬元，S公司出售可供出售金融資產(chǎn)而轉(zhuǎn)出20×7年確認的資本公積100萬元，因可供出售金融資產(chǎn)公允價值上升確認資本公積l50萬元。
P公司會計處理如下
1.在合并財務報表工作底稿中對子公司個別報表進行調(diào)整
（1）20×7年12月31日
借：固定資產(chǎn)――原價 100
貸：資本公積――年初 100
借：管理費用 5
貸：固定資產(chǎn)――累計折舊5
（2）20×8年12月31日
借：固定資產(chǎn)――原價 100
貸：資本公積――年初 100
借：未分配利潤――年初5
貸：固定資產(chǎn)――累計折舊5
借：管理費用 5
貸：固定資產(chǎn)――累計折舊5
2.在合并財務報表工作底稿中將母公司長期股權(quán)投資由成本法調(diào)整為權(quán)益法
（1） 20×7年12月31日
1）確認20×7年投資收益
借：長期股權(quán)投資796
貸：投資收益 796
2）20×7年分派現(xiàn)金股利由成本法調(diào)整到權(quán)益法
借：投資收益480
貸：長期股權(quán)投資 480
3）調(diào)整20×7年盈余公積
借：提取盈余公積31.6
貸：盈余公積――本年 31.6
4）確認20×7年所有者權(quán)益其他變動
借：長期股權(quán)投資80
貸：資本公積――本年80
（2）20×8年12月31日
1）調(diào)整20×7年確認的投資收益
借：長期股權(quán)投資796
貸：未分配利潤――年初 796
2）調(diào)整20×7年分派現(xiàn)金股利由成本法調(diào)整到權(quán)益法
借：未分配利潤――年初 480
貸：長期股權(quán)投資 480
3）調(diào)整20×7年確認的盈余公積
借：未分配利潤――年初31.6
貸：盈余公積――年初 31.6
4）確認20×7年所有者權(quán)益其他變動
借：長期股權(quán)投資80
貸：資本公積――年初80
5）調(diào)整20×8年確認的投資收益
借：長期股權(quán)投資956[（1 200-5）×80%]
貸：投資收益 956
6）調(diào)整20×8年盈余公積
借：提取盈余公積95.6
貸：盈余公積――本年 95.6
7）確認20×8年所有者權(quán)益其他變動
借：長期股權(quán)投資 40 [（150-100）×80%]
貸：資本公積――本年40
3. 抵銷分錄
（1）20×7年12月31日
借：股本――年初 2 000
――本年0
資本公積――年初 1 600
――本年 100
盈余公積――年初0
――本年100
未分配利潤――年末295（1 000
-480-120-100-5）
商譽120
貸：長期股權(quán)投資3 396（3 000
+796-480+80）
少數(shù)股東權(quán)益819[（2 000
+1 600+100+100+295）×20%]
借：投資收益 796
少數(shù)股東損益199
未分配利潤――年初0
貸：提取盈余公積 100
對所有者(或股東)的分配 600
未分配利潤――年末 295
（2）20×8年12月31日
借：股本――年初2 000
――本年0
資本公積――年初 1 700
――本年50
盈余公積――年初 100
――本年 120
未分配利潤――年末 1 370（295
+1 200-120-5）
商譽120
貸：長期股權(quán)投資4 392（3 396
+956+40）
少數(shù)股東權(quán)益1 068 [（2 000
+1 700+50+100+120+1 370）×20%]
借：投資收益 956
少數(shù)股東損益239
未分配利潤――年初 295
貸：提取盈余公積 120
對所有者(或股東)的分配0
未分配利潤――年末1 370
【參考文獻】
[關(guān)鍵詞]私募基金；私募股權(quán)投資資金；法律規(guī)制
[中圖分類號]F832.48[文獻標識碼]A[文章編號]1005-6432（2014）29-0053-02
私募基金發(fā)展至今，在備受矚目的同時也有過坎坷，憑自身的獨特優(yōu)勢成為市場重要的生力軍，但整體來看，與較發(fā)達國家私募基金比起來仍存在諸多不規(guī)范，也就是說我國私募基金仍不成熟，缺乏一套有效的法律規(guī)范來引導其健康發(fā)展。
1私募股權(quán)基金的含義
在法律上對私募股權(quán)基金的定義沒有一個清晰的說法，綜合學者們的研究本文認為：私募股權(quán)基金主要是指基金的管理者選擇已經(jīng)形成一定規(guī)模的、一定風險承受能力、現(xiàn)金流充裕的，相對較成熟的但尚未上市的企業(yè)，以非公開的方式，即不得利用任何媒體廣告進行宣傳而進行私募股權(quán)投資，此種投資也稱Pre-IPO期間的私募股權(quán)投資。
2我國私募股權(quán)投資基金的法律規(guī)制現(xiàn)狀
隨著我國資本市場的逐步成熟，我國的私募股權(quán)投資基金法律法規(guī)也逐漸完善，目前主要有《公司法》、《證券法》、《合伙企業(yè)法》、《證券投資基金法》等相關(guān)部門規(guī)章進行規(guī)制，但是很多具體問題比如對私募股權(quán)基金的含義、資金來源、組織形式、投資人權(quán)利保護、運作模式等都沒有統(tǒng)一的法律屬性，也沒有具體的實施細則及相關(guān)配套措施，對私募股權(quán)投資基金的立法基本是空白的，嚴重制約著我國私募股權(quán)基金業(yè)的健康發(fā)展。
2.1《公司法》
私募基金如果選擇了“公司制”的存在實體，就必然受到《公司法》的一般性規(guī)制。2005年10月新修訂《公司法》的“特定對象募集”體現(xiàn)了私募基金的法律存在依據(jù)；“無審批化”體現(xiàn)了私募基金準入環(huán)節(jié)的寬松化與規(guī)范；同時發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，加強了股權(quán)流動性。
2.2《證券法》
作為投資證券市場的基金，必然要受到《證券法》的調(diào)整和規(guī)制。2005年年底《證券法》的修改給私募股權(quán)投資基金的合法化提供了有利的法律環(huán)境：“非公開發(fā)行證券”的私募基金公開發(fā)行的人數(shù)為累計超過200人，同時應當經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。但是，立法上何謂“公開”均無明確而具體的內(nèi)涵界定，對“累計不超過200人”如何計算？什么又是特定對象？以及是否存有資格限制等問題都沒有予以規(guī)定。
2.3《合伙企業(yè)法》
2007年制定的新的《合伙企業(yè)法》增加了有限合伙條款，對合伙人以及合伙人責任的界定比較具體，同時允許法人合伙，為我國的私募基金采用合伙制的實體形式提供了制度上的支撐，使私募基金的個人投資者可以合法地享受股票投資收益的免稅優(yōu)惠，符合私募基金投資者的利益，這樣將為私募股權(quán)投資基金的資金來源拓寬新的渠道。
2.4《證券投資基金法》
2012年12月《證券投資基金法》將私募證券投資基金納入該法，對私募股權(quán)基金的“合格投資者”明確定義；對基金的投資運作、收益分配、信息披露等方面內(nèi)容也有具體說明；其主要監(jiān)管模式是以行業(yè)協(xié)會的事后監(jiān)管；在募集方式上對“公募”與“私募”也做了理論區(qū)分等。新《證券投資基金法》將有效地促進私募基金的規(guī)范發(fā)展，對資本市場的長期健康發(fā)展提供了有力的制度支持。
3我國私募股權(quán)投資基金法律規(guī)制中存在的問題通過對我國私募股權(quán)投資基金的法律環(huán)境分析，可以看出目前的制度缺陷，實踐中也確實如此，私募股權(quán)投資基金普遍存在私募股權(quán)基金設立障礙大，監(jiān)管方面的法制弱，退出機制的渠道不完善等現(xiàn)實問題。
3.1私募股權(quán)投資基金設立障礙大
整個私募股權(quán)投資基金方面的法律規(guī)制還非常不完善，在法律地位、投資者保護、金融機構(gòu)投資等方面仍面臨著較大的設立障礙。合伙企業(yè)法的引入了有限合伙制，目前合伙型是私募股權(quán)組織采用最多的形式，其中有限合伙制的私募股權(quán)投資基金不僅在工商注冊程序沒有形成全國范圍內(nèi)統(tǒng)一的，以有限合伙制形式進行登記也基本不能實現(xiàn)。首先投資人的認定沒有嚴格的規(guī)制，在不同的法律規(guī)定下，私募股權(quán)投資的主體人數(shù)限制不同，實踐中為了規(guī)避限制往往會采取一些變通方式，比如采取隱名的方式，而我國法律目前沒有相關(guān)法律規(guī)定來保護隱名人的權(quán)利；其次投資者身份認定的限制也沒有相關(guān)政策的支持，投資主力主要是那些適合進行長期投資的社?；鸬葯C構(gòu)，在保險資金、銀行資金以及其他非銀行金融機構(gòu)的股權(quán)投資上還存在很多制約。
3.2私募股權(quán)投資基金監(jiān)管法律規(guī)制弱
對私募股權(quán)投資基金的監(jiān)管方面首先體現(xiàn)在監(jiān)管的理念不明確，我國目前傳統(tǒng)企業(yè)得到的資金支持增多，這和扶持創(chuàng)業(yè)發(fā)展中小企業(yè)發(fā)展的監(jiān)管理念是相沖突的，整個法制體系也沒有嚴格統(tǒng)一的監(jiān)管理念和原則遵守；其次監(jiān)管責任不明確，這是因為私募股權(quán)基金法律關(guān)系較為復雜，各種法律的規(guī)制都有一些但并不統(tǒng)一，因此涉及的部門就多從而導致部門之間難以協(xié)調(diào)，而法規(guī)政策本身之間會出現(xiàn)相互矛盾的地方；最后監(jiān)管手段不健全，目前我國尚未出臺《投資法》，對投資的監(jiān)管保護的政策法規(guī)沒有，監(jiān)管手段更多的是通過自身金融工具的創(chuàng)新手段，在其他方面的監(jiān)管并不全面。
3.3私募股權(quán)投資基金退出渠道不完善
按照目前我國的法律規(guī)定，公開發(fā)行上市退出、股權(quán)轉(zhuǎn)讓回購退出或者公司清算退出是股權(quán)投資基金的退出方式。但是對投資者的限制使得一些投資活動無法正常享受市場退出通道，我國規(guī)定投資者必須具備法人地位才能申請開立賬戶，而現(xiàn)實中大量以有限合伙制或信托制形式存在的私募股權(quán)投資基金是不具備法人地位的。在退出渠道選擇現(xiàn)實中也更加依賴投資企業(yè)的公開上市，從而以實現(xiàn)資本退出，因為我國多渠道的資本市場沒有完全建立，且我國滬深兩大證券交易所及之外尚沒有運作規(guī)范的其他市場，中小企業(yè)上市門檻高，導致一般的公司上市之路是個長期的不容易之路，加上產(chǎn)權(quán)交易的不活躍性等因素都阻礙了私募股權(quán)基金的流動性，使得整個渠道建設的發(fā)展遇到了阻力。
4對我國私募股權(quán)投資的法律規(guī)制措施
私募股權(quán)投資基金的法規(guī)是資本市場規(guī)范發(fā)展的現(xiàn)實需要，對經(jīng)濟的增長有著巨大作用，從我國目前市場情況來看發(fā)展前景廣闊，更待完善，因此必須要對私募股權(quán)投資業(yè)有足夠的重視與扶持。鑒于私募股權(quán)投資基金發(fā)展的規(guī)范法律制度尚未建立，非常有必要制定出一部有前瞻性的完善的法律，首先從法律上更好的規(guī)制私募股權(quán)投資基金的發(fā)展，本文對我國私募股權(quán)投資基金的規(guī)制問題提出以下幾條措施：
4.1通過法律的規(guī)制減小私募股權(quán)資金的準入障礙
首先，明確私募基金的界定標準。界定標準可以從私募基金投資人資格、投資人數(shù)量、投資渠道等幾方面來統(tǒng)一確定；其次，完善合格自然人投資主體制度，從法律上明確私募基金投資管理人資格要求，對投資者人數(shù)超過一定數(shù)量、管理資產(chǎn)超過一定規(guī)模的私募基金實施備案制度；最后，允許金融機構(gòu)參與私募股權(quán)投資，充分利用金融機構(gòu)的風險承擔能力。
4.2完善私募股權(quán)投資基金的監(jiān)管法制
首先，應該明確監(jiān)管的主體，轉(zhuǎn)變私募基金監(jiān)管的重點和思路，通過制定立法、規(guī)則保護普通投資者的利益；其次，對私募基金投資范圍和比例以及管理費等方面適度監(jiān)管，對私募基金投資的具體運作可以放松法律監(jiān)管；最后，推行行業(yè)自律制度，盡快發(fā)展基金行政管理服務行業(yè)，鼓勵私募基金通過銀行托管基金資產(chǎn)，同時加強證券操縱等違法行為監(jiān)管和處罰。
4.3建立多層次的資本退出市場，完善退出機制
應該建立合格投資人的場外市場，建立電子報價系統(tǒng)的場外市場，對主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、場外轉(zhuǎn)讓市場各層次市場在發(fā)行標準、制度設計、特征、水平等方面不同層次的市場，共同構(gòu)成我國的多層次市場體系，服務于處于同時期、不同成長階段的企業(yè)。
5結(jié)論
對私募股權(quán)投資基金的規(guī)制是我國證券市場的現(xiàn)實發(fā)展需要，但是，無論法律的制定、制度的建立還是市場的成熟都是一個漫長的過程，仍需要多方的努力配合，共同建立一個完善的私募股權(quán)投資基金的法制環(huán)境，使我國私募基金健康發(fā)展。
參考文獻：
[1]武圣濤.中美私募股權(quán)投資基金規(guī)制比較研究[J].經(jīng)濟論壇，2009（23）.
1. 私募基金的概念辨析與投資范圍
私募的概念與公募相反，是指不通過公開招股，而是通過私下在特定范圍內(nèi)向特定投資者募集來籌措資金的方式。私募基金即指通過私募的形式設立，進行股權(quán)投資或證券投資的基金。
根據(jù)私募基金的投資方式，私募基金可分為私募股權(quán)投資基金和私募證券投資基金。這兩種投資基金的共同點是均需要在特定階段持有企業(yè)股權(quán)。而兩者的不同點在于，私募股權(quán)投資基金主要是針對非上市公司股權(quán)的投資，更關(guān)注企業(yè)的成長性，投資后一般均參與企業(yè)的經(jīng)營管理，目的在于控制或影響企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營收益，待企業(yè)發(fā)展成熟后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式退出實現(xiàn)資本增值（但私募股權(quán)投資基金本身并不直接經(jīng)營工商業(yè)業(yè)務）；私募證券投資基金的投資重點是進行上市公司股票投資、衍生工具投資等資本運作，其更加重視價差交易等交易性機會，而不是長期投資。簡而言之，私募股權(quán)投資基金和私募證券投資基金的根本不同點為：前者幫助企業(yè)成長，通過資產(chǎn)增值實現(xiàn)財富的創(chuàng)造；后者則實現(xiàn)的是財富的轉(zhuǎn)移。
就私募股權(quán)投資基金而言，其投資范圍涵蓋企業(yè)在首次公開發(fā)行之前各個階段（包括孵化期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、成熟期以及預IPO期等）的權(quán)益性投資，也包括對不良債權(quán)及不動產(chǎn)的投資。但按照投資階段側(cè)重點和風險偏好程度不同，私募股權(quán)投資基金也可以劃分為不同的類型，如創(chuàng)業(yè)投資或者風險投資、發(fā)展資本、并購基金、重振資本、預IPO資本（如過橋資金）、不良債權(quán)基金和不動產(chǎn)投資基金等。從上述分類中可以看出，私募股權(quán)投資基金屬于產(chǎn)業(yè)投資基金范疇（多數(shù)產(chǎn)業(yè)投資基金亦屬于私募股權(quán)投資基金范疇），風險投資基金則屬于私募股權(quán)投資基金范疇。
2. 私募基金的組織結(jié)構(gòu)
私募基金的組織形式主要有三種類型：公司型、契約型和有限合伙型。
公司型私募基金以公司形式進行注冊登記，公司不設經(jīng)營團隊，而整體委托給管理公司專業(yè)運營。公司型私募基金的大部分決策權(quán)掌握在投資人組成的董事會手中，投資人的知情權(quán)和參與權(quán)較大。其優(yōu)勢是治理結(jié)構(gòu)較為清晰，缺陷是面對雙重征稅處境，即以公司名義繳納各種經(jīng)營稅費并以個人名義繳納所得稅。
契約型私募基金本質(zhì)上是一種信托安排，又稱信托型私募基金，一般由基金管理公司、基金托管機構(gòu)和投資者（受益人）三方通過信托投資契約建立。契約型私募基金的投資者作為信托契約中規(guī)定的受益人，對基金運營及重要投資決策通常不具有發(fā)言權(quán)，投資者組成的是持有人大會而非股東大會，對投資決策沒有太大的影響力。其優(yōu)勢是可以避免雙重征稅，信息透明度較高，缺點是運作程序較為復雜。
有限合伙型是全球私募基金采取的主流模式，它以特殊的規(guī)則促使投資者和基金管理者的價值取向?qū)崿F(xiàn)統(tǒng)一，實現(xiàn)激勵相容，從而在一定程度上規(guī)避了前兩種類型基金存在的道德風險，并降低投資者在投資失敗后需要承受的損失。在這種架構(gòu)下，基金管理公司一般作為普通合伙人承擔無限責任，掌握管理和投資等各項決策權(quán)，同時也對其管理的基金進行一定比例的投資，通常占總認繳資本的1%-5%，一旦出現(xiàn)損失，這部分將首先被用來彌補損失缺口；其盈利來源主要是基金管理費和相應分紅，其享受的平均收益率為20%以上；而基金投資者作為有限合伙人主要承擔出資義務，不承擔管理責任，只負以其出資額為限的有限責任。
3. 私募基金的運作程序
私募股權(quán)投資基金的運作流程大概包括三個步驟：一是通過項目篩選購買公司股權(quán)，具體包括項目初選、審慎調(diào)查和價值評估，并與被投資企業(yè)簽訂相關(guān)投資協(xié)議。投資方通常從管理層素質(zhì)、行業(yè)和企業(yè)規(guī)模、成長性、發(fā)展戰(zhàn)略、預期回報和3-7年內(nèi)上市可能性等多角度考察投資對象，通常私募基金只有在預期回報率不低于20%的情況下才會投資一家企業(yè)，且對新興市場預期回報率有特殊要求。二是進行投資方案設計。投資方案包括估值定價、董事會席位、否決權(quán)和公司治理結(jié)構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略和退出策略等方面的設計或改造事項。三是選擇合適的渠道實現(xiàn)股份退出獲利。退出方式包括公開上市、股權(quán)出讓或者管理者回購等方式。相對而言，私募證券投資基金的運作流程則相對簡單，包括選擇投資策略，構(gòu)建收益與風險相匹配的投資組合等。
4. 私募基金的主要特點
與共同基金等公募基金相比，私募基金主要有以下鮮明的特點：
一是投資目標更具針對性，投資手段更加多樣化，投資方式更加靈活。私募股權(quán)投資基金以非上市成長性企業(yè)股權(quán)為主要投資對象，私募證券投資基金則以證券市場各種投資品為主要投資對象。由于私募基金的投資者與私募基金管理人的關(guān)系往往較為密切，且能夠有效影響管理人的投資策略選擇，因此在監(jiān)管相對寬松的背景下，私募基金的投資策略和投資手段更加豐富，變化也更多。而共同基金等公募基金限于監(jiān)管和基金合同等契約的要求，操作往往受到更多的限制。
二是與資本市場關(guān)系更加密切，資本市場是其實現(xiàn)退出的主要通道。共同基金等公募基金的退出形式往往較為簡單，基金到期后自動清算。而私募基金（主要是私募股權(quán)投資基金）則需要通過所投資企業(yè)上市或者通過資本市場股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式實現(xiàn)資本退出。
