時間：2023-10-13 09:42:19
序論：在您撰寫銀行開展法律培訓(xùn)時，參考他人的優(yōu)秀作品可以開闊視野，小編為您整理的7篇范文，希望這些建議能夠激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，引導(dǎo)您走向新的創(chuàng)作高度。
目前，中間業(yè)務(wù)是各商業(yè)銀行機構(gòu)極為重視的業(yè)務(wù)，也是金融創(chuàng)新的主要領(lǐng)域。中間業(yè)務(wù)是指銀行通過為客戶辦理支付結(jié)算，以及其他委托事項從中收取手續(xù)費的各項業(yè)務(wù)，包括票據(jù)承兌、開出信用證、代客外匯交易、代客理財、匯兌等業(yè)務(wù)。由于無法對日新越異的銀行中間業(yè)務(wù)進行有效的規(guī)范和管理，業(yè)內(nèi)逐漸出現(xiàn)了一種無奈：律師服務(wù)未能在中間業(yè)務(wù)領(lǐng)域發(fā)揮應(yīng)有的保駕護航作用，銀行開始從風(fēng)險經(jīng)營型企業(yè)，演變成風(fēng)險厭惡型企業(yè)，其中律師服務(wù)缺位成為重要的原因。如果說傳統(tǒng)存貸款尚有固定的法律服務(wù)模式可循，更多的中間業(yè)務(wù)和金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)，正在成為沒有法律服務(wù)規(guī)范可循、具有巨大需要的領(lǐng)域。進入銀行中間業(yè)務(wù)領(lǐng)域，需要重新定位銀行相關(guān)部門的職能，與律師服務(wù)協(xié)同發(fā)揮防范控制和化解中間業(yè)務(wù)法律風(fēng)險。由于銀行中間業(yè)務(wù)法律規(guī)定很少，限制相對寬泛。律師應(yīng)當(dāng)積極建議銀行建立完善的中間業(yè)務(wù)風(fēng)險控制機制，以專業(yè)知識對合同性文件進行法律審查。讓律師服務(wù)提前介入中間業(yè)務(wù)產(chǎn)品設(shè)計和交易，論證中間業(yè)務(wù)新產(chǎn)品的合法、合規(guī)性，客觀、公正、合理地安排中間業(yè)務(wù)法律框架，開展法律專題調(diào)研，研究中間業(yè)務(wù)法律風(fēng)險預(yù)防，建立法律風(fēng)險評價制度，研究總結(jié)法律咨詢疑難問題，逐步形成中間業(yè)務(wù)法律指引。對中間業(yè)務(wù)合同及文件進行法律審查，商業(yè)銀行總行或分行對多數(shù)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)已經(jīng)制定了規(guī)范縝密的制式合同，但在中間業(yè)務(wù)方面，由于種類繁多、產(chǎn)品差異較大，客戶需求差異化，出于業(yè)務(wù)競爭的需要，需要為客戶提供個性化服務(wù)，因此較多業(yè)務(wù)沒有制定制式合同，在此情況下銀行相關(guān)部門與律師在開展中間業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)客戶實際需求擬訂合同。目前，中間業(yè)務(wù)立法仍有不少空白，對聯(lián)系廣、影響大的業(yè)務(wù)側(cè)重于監(jiān)管限制，忽視銀行與客戶關(guān)系的調(diào)整，缺乏對中間業(yè)務(wù)當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)的有效規(guī)范?；谏鲜鰧嶋H，律師可以通過中間業(yè)務(wù)合同文本的審查、修訂、使用、管理，進行合同履行及跟蹤監(jiān)督，規(guī)范當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，發(fā)揮合同文本的事前防范功能，進而增強中間業(yè)務(wù)可預(yù)期性和確定性，規(guī)范銀行和客戶交易雙方的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系，防范減少糾紛。
2.開展有效性審查———控制消費貸款法律風(fēng)險
銀行的個人消費貸款(即銀行的零售業(yè)務(wù))業(yè)務(wù)領(lǐng)域，蘊含著律師非訴訟法律服務(wù)的廣闊空間。以個人住房貸款為例，律師介入銀行按揭業(yè)務(wù)，運用法律知識和經(jīng)驗，對開發(fā)商、購房者的主體資格和文件進行真實性、合法性、有效性審查，通過服務(wù)銀行、開發(fā)商和購房者三方，既能有效地防止虛假現(xiàn)象出現(xiàn)，盡可能控制信貸資金出現(xiàn)呆賬、壞賬；又能對銀行信貸資金安全、有效、及時地回收起到保障作用。通過對三方當(dāng)事人提供專業(yè)化的服務(wù)，從而保障消費貸款的安全、便捷、合法、規(guī)范。具體來說律師的法律服務(wù)應(yīng)包括：協(xié)助銀行對房產(chǎn)開發(fā)商及樓盤開展調(diào)查確認(rèn)，出具法律意見書。協(xié)助銀行做好對購房者的調(diào)查核實，出具法律意見書。協(xié)助銀行、開發(fā)商、借款人三方擬訂個人住房按揭法律事務(wù)所需一切合同、協(xié)議及其他法律文件，并對三方簽訂的協(xié)議、合同及其他法律文件提供律師見證。協(xié)助各方辦理按揭貸款房屋的各項登記備案。根據(jù)借款人的還款日期，及時提醒借款人履行合同按時還款，對借款人遲延還款的，發(fā)出催款函督促購房者按時歸還本息，發(fā)現(xiàn)購房者無力歸還本息，盡早采取措施，要求開發(fā)商履行回購義務(wù)，或拍賣所抵押房產(chǎn)。
3.運用法律文書工具———優(yōu)化律師服務(wù)
銀行對開發(fā)貸款項目、技改貸款項目的項目評估是貸款前的必經(jīng)程序，項目評估報告是商業(yè)銀行審貸會決定是否貸款的重要決策依據(jù)。項目評估報告通常包括：借款人評價、項目建設(shè)條件評價、市場評估、投資估算和籌資評估、償債能力評估、貸款風(fēng)險評價等內(nèi)容。其中對于借款人資信狀況，經(jīng)過律師調(diào)查可以出具法律意見書；對于項目建設(shè)條件評價當(dāng)中的項目合法性審查，也可以通過律師調(diào)查、審查后出具法律文書。對于貸款風(fēng)險評價當(dāng)中的擔(dān)保風(fēng)險分析，律師可以對借款人擬提供抵押的抵押物合法性進行審查。對該抵押物權(quán)屬調(diào)查之后出具法律意見書。銀行流動資金貸款中的律師法律服務(wù)，主要是由律師對抵押人提供的抵押物進行合法性審查，以及到房地產(chǎn)抵押登記部門進行調(diào)查，出具相應(yīng)的法律文書。另外律師還應(yīng)該參與對借款人的資信調(diào)查，介入對借款人借款投入的項目的合法性審查，以及對借款投入項目的聯(lián)建合同的審查、聯(lián)建方的資信調(diào)查等等。
4.提高律師綜合素質(zhì)———勝任法律服務(wù)
要求隨著金融一體化和自由化的逐步深化，商業(yè)銀行新業(yè)務(wù)、新品種和新經(jīng)營體制次第推出，經(jīng)營理念與業(yè)務(wù)范圍等發(fā)生了重大變化，其間所面臨的法律問題前所未有，要求律師不僅精通法律還要掌握金融業(yè)務(wù)知識，不僅精通本土金融法律事務(wù)運作，還要掌握國際市場金融法律事務(wù)運作方法。從國有的現(xiàn)狀看，我國商業(yè)銀行在衍生金融工具交易、投資銀行業(yè)務(wù)等方面缺乏人才，商業(yè)銀行為彌補缺陷，除了引進人才之外，帶有明顯傾向性的選擇就是引進高端法律人士。從律師業(yè)務(wù)與國際接軌的結(jié)果來看，就是商業(yè)銀行嘗試成立類似國外銀行的法務(wù)部門，實現(xiàn)法律事務(wù)自行處理。我國沿海地區(qū)外資銀行已經(jīng)試點取得了積極的效果，參與其間律師的優(yōu)勢主要體現(xiàn)在專業(yè)素質(zhì)方面。律師從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)不斷提高自身素養(yǎng)，選擇更高的定位，直接為銀行提供法律專業(yè)服務(wù)。
5.從規(guī)范貸款程序入手———開展法制業(yè)務(wù)培訓(xùn)
鑒于人民法院受理商業(yè)銀行為原告的民事訴訟案件逐年增加，執(zhí)行難度逐步加大不斷蔓延的趨勢。律師服務(wù)需要以《商業(yè)銀行法》《貸款通則》為教材，針對銀行客戶經(jīng)理工作經(jīng)驗不足，人員素質(zhì)參差不齊開展銀行信貸法律事務(wù)全程培訓(xùn)：貸前階段培訓(xùn)重點放在掌握借款人的借款條件、借款用途、還款來源、擔(dān)保人及抵押物狀況、變現(xiàn)能力的調(diào)查方法。學(xué)會收集真實有效的客戶資料。貸中階段培訓(xùn)重點放在學(xué)習(xí)分析借款人的經(jīng)營狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)、信用狀況，考察擔(dān)保人的擔(dān)保能力，抵押物的權(quán)屬變化。貸款需求量的測算，適當(dāng)授信額度確定的計算方式。貸款發(fā)放合規(guī)性考核標(biāo)準(zhǔn)掌握，法律合同的簽訂標(biāo)準(zhǔn)，抵押物登記的程序確認(rèn)。貸后階段培訓(xùn)重點放在加強貸后管理要領(lǐng)掌握，走訪客戶、現(xiàn)場檢查的必備要素，貸后檢查報告格式文本，發(fā)現(xiàn)問題的上報程序，進行風(fēng)險預(yù)警的項目庫進入等等。在培訓(xùn)的基礎(chǔ)上，協(xié)助銀行開展信貸合規(guī)法律審查，把防范銀行信貸風(fēng)險落到實處。
6.根據(jù)商業(yè)銀行需求———豐富法律服務(wù)內(nèi)涵與形式
國際保理業(yè)務(wù)在我國起步較晚，1988年中國銀行在我國率先推出國際保理業(yè)務(wù)，并于1993年成為中國首家國際保理商聯(lián)合會會員，隨后交通銀行、光大銀行、中信實業(yè)銀行、中國工商銀行等也紛紛開展國際保理業(yè)務(wù)，并先后成為FCI會員。
從辦理機構(gòu)上看，目前我國已有12家銀行成為FCI會員，對外辦理國內(nèi)與國際保理業(yè)務(wù)，其中業(yè)務(wù)量較大的主要是中國銀行和交通銀行。
2國際保理業(yè)務(wù)在我國發(fā)展存在的問題
2.1信用交易尚未建立，制約國際保理業(yè)務(wù)擴展
出口企業(yè)滿足于用傳統(tǒng)結(jié)算方式進行交易，忽視保理業(yè)務(wù)的應(yīng)用,這從交易觀念上阻礙了國際保理業(yè)務(wù)在我國的發(fā)展。另一個重要原因是我國的國際貿(mào)易目前主要仍以服裝、手工藝品等勞動密集型產(chǎn)品為主。這些產(chǎn)品主觀檢測性強，易引起合同糾紛。而在保理業(yè)務(wù)中，買賣雙方對產(chǎn)品有爭議或買方挑剔產(chǎn)品質(zhì)量時,保理商又不承擔(dān)付款責(zé)任，這使出口商惟恐會錢財兩空，而寧愿選擇傳統(tǒng)的貿(mào)易結(jié)算方式。
2.2國際保理業(yè)務(wù)自身宣傳力度不夠
我國正式開辦該項業(yè)務(wù)以來，主要限于中國銀行承辦保理業(yè)務(wù)。然而銀行受到傳統(tǒng)思想的束縛，擔(dān)心擴大宣傳力度，會失去這一新的金融服務(wù)領(lǐng)域，從而對外僅限于簡單業(yè)務(wù)介紹。因此國際保理業(yè)務(wù)在我國仍然是一個陌生的事物。
2.3保理業(yè)務(wù)法規(guī)建設(shè)滯后，不能適應(yīng)保理業(yè)務(wù)發(fā)展要求
我國早在1992年便開展了國際保理業(yè)務(wù)，但到目前為止，尚未建立一套完整規(guī)范的國際保理業(yè)務(wù)法律體系。雖然我國已經(jīng)加入國際保理聯(lián)合會,接受了《國際保理慣例規(guī)則》以及國際上頒布的《國際保理服務(wù)公約》、《仲裁規(guī)則》等國際統(tǒng)一的業(yè)務(wù)操作規(guī)則，但這些法律規(guī)范還不能直接用于指導(dǎo)監(jiān)督我國保理業(yè)務(wù)的具體實施，它們只是基本的依據(jù)，這使得許多企業(yè)不敢嘗試這一新型結(jié)算工具。
2.4我國開展國際保理的基礎(chǔ)設(shè)施相對落后
現(xiàn)代國際保理業(yè)務(wù)是現(xiàn)代通信與信息發(fā)展的產(chǎn)物。然而，我國保理公司與各國保理商和民間資信公司等機構(gòu)尚未建立起完善的信息交互網(wǎng)絡(luò)。同時，我國開展保理業(yè)務(wù)的公司有的還仍然使用非EDI信息傳遞技術(shù)，這些都在很大程度上影響了我國保理公司與國外保理商之間的相互交流以及信息傳遞。
2.5缺乏一支訓(xùn)練有素的專業(yè)國際保理從業(yè)人才隊伍
由于我國開展此項業(yè)務(wù)時間較短、業(yè)務(wù)量較少、從而使得從業(yè)人員缺乏實務(wù)方面的鍛煉。目前，在我國開展國際保理業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)中，從事保理業(yè)務(wù)的工作人員大多未進行過專業(yè)的國際保理業(yè)務(wù)培訓(xùn)，業(yè)務(wù)不熟，工作效率低，影響了國際保理業(yè)務(wù)在我國推廣速度的提高和應(yīng)用范圍的擴展。
2.6盲目的市場定位阻礙保理業(yè)務(wù)的發(fā)展
目前，我國銀行開展保理業(yè)務(wù)部門的服務(wù)對象，受銀行從業(yè)人員和資金的限制,一般都集中在銀行做信用證及托收等結(jié)算的客戶上。而且目前主動采用保理業(yè)務(wù)的客戶，也往往是因產(chǎn)品積壓或信用證失效而不得已采用的，這些客戶當(dāng)然無法形成出口保理業(yè)務(wù)的穩(wěn)定客戶群，也無法起到樣板客戶的廣告效應(yīng)。
3發(fā)展我國國際保理業(yè)務(wù)的對策
隨著我國對外資銀行市場準(zhǔn)入條件的放寬，我國必須積極采取措施，提高自身經(jīng)營水平，不斷擴大金融品種以適應(yīng)金融全球化發(fā)展的趨勢，為我國本身國際保理業(yè)務(wù)的發(fā)展創(chuàng)造良好的微觀環(huán)境。針對存在的問題，大體可考慮對策如下：
（1）電子信息技術(shù)是開展國際保理的基礎(chǔ)。西方國家開展保理業(yè)務(wù)電子化、網(wǎng)絡(luò)化服務(wù)設(shè)施水平很高，而這些設(shè)備與技術(shù)對于國際保理業(yè)務(wù)先期的信息傳遞、數(shù)據(jù)交換具有重要意義。尤其在首次與國外客戶的貿(mào)易往來中對于對方資信的調(diào)查，對于貿(mào)易伙伴國所在地法律、法規(guī)、經(jīng)濟政策等諸多方面的分析研究必須通過完善、高效的信息傳輸系統(tǒng)才能得以實現(xiàn)。因此，我國應(yīng)盡早與FCI其它成員國和各大銀行以及各種咨詢機構(gòu)建立信息交互網(wǎng)絡(luò)，以便進行廣泛的交流和正常協(xié)作。
（2）人才培養(yǎng)是提高保理業(yè)務(wù)服務(wù)水準(zhǔn)的關(guān)鍵。充分利用現(xiàn)在已有的職業(yè)培訓(xùn)設(shè)施及大專院校的師資力量，舉辦各種類型的國際保理專業(yè)培訓(xùn)班，可以從開展國際保理業(yè)務(wù)較早的發(fā)達國家專門高薪聘請一些國際保理業(yè)內(nèi)的專家來講課，及時傳授世界最先進的保理技術(shù)及業(yè)務(wù)程序。同時，國家相關(guān)部門應(yīng)根據(jù)國際保理業(yè)務(wù)開展的實際需要從規(guī)范化管理要求出發(fā)，建立從業(yè)人員資格認(rèn)定考試制度，可實施在崗培訓(xùn)工程，大力培養(yǎng)專門從事國際保理業(yè)務(wù)的專業(yè)人才。
（3）迅速提高我國國際保理業(yè)務(wù)水準(zhǔn)，完善服務(wù)形式和內(nèi)容。目前，我國國際保理服務(wù)形式單
一、服務(wù)內(nèi)容簡單，采用國際通行的雙保理做法是加快我國發(fā)展國際保理業(yè)務(wù)的必要條件，也是通過業(yè)務(wù)渠道借鑒與學(xué)習(xí)國外保理公司經(jīng)驗的有效途徑。我們應(yīng)緊跟時展潮流，建立健全國際上通行的雙保理做法，實現(xiàn)單保理到雙保理的過渡。
（4）完善針對保理業(yè)務(wù)的授信機制，加強風(fēng)險管理。銀行要建立和完善科學(xué)的企業(yè)信用管理制度和方法，并通過銀行之間的合作與信息共享，建立完整可靠的企業(yè)資信情況管理系統(tǒng)，加強對進出口企業(yè)的資信管理，從而降低企業(yè)保證金的交納；另一方面，可以借鑒歐美地區(qū)保理商的做法，加強商業(yè)銀行與保險公司的合作，嘗試開展保理業(yè)務(wù)保險，在規(guī)范運作的基礎(chǔ)上積極有效地防范風(fēng)險。
（5）商業(yè)銀行應(yīng)高度重視并大力宣傳、推廣國際保理業(yè)務(wù)。應(yīng)在涉外經(jīng)營領(lǐng)域大規(guī)模宣傳國際保理業(yè)務(wù)的重要意義，應(yīng)充分利用現(xiàn)存的分支機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)，并通過報刊、廣播、電視等傳播媒介，大力宣傳國際保理業(yè)務(wù)知識，增強外貿(mào)企業(yè)國際競爭力和適應(yīng)國際市場的應(yīng)變能力。
（6）政府應(yīng)出臺扶持政策，積極引導(dǎo)商業(yè)銀行及非金融機構(gòu)大力開展國際保理業(yè)務(wù)。政府必須出臺相應(yīng)扶持政策，使出口商、保理商都能在開展保理業(yè)務(wù)中有利可圖，從而變被動發(fā)展為主動引導(dǎo)示范。政府應(yīng)一方面激勵出口企業(yè)應(yīng)用保理業(yè)務(wù)以擴大對外貿(mào)易；另一方面，鼓勵國有商業(yè)銀行拓展自己的經(jīng)營范圍，大膽開展保理業(yè)務(wù)。在國外金融機構(gòu)尚未進入中國開展激烈的國際保理市場競爭之機，大力發(fā)展國際保理業(yè)務(wù)，搶占先機。
國際保理業(yè)務(wù)在我國起步較晚，1988年中國銀行在我國率先推出國際保理業(yè)務(wù)，并于1993年成為中國首家國際保理商聯(lián)合會會員，隨后交通銀行、光大銀行、中信實業(yè)銀行、中國工商銀行等也紛紛開展國際保理業(yè)務(wù)，并先后成為FCI會員。從辦理機構(gòu)上看，目前我國已有12家銀行成為FCI會員，對外辦理國內(nèi)與國際保理業(yè)務(wù)，其中業(yè)務(wù)量較大的主要是中國銀行和交通銀行。
2國際保理業(yè)務(wù)在我國發(fā)展存在的問題
2.1信用交易尚未建立，制約國際保理業(yè)務(wù)擴展
出口企業(yè)滿足于用傳統(tǒng)結(jié)算方式進行交易，忽視保理業(yè)務(wù)的應(yīng)用,這從交易觀念上阻礙了國際保理業(yè)務(wù)在我國的發(fā)展。另一個重要原因是我國的國際貿(mào)易目前主要仍以服裝、手工藝品等勞動密集型產(chǎn)品為主。這些產(chǎn)品主觀檢測性強，易引起合同糾紛。而在保理業(yè)務(wù)中，買賣雙方對產(chǎn)品有爭議或買方挑剔產(chǎn)品質(zhì)量時,保理商又不承擔(dān)付款責(zé)任，這使出口商惟恐會錢財兩空，而寧愿選擇傳統(tǒng)的貿(mào)易結(jié)算方式。
2.2國際保理業(yè)務(wù)自身宣傳力度不夠
我國正式開辦該項業(yè)務(wù)以來，主要限于中國銀行承辦保理業(yè)務(wù)。然而銀行受到傳統(tǒng)思想的束縛，擔(dān)心擴大宣傳力度，會失去這一新的金融服務(wù)領(lǐng)域，從而對外僅限于簡單業(yè)務(wù)介紹。因此國際保理業(yè)務(wù)在我國仍然是一個陌生的事物。
2.3保理業(yè)務(wù)法規(guī)建設(shè)滯后，不能適應(yīng)保理業(yè)務(wù)發(fā)展要求
我國早在1992年便開展了國際保理業(yè)務(wù)，但到目前為止，尚未建立一套完整規(guī)范的國際保理業(yè)務(wù)法律體系。雖然我國已經(jīng)加入國際保理聯(lián)合會,接受了《國際保理慣例規(guī)則》以及國際上頒布的《國際保理服務(wù)公約》、《仲裁規(guī)則》等國際統(tǒng)一的業(yè)務(wù)操作規(guī)則，但這些法律規(guī)范還不能直接用于指導(dǎo)監(jiān)督我國保理業(yè)務(wù)的具體實施，它們只是基本的依據(jù)，這使得許多企業(yè)不敢嘗試這一新型結(jié)算工具。
2.4我國開展國際保理的基礎(chǔ)設(shè)施相對落后
現(xiàn)代國際保理業(yè)務(wù)是現(xiàn)代通信與信息發(fā)展的產(chǎn)物。然而，我國保理公司與各國保理商和民間資信公司等機構(gòu)尚未建立起完善的信息交互網(wǎng)絡(luò)。同時，我國開展保理業(yè)務(wù)的公司有的還仍然使用非EDI信息傳遞技術(shù)，這些都在很大程度上影響了我國保理公司與國外保理商之間的相互交流以及信息傳遞。
2.5缺乏一支訓(xùn)練有素的專業(yè)國際保理從業(yè)人才隊伍
由于我國開展此項業(yè)務(wù)時間較短、業(yè)務(wù)量較少、從而使得從業(yè)人員缺乏實務(wù)方面的鍛煉。目前，在我國開展國際保理業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)中，從事保理業(yè)務(wù)的工作人員大多未進行過專業(yè)的國際保理業(yè)務(wù)培訓(xùn)，業(yè)務(wù)不熟，工作效率低，影響了國際保理業(yè)務(wù)在我國推廣速度的提高和應(yīng)用范圍的擴展。
2.6盲目的市場定位阻礙保理業(yè)務(wù)的發(fā)展
目前，我國銀行開展保理業(yè)務(wù)部門的服務(wù)對象，受銀行從業(yè)人員和資金的限制,一般都集中在銀行做信用證及托收等結(jié)算的客戶上。而且目前主動采用保理業(yè)務(wù)的客戶，也往往是因產(chǎn)品積壓或信用證失效而不得已采用的，這些客戶當(dāng)然無法形成出口保理業(yè)務(wù)的穩(wěn)定客戶群，也無法起到樣板客戶的廣告效應(yīng)。
3發(fā)展我國國際保理業(yè)務(wù)的對策
隨著我國對外資銀行市場準(zhǔn)入條件的放寬，我國必須積極采取措施，提高自身經(jīng)營水平，不斷擴大金融品種以適應(yīng)金融全球化發(fā)展的趨勢，為我國本身國際保理業(yè)務(wù)的發(fā)展創(chuàng)造良好的微觀環(huán)境。針對存在的問題，大體可考慮對策如下：
（1）電子信息技術(shù)是開展國際保理的基礎(chǔ)。西方國家開展保理業(yè)務(wù)電子化、網(wǎng)絡(luò)化服務(wù)設(shè)施水平很高，而這些設(shè)備與技術(shù)對于國際保理業(yè)務(wù)先期的信息傳遞、數(shù)據(jù)交換具有重要意義。尤其在首次與國外客戶的貿(mào)易往來中對于對方資信的調(diào)查，對于貿(mào)易伙伴國所在地法律、法規(guī)、經(jīng)濟政策等諸多方面的分析研究必須通過完善、高效的信息傳輸系統(tǒng)才能得以實現(xiàn)。因此，我國應(yīng)盡早與FCI其它成員國和各大銀行以及各種咨詢機構(gòu)建立信息交互網(wǎng)絡(luò)，以便進行廣泛的交流和正常協(xié)作。
（2）人才培養(yǎng)是提高保理業(yè)務(wù)服務(wù)水準(zhǔn)的關(guān)鍵。充分利用現(xiàn)在已有的職業(yè)培訓(xùn)設(shè)施及大專院校的師資力量，舉辦各種類型的國際保理專業(yè)培訓(xùn)班，可以從開展國際保理業(yè)務(wù)較早的發(fā)達國家專門高薪聘請一些國際保理業(yè)內(nèi)的專家來講課，及時傳授世界最先進的保理技術(shù)及業(yè)務(wù)程序。同時，國家相關(guān)部門應(yīng)根據(jù)國際保理業(yè)務(wù)開展的實際需要從規(guī)范化管理要求出發(fā)，建立從業(yè)人員資格認(rèn)定考試制度，可實施在崗培訓(xùn)工程，大力培養(yǎng)專門從事國際保理業(yè)務(wù)的專業(yè)人才。
（3）迅速提高我國國際保理業(yè)務(wù)水準(zhǔn)，完善服務(wù)形式和內(nèi)容。目前，我國國際保理服務(wù)形式單一、服務(wù)內(nèi)容簡單，采用國際通行的雙保理做法是加快我國發(fā)展國際保理業(yè)務(wù)的必要條件，也是通過業(yè)務(wù)渠道借鑒與學(xué)習(xí)國外保理公司經(jīng)驗的有效途徑。我們應(yīng)緊跟時展潮流，建立健全國際上通行的雙保理做法，實現(xiàn)單保理到雙保理的過渡。
（4）完善針對保理業(yè)務(wù)的授信機制，加強風(fēng)險管理。銀行要建立和完善科學(xué)的企業(yè)信用管理制度和方法，并通過銀行之間的合作與信息共享，建立完整可靠的企業(yè)資信情況管理系統(tǒng)，加強對進出口企業(yè)的資信管理，從而降低企業(yè)保證金的交納；另一方面，可以借鑒歐美地區(qū)保理商的做法，加強商業(yè)銀行與保險公司的合作，嘗試開展保理業(yè)務(wù)保險，在規(guī)范運作的基礎(chǔ)上積極有效地防范風(fēng)險。
（5）商業(yè)銀行應(yīng)高度重視并大力宣傳、推廣國際保理業(yè)務(wù)。應(yīng)在涉外經(jīng)營領(lǐng)域大規(guī)模宣傳國際保理業(yè)務(wù)的重要意義，應(yīng)充分利用現(xiàn)存的分支機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)，并通過報刊、廣播、電視等傳播媒介，大力宣傳國際保理業(yè)務(wù)知識，增強外貿(mào)企業(yè)國際競爭力和適應(yīng)國際市場的應(yīng)變能力。
（6）政府應(yīng)出臺扶持政策，積極引導(dǎo)商業(yè)銀行及非金融機構(gòu)大力開展國際保理業(yè)務(wù)。政府必須出臺相應(yīng)扶持政策，使出口商、保理商都能在開展保理業(yè)務(wù)中有利可圖，從而變被動發(fā)展為主動引導(dǎo)示范。政府應(yīng)一方面激勵出口企業(yè)應(yīng)用保理業(yè)務(wù)以擴大對外貿(mào)易；另一方面，鼓勵國有商業(yè)銀行拓展自己的經(jīng)營范圍，大膽開展保理業(yè)務(wù)。在國外金融機構(gòu)尚未進入中國開展激烈的國際保理市場競爭之機，大力發(fā)展國際保理業(yè)務(wù)，搶占先機。
（7）營造有利于國際保理業(yè)務(wù)開展的法制環(huán)境。我國可直接從國際上已有的各國業(yè)已形成的國際慣例、法律制度、國際公約等人類共同創(chuàng)造的法律文明中，汲取有效合理的法律成果，提取適于我國國情的法律條文，并參照絕大多數(shù)發(fā)展中國家在開展國際保理業(yè)務(wù)中的一些普遍做法，來充實完善本國的具體國際保理法律框架，從而營造一個有利于我國國際保理業(yè)務(wù)開展的法制環(huán)境。
2020年，合規(guī)風(fēng)險部在總行黨委的正確領(lǐng)導(dǎo)下，緊緊圍繞總行制定的工作目標(biāo)，轉(zhuǎn)變角色、理順?biāo)悸?、引?dǎo)穩(wěn)健經(jīng)營和合規(guī)管理理念，堅持風(fēng)險防范和業(yè)務(wù)發(fā)展并重，切實履行部門職責(zé)，提高工作時效和質(zhì)量，狠抓部門服務(wù)與管理，較好地完成了本部門2020年各項工作任務(wù)?，F(xiàn)對全年各項工作總結(jié)如下：
一、以“內(nèi)控合規(guī)風(fēng)險管理系統(tǒng)”為抓手，持續(xù)推進全行流程銀行建設(shè)工作。
在2017年流程銀行建設(shè)、搭建“內(nèi)控合規(guī)風(fēng)險管理系統(tǒng)”的基礎(chǔ)上持續(xù)改進流程銀行建設(shè)工作。一是在2020年3月、10月對XXXX個流程文件進行梳理，根據(jù)部分業(yè)務(wù)實際操作及在業(yè)務(wù)檢查過程中發(fā)現(xiàn)的問題，對流程文件與實際操作及相關(guān)規(guī)定不一致情況，對相關(guān)部門新增及修訂的各類辦法和實施細(xì)則與內(nèi)控系統(tǒng)中相對應(yīng)辦法及流程不一致的情況提出修改要求，限定時間、將修改申請及相應(yīng)流程文件報至我部門進行實時調(diào)整。二是實時將全部門新增制度、修改制度導(dǎo)入合規(guī)系統(tǒng)，及時為全行員工提供制度、流程依據(jù)。三是按季收集外部法律、法規(guī)、條例，同時導(dǎo)入內(nèi)控合規(guī)風(fēng)險管理系統(tǒng)，為本行業(yè)務(wù)在開展中規(guī)避監(jiān)管風(fēng)險提供制度支持。截止12月末，全行部門上線各類業(yè)務(wù)流程XXX個，通過不斷完善、修訂，現(xiàn)已更新各類內(nèi)部制度XXX個，外部規(guī)章及條例5442個，促進了本行內(nèi)部運行機制與流程改革的進一步完善。
二、持續(xù)加強各職能部門條線管控能力，充分發(fā)揮自律監(jiān)管再監(jiān)督的職能作用。
繼續(xù)加強合規(guī)體系建設(shè)，結(jié)合自律監(jiān)管再監(jiān)督工作，進一步優(yōu)化修訂《自律監(jiān)管再監(jiān)督實施細(xì)則》，將開展自律監(jiān)管工作的范圍擴大至每個部門和分支機構(gòu)，在原修訂的9個職能部門基礎(chǔ)上，增加5個經(jīng)營部門，對于無向下管理職能的部室，強調(diào)自律檢查，對于有向下管理職能的部室則不僅需自律檢查、還需監(jiān)管檢查，強化自我檢查，主動整改，引導(dǎo)人人主動合規(guī)、部室自我管理的氛圍。
2020年一季度，結(jié)合區(qū)聯(lián)社南疆審計分中心對我行2017年自律監(jiān)管審計情況，合規(guī)風(fēng)險部梳理制定了《XX農(nóng)商銀行自律監(jiān)管再監(jiān)督管理辦法》，對自律監(jiān)管再監(jiān)管實施的范圍、頻率及原則進行了規(guī)范，并要求各部門在各自職責(zé)的基礎(chǔ)上，結(jié)合《辦法》要求，對各部門自律監(jiān)管實施細(xì)則進行修訂，對開展自律監(jiān)管的時間、范圍和頻次進行明確，修訂后的《細(xì)則》經(jīng)合規(guī)風(fēng)險部審查后各自，進一步規(guī)范了自律監(jiān)管工作，強化了第一道防線的管控作用。
加強和規(guī)范本行各部室自律監(jiān)管工作，有效提高內(nèi)部監(jiān)控力度，根據(jù)《關(guān)于調(diào)整的通知》（XX農(nóng)商發(fā)〔2016〕260號）及《XX農(nóng)商銀行關(guān)于印發(fā)自律監(jiān)管再監(jiān)督管理辦法的通知》（XX農(nóng)商發(fā)〔2020〕99號），結(jié)合各部門制定的自律監(jiān)管實施細(xì)則，并制定《XX農(nóng)商銀行2016年下半年自律監(jiān)管再監(jiān)督方案》及《XX農(nóng)商銀行2020年上半年自律監(jiān)管再監(jiān)督方案》于2020年2月、8月組織人員對13個部門，下半年及2020年上半年部門自律監(jiān)管工作職責(zé)履行情況進行了現(xiàn)場監(jiān)督檢查，進一步規(guī)范我行自律監(jiān)管工作，加強內(nèi)部管控力度。
三、開展各類現(xiàn)場、非現(xiàn)場檢查，督促業(yè)務(wù)條線合規(guī)開展工作。
今年以來，外部風(fēng)險案件頻發(fā)，銀監(jiān)部門加大對各商業(yè)銀行監(jiān)管力度，逐步開展對票據(jù)、銷售業(yè)務(wù)等方面的監(jiān)管檢查，合規(guī)風(fēng)險部從防范外部監(jiān)管風(fēng)險及加強內(nèi)部管理、控制風(fēng)險的角度，開展了多方位的檢查。
（一） 風(fēng)險經(jīng)理平行作業(yè)專項檢查。根據(jù)2016年9月
10日的各項業(yè)務(wù)流程及2016年11月下發(fā)《XX農(nóng)商銀行關(guān)于印發(fā)風(fēng)險經(jīng)理平行作業(yè)實施細(xì)則（試行）的通知》（〔2016〕459號）和《XX農(nóng)商銀行關(guān)于印發(fā)風(fēng)險經(jīng)理考核管理辦法的通知》（XX農(nóng)商發(fā)〔2016〕469號）要求，制定《XX農(nóng)商銀行風(fēng)險經(jīng)理平行作業(yè)流程專項檢查方案》，于2020年1月對 2016年9月-2016年12月發(fā)放的各類貸款（含公司類、零售類）貸款風(fēng)險經(jīng)理平行作業(yè)全流程進行了專項檢查。
（二）按季開展XX管理工作檢查。根據(jù)《關(guān)于調(diào)整“XX農(nóng)商銀行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及不良貸款清收處置領(lǐng)導(dǎo)小組”職責(zé)的通知》（XX農(nóng)商發(fā)〔2016〕274號）要求，對資產(chǎn)保全部、計劃財務(wù)部、運營管理部、公司銀行部、總行營業(yè)部、對檢查存在的問題向行領(lǐng)導(dǎo)進行了匯報，并出具了檢查情況通報下發(fā)相關(guān)部門，督促各相關(guān)部門認(rèn)真履職。
（三）開展征信工作專項檢查。為提高本行征信工作效率，明確征信工作管理部門及崗位職責(zé)，我部查找相關(guān)規(guī)定、撰寫檢查方案，于2020年4月抽查公司類、個人類、2016年下半年-2020年4月30日存量110筆貸款檔案，對征信管理工作崗位職責(zé)履行、制度執(zhí)行情況、征信登記情況、查詢情況做全面專項檢查。
（四）開展銀行卡業(yè)務(wù)專項檢查。為加強本行銀行卡業(yè)務(wù)管理，促進銀行卡業(yè)務(wù)穩(wěn)健、有序發(fā)展，防范銀行卡業(yè)務(wù)操作風(fēng)險，于2020年6月組織開展銀行卡業(yè)務(wù)開展專項檢查，依據(jù)區(qū)聯(lián)社和本行銀行卡業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)章制度，對轄內(nèi)17家支行（營業(yè)部）、1家分理處、運營管理部和信息科技部銀行卡制度建設(shè)、銀行卡（片）管理和銀行卡相關(guān)業(yè)務(wù)操作等三大方面進行專項檢查。
（五）按季對三個經(jīng)營部門新增信貸業(yè)務(wù)進行合規(guī)性檢查。為了逐步規(guī)范經(jīng)營部門業(yè)務(wù)合規(guī)操作，每季末對三個經(jīng)營部門新增信貸業(yè)務(wù)（公司類貸款、個人類貸款、委托貸款）進行合規(guī)檢查，采取非現(xiàn)場檢查方式，根據(jù)實際情況每季度調(diào)閱不低于10%-30%的業(yè)務(wù)檔案，對存在的問題與客戶經(jīng)理溝通確認(rèn)、督促整改。重點對200萬以上新增貸款進行全面檢查，按季出具檢查報告，及時提出合規(guī)建議、風(fēng)險提示，提高信貸條線人員合規(guī)意識和制度執(zhí)行力。
（六）授權(quán)執(zhí)行情況專項檢查。根據(jù)《XX農(nóng)商銀行關(guān)于印發(fā)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)授權(quán)方案的通知》（XX農(nóng)商發(fā)〔2016〕425號）《XX農(nóng)商銀行關(guān)于修訂業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)授權(quán)方案的通知》（XX農(nóng)商發(fā)〔2020〕394號）、《信貸管理基本制度》等的相關(guān)規(guī)定，制定《XX農(nóng)商銀行授權(quán)執(zhí)行情況的檢查方案》，采取非現(xiàn)場檢查方式從2020年8月21日—2020年9月15日，對全行2020年1月1日至2020年7月31日業(yè)務(wù)授權(quán)執(zhí)行情況進行專項檢查，其中抽查信貸審批類200筆、財務(wù)授權(quán)類97筆、資金業(yè)務(wù)類163筆（含理財、債券、同業(yè)、轉(zhuǎn)貼現(xiàn)、大額存單）、大額支付類92筆資料。
（七）開展中長期貸款分期還款計劃落實情況專項檢查。為促進本行信貸業(yè)務(wù)審慎發(fā)展，加強信貸資金質(zhì)量，規(guī)范中長期信貸業(yè)務(wù)管理工作，揭示、糾正中長期信貸業(yè)務(wù)執(zhí)行分期還款情況中存在的問題及風(fēng)險點，根據(jù)《中國銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范中長期貸款還款方式的通知》（銀監(jiān)發(fā)【2010】103號）、《關(guān)于分期還款賬務(wù)處理的通知》（本行2013年9月30日下發(fā)的通知），與信貸管理部組成聯(lián)合檢查組，于2020年9月-10月對本行零售銀行部661戶、金額3.29億元，公司銀行部152戶、金額38.77億元中長期貸款的分期還款計劃制定、落實、執(zhí)行等情況進行全面檢查。
（八）開展按揭貸款抵押物權(quán)證專項檢查。為提高我行按揭貸款質(zhì)量，經(jīng)總行領(lǐng)導(dǎo)研究部署安排，于2020年10月3日至2020年10月12日組織專人對按揭貸款抵押物權(quán)證進行了全面細(xì)致的現(xiàn)場核查（截止2020年9月末，我行共計有29家房產(chǎn)開發(fā)公司的按揭貸款有存量余額，筆數(shù)1492筆，余額達42951.989萬元。有抵押物的按揭貸款合計1057筆，金額28964.6萬元（現(xiàn)房抵押245筆，金額6525.1萬元，在建工程預(yù)抵押812筆，金額22439.5萬元），無抵押物的按揭貸款435筆，金額13987.389萬元），核查工作覆蓋面達到100%。
四、適時開展離任審計。
根據(jù)人員離崗審計的通知及《XX農(nóng)商銀行關(guān)于修訂離任離崗審計辦法的通知》（XX農(nóng)商發(fā)[2020]44號）文件的規(guī)定，對信貸管理部貸款審查崗、風(fēng)險經(jīng)理崗，運營管理部放款審核崗，零售銀行部客戶經(jīng)理及城區(qū)支行客戶經(jīng)理離任審計、對擬離開本行的支行柜員及機關(guān)員工共計26人進行了離任審計，調(diào)閱信貸檔案合計1309筆，出具離任審計報告26份。
五、以銀監(jiān)局“合規(guī)文化建設(shè)年”活動為契機，結(jié)合本行實際，開展XX農(nóng)商銀行合規(guī)文化建設(shè)年活動。
根據(jù)2020年全國銀行業(yè)監(jiān)管會議、新疆銀行業(yè)、XX地區(qū)銀行業(yè)監(jiān)管工作會議及自治區(qū)聯(lián)社工作會議精神，依據(jù)《XX銀監(jiān)分局辦公室關(guān)于印發(fā)〈XX地區(qū)銀行業(yè)金融機構(gòu)合規(guī)文化建設(shè)年工作方案〉和〈XX地區(qū)銀行業(yè)合規(guī)文化建設(shè)年工作任務(wù)分解表〉的通知》（XX銀監(jiān)辦發(fā)〔2020〕63號）要求，結(jié)合XX農(nóng)商銀行實際，制定《XX農(nóng)商銀行“合規(guī)文化建設(shè)年”工作方案》，并于2020年5月在總行七樓會議室召開“合規(guī)文化建設(shè)年”活動動員大會，突出主體責(zé)任，變被動合規(guī)為主動合規(guī)，進一步深入推進合規(guī)建設(shè)，將各項工作貫穿全年，覆蓋到每位員工、每個崗位，達到“月月有活動、季季有、半年有小結(jié)、年終大總結(jié)”，掀起全行員工合規(guī)文化建設(shè)的大氛圍。一是進一步完善組織體系，重塑制度流程。二是開展形式多樣強化教育活動，營造合規(guī)文化建設(shè)活動大氛圍。三是加大合規(guī)風(fēng)險排查，全面自查自糾。
六、結(jié)合實際，開展有針對性的法律合規(guī)知識培訓(xùn)，定期召開案例分析及法律合規(guī)知識培訓(xùn)。
基于XX農(nóng)商銀行信貸人員在簽訂和履行合同的全過程中存在的風(fēng)險狀況，結(jié)合本行及他行近期出現(xiàn)的信貸業(yè)務(wù)法律風(fēng)險實際案例，定期召開XX農(nóng)商銀行案例分析及法律合規(guī)培訓(xùn)會議，以合規(guī)使用信貸合同及簽訂使用中需注意的風(fēng)險防范、以及信貸業(yè)務(wù)辦理及回收過程的法律實務(wù)、合規(guī)管理為主題，結(jié)合案例分析，開展培訓(xùn)。截止2020年12月末，累計開展信貸業(yè)務(wù)法律法規(guī)培訓(xùn)6次，參訓(xùn)近230人次。
七、開展各類制度、合同協(xié)議等合規(guī)審查、合規(guī)咨詢、風(fēng)險提示
對相關(guān)部門的合規(guī)咨詢、合規(guī)審查事項，做到急客戶所急，第一時間開展合規(guī)審查，對需交律師開展法律性審查的事項，積極與律師溝通，督促早回復(fù)，早辦理業(yè)務(wù)。截止12月末，回復(fù)各類法律業(yè)務(wù)咨詢155份、下發(fā)風(fēng)險提示書3份、審核各類制度、辦法下達合規(guī)審核意見書23份。
八、做好外部檢查的配合工作，并以銀監(jiān)局業(yè)務(wù)檢查及本部門檢查發(fā)現(xiàn)問題為基礎(chǔ)，重視跟蹤落實整改。
按照XX銀監(jiān)分局對XX農(nóng)商銀行同業(yè)業(yè)務(wù)現(xiàn)場檢查意見書的要求，組織金融市場部、計劃財務(wù)部、審計部對列示問題進行整改，并將整改和追究情況形成整改及責(zé)任追究報告報送銀監(jiān)局。對XX審計分中心提出的有關(guān)自律監(jiān)管再監(jiān)督方面存在的問題進行逐項整改，并形成整改報告報送審計部。按照銀監(jiān)局關(guān)于“兩加強兩遏制”回頭看整改問責(zé)工作的要求，對本行自開展“兩加強兩監(jiān)制”工作及回頭看中發(fā)現(xiàn)問題的整改情況及問責(zé)情況進行追蹤落實，向銀監(jiān)局報送落實整改問責(zé)情況的報告及報表。對新疆銀監(jiān)局關(guān)于統(tǒng)計現(xiàn)場檢查評估發(fā)現(xiàn)問題，組織信貸管理部、計劃財務(wù)部、人力資源部等相關(guān)部門對存在問題逐項落實整改，對存在問題進行了追究處理，向監(jiān)管部門報送了整改及問責(zé)情況報告。
通過組織相關(guān)部門對外部檢查發(fā)現(xiàn)問題進行核查反饋，安排人員對發(fā)現(xiàn)問題逐項逐筆跟蹤落實整改情況，對問題產(chǎn)生原因進行分析并提出后期整改要求，提升了業(yè)務(wù)部門合規(guī)辦理業(yè)務(wù)的意識，為后期業(yè)務(wù)合規(guī)開展奠定基礎(chǔ)。
九、加強風(fēng)險監(jiān)測、積極開展“三違反”“三套利”“四不當(dāng)”“亂象治理”等風(fēng)險自查，提高本行風(fēng)險自我防控能力。
為全面貫徹落實本行風(fēng)險管理政策，實現(xiàn)對重大風(fēng)險指標(biāo)的監(jiān)管和風(fēng)險預(yù)警，根據(jù)《中國銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā)銀行業(yè)金融機構(gòu)全面風(fēng)險管理指引的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2016〕44號）規(guī)定、銀監(jiān)局關(guān)于監(jiān)管評級的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合本行管理的實際情況，制定了《新疆XX農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司重大風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)測預(yù)警方案》，并于每季度定期開展指標(biāo)監(jiān)測預(yù)警，提示指標(biāo)控制部門做好管控工作。
制定XX農(nóng)商銀行“違法、違規(guī)、違章”行為專項治理工作自查方案，組織相關(guān)部門，制度建設(shè)、合規(guī)管理、風(fēng)險管理、主要業(yè)務(wù)經(jīng)營中有無違法、違規(guī)、違章情況開展自查，并按要求形成自查報告報送監(jiān)管部門。
根據(jù)XX銀監(jiān)局關(guān)于開展“監(jiān)管套利”“空轉(zhuǎn)套利”、“關(guān)聯(lián)套利”行為專項治理行為自查的要求，制定XX農(nóng)商銀行“監(jiān)管套利”、“空轉(zhuǎn)套利”、“關(guān)聯(lián)套利”專項治理工作自查方案，組織相關(guān)部門對本行同業(yè)、理財、貼現(xiàn)、信貸等業(yè)務(wù)進行自查，按要求形成自查報告報送監(jiān)管部門。
為進一步規(guī)范XX農(nóng)商銀行業(yè)務(wù)行為，進一步防控金融風(fēng)險，結(jié)合“三違反”“三套利”“四不當(dāng)”專項自查工作，組織相關(guān)部門針對股權(quán)和對外投資、機構(gòu)及高管、規(guī)章制度、業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、人員行為、行業(yè)廉潔風(fēng)險、監(jiān)管履職、內(nèi)外勾結(jié)違法、非法金融活動十個方面的內(nèi)容進行自查，并對自查發(fā)現(xiàn)的問題進行了整改和追究，向銀監(jiān)部門做了報告。
組織開展了同業(yè)投資業(yè)務(wù)風(fēng)險排查，對本行發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營定位是否偏離“三農(nóng)”和小微企業(yè)，資金業(yè)務(wù)是否存在規(guī)模擴大、增速過快、占比過高等現(xiàn)象，以及資金流動是否存在異常；近年來規(guī)模擴張速度是否過快，擴張方式是否主要通過同業(yè)與金融市場業(yè)務(wù)進行排查，并向監(jiān)管部門做了報告。
十、重視內(nèi)部教育培訓(xùn)，提高部門人員專業(yè)技能素質(zhì)。
合規(guī)風(fēng)險部新的職能定位要求員工綜合素質(zhì)強，對本行各項業(yè)務(wù)知識均能達到一定的掌握程度，本部門員工普遍業(yè)務(wù)知識較單一，實際能力與工作要求存在一定的差距，因此員工普遍感覺需要學(xué)習(xí)的知識和內(nèi)容多，學(xué)習(xí)和提升的要求迫切；針對這種狀況，我部門堅持內(nèi)部定期集中學(xué)習(xí)，對近期新發(fā)文件、各類制度、監(jiān)管部門規(guī)章、風(fēng)險提示、相關(guān)法條等輪流組織學(xué)習(xí)，組織者要搜集資料、提前解讀、屆時負(fù)責(zé)講解，這一做法有效提升了部門員工的整體素質(zhì)；同時，部門鼓勵自學(xué)，引導(dǎo)年輕人利用好業(yè)余時間，參加各類職業(yè)資格類考試，拓寬知識面，提高履職能力。目前部門5名員工中一名中級職稱、一名助理級、三名正在報考中級職稱，形成比、學(xué)、趕、超、積極向上的良好氛圍。
十一、重視案件防控工作，落實案件防控各項舉措。
積極按照案件防控工作的要求，于年初制定了《XX農(nóng)商銀行2020年度案件防控工作計劃》，并開展了涉及多個業(yè)務(wù)領(lǐng)域、多個重要崗位的風(fēng)險排查；組織力量對案件風(fēng)險防控重要環(huán)節(jié)如授權(quán)卡（柜員卡）、印鑒密押、空白憑證、金庫尾箱、查詢對賬、輪崗休假等關(guān)鍵環(huán)節(jié)制度執(zhí)行情況開展檢查，對員工8小時以外行為管控進行排查，防范案件風(fēng)險的發(fā)生。
按季完成對全行員工異常行為的排查，梳理、記錄員工違規(guī)違紀(jì)檔案并按季向全行公示；篩選強制休假各崗位主要風(fēng)險點，配合人力資源部實施重要崗位的強制休假；完成本行案件風(fēng)險排查相關(guān)報表并匯總各縣聯(lián)社數(shù)據(jù)，按季度撰寫案件防控工作報告，報送區(qū)聯(lián)社，及當(dāng)?shù)劂y監(jiān)局；與監(jiān)察部門共同組成案件防控及黨風(fēng)廉政建設(shè)考核小組對全行19個支行、15個部門進行了上半年案件防控考核工作，形成《XX農(nóng)商銀行2020年上半年案件防控考核情況報告》下發(fā)全行。
十二、完成其他相關(guān)工作
履行風(fēng)險管理委員會辦公室職責(zé)，按季組織召開風(fēng)險管理委員會會議，對大額貸款風(fēng)險分類情況進行認(rèn)定審議，并于會后及時形成會議紀(jì)要下發(fā)。
抽調(diào)人員配合審計部門開展上、下半年兩次遵循性審計，并抽調(diào)人員配合XX審計分中心對XX地區(qū)各縣市開展審計工作。
按照行內(nèi)安排，完成了每個季度各職能部門日常工作及重點工作完成情況的檢查，有效地配合了人力部門的績效考核工作。
抽調(diào)人員配合審計部門開展不良貸款責(zé)任認(rèn)定工作。
按照行內(nèi)安排，做好干部下沉及結(jié)對扶貧工作。
十三、本年度工作中存在的問題：
（一）開展合規(guī)風(fēng)險相關(guān)知識培訓(xùn)的深度和廣度仍需加強，全員合規(guī)意識還有待進一步強化，今后需加強對合規(guī)人員的培訓(xùn)和提升，接受先進的合規(guī)理念和合規(guī)知識，通過培訓(xùn)和轉(zhuǎn)培訓(xùn)帶動全行觀念和知識的進一步更新。
（二）受人員素質(zhì)及信息渠道限制的影響，適應(yīng)新形勢、不斷跟進新業(yè)務(wù)要求的力度不足。隨著及互聯(lián)網(wǎng)金融的蓬勃發(fā)展，各項新業(yè)務(wù)層出不窮，同時金融監(jiān)管不斷加強，對后續(xù)金融機構(gòu)的各項業(yè)務(wù)開展提出了新的挑戰(zhàn)，合規(guī)檢查及合規(guī)審查工作也面對新的要求，后續(xù)在學(xué)習(xí)新業(yè)務(wù)、適應(yīng)新形勢方面將持續(xù)加強內(nèi)部培訓(xùn)，鼓勵自學(xué)，有效提升人員素質(zhì)，不斷跟進監(jiān)管要求及外部變化。
（三）風(fēng)險監(jiān)測需進一步強化。發(fā)揮好牽頭作用，進一步強化風(fēng)險監(jiān)測管控職能，針對全行各項風(fēng)險數(shù)據(jù)、風(fēng)險事件需持續(xù)跟蹤監(jiān)測，并做到風(fēng)險預(yù)警監(jiān)督工作，提高風(fēng)險管控力度。
（四）本年度存款任務(wù)完成率未達100%。后續(xù)將進一步加強存款營銷力度，嚴(yán)格執(zhí)行部門內(nèi)績效考核，督促部門成員完成任務(wù)。
十四、2019年工作計劃：
（一）加強對重點業(yè)務(wù)的合規(guī)檢查，加大案件風(fēng)險排查的力度和廣度，持續(xù)開展對三個經(jīng)營部門新發(fā)放貸款合規(guī)檢查的同時，逐步開展對新開辦業(yè)務(wù)、案件風(fēng)險高發(fā)環(huán)節(jié)、XX管理等多維度的檢查，筑牢案件風(fēng)險防范的籬笆。對照我行已實施的各類業(yè)務(wù)辦法及流程文件，一方面檢查發(fā)現(xiàn)業(yè)務(wù)辦理中存在的問題，持續(xù)規(guī)范；另一方面在檢查過程中收集業(yè)務(wù)辦法及流程文件中與現(xiàn)行業(yè)務(wù)不相適應(yīng)的部分，集中統(tǒng)一組織相關(guān)部門修訂完善。
（二）繼續(xù)加強合規(guī)體系建設(shè)，結(jié)合自律監(jiān)管再監(jiān)督工作，進一步強化第一道防線的管控作用，突出部門管理條線，對于無向下管理職能的部室或分支機構(gòu)，則強調(diào)自律檢查，對于有向下管理職能的部室則不僅需自律檢查、還需監(jiān)管檢查，強化自我檢查，主動整改，引導(dǎo)人人主動合規(guī)、部室自我管理的氛圍。
（三）加強合規(guī)理念和法律合規(guī)知識的培訓(xùn)力度，通過參加區(qū)聯(lián)社相關(guān)培訓(xùn)、外部培訓(xùn)、自覺主動學(xué)習(xí)等多種方式提升合規(guī)人員自身素質(zhì)的同時，加大對全行培訓(xùn)力度，有針對性地對檢查中發(fā)現(xiàn)問題、風(fēng)險高發(fā)的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、本行業(yè)務(wù)咨詢及法律服務(wù)過程中發(fā)現(xiàn)的薄弱環(huán)節(jié)開展培訓(xùn)，解決工作中實際問題，有效提升員工合規(guī)意識，增強解決實際問題的能力。
（四）加強風(fēng)險管理，通過匯總分析違規(guī)記錄，查找和發(fā)現(xiàn)風(fēng)險易發(fā)的部位、環(huán)節(jié)、實施風(fēng)險識別、風(fēng)險預(yù)警，有針對性地組織開展風(fēng)險排查，防患于未然。
（五）加強對外部監(jiān)管制度的學(xué)習(xí)和解讀，加強學(xué)習(xí)新業(yè)務(wù)、新知識的力度，更快更好地適應(yīng)外部形勢變化，做好制度辦法的合規(guī)審查及新業(yè)務(wù)的合規(guī)審核，推進我行各項業(yè)務(wù)合規(guī)開展。
關(guān)鍵詞：投資銀行；業(yè)務(wù)；法律風(fēng)險；防范措施
中圖分類號：DF 文獻標(biāo)識碼： A
從國際上來看，投資銀行界定存在地域差別，歐、美國家將證券商稱之為投資銀行。日本、中國稱之為證券公司。投資銀行業(yè)務(wù)也各不相同，中國證券公司的業(yè)務(wù)，一般包括：投資銀行業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)以及其他業(yè)務(wù)。投資銀行是中國證券公司各項業(yè)務(wù)中的一項重要業(yè)務(wù)。投資銀行業(yè)務(wù)的劃定，以美國為典型代表的西方經(jīng)濟發(fā)達國家市場經(jīng)濟體系中的投資銀行產(chǎn)業(yè)，其基本業(yè)務(wù)主要囊括以證券承銷、證券經(jīng)紀(jì)和自營業(yè)務(wù)為主導(dǎo)的傳統(tǒng)型業(yè)務(wù)；以企業(yè)兼并、咨詢、委托理財以及證券化業(yè)務(wù)等為主導(dǎo)的創(chuàng)新型業(yè)務(wù)和以金融工程為主導(dǎo)的引伸型業(yè)務(wù)。
1中國投資銀行傳統(tǒng)型業(yè)務(wù)的現(xiàn)狀及存在的問題
投資銀行傳統(tǒng)型業(yè)務(wù)仍然是我國投資銀行的主要收入來源：中國投資銀行業(yè)務(wù)主要由證券承銷、證券經(jīng)紀(jì)和證券自營業(yè)務(wù)構(gòu)成。中國投資銀行經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入占其總收入比重雖然逐年下降，但是經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入作為主要收入來源的格局基本沒有動搖。同時，承銷業(yè)務(wù)收入在總收入比重中也較高。
目前我國擁有證券承銷業(yè)務(wù)資格的投資銀行近30家，而成熟的西方國家具備承銷業(yè)務(wù)資格的投資銀行也只不過10家左右。這樣為數(shù)眾多的投資銀行勢必造成承銷市場的混亂和承銷成本的居高不下。同時在審批制下也造成了頻繁的“尋租”行為，導(dǎo)致了生產(chǎn)效率的低下和社會資源的內(nèi)耗。導(dǎo)致了人為壟斷下生產(chǎn)能力的過剩的和壟斷的低效率。
盡管中國投資銀行業(yè)已經(jīng)具備了競爭性很高的市場形態(tài)，其業(yè)務(wù)競爭中非價格競爭因素并沒有顯著地突顯出來，業(yè)務(wù)差別化策略在中國投資銀行產(chǎn)業(yè)中并沒有得到體現(xiàn)，整個投資銀行業(yè)業(yè)務(wù)趨同化十分明顯。這主要表現(xiàn)在：(1)承銷業(yè)務(wù)的服務(wù)方式雷同。審批制下，中國證券市場基本上處于賣方市場狀態(tài)。投資銀行承銷業(yè)務(wù)一、二級市場發(fā)行差價巨大，但發(fā)行不成功的風(fēng)險卻很小，基本上是一種無風(fēng)險或低風(fēng)險的業(yè)務(wù)；(2)投資銀行證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)品種單一、業(yè)務(wù)趨同。截至2002年底，中國證券市場共計有A股、B股、企業(yè)債券、國債現(xiàn)貨、國債回購、基金和可轉(zhuǎn)換債券等7個證券交易品種，其中，A股交易占有絕對優(yōu)勢的市場份額；(3)業(yè)間合作的趨同化。投資銀行已開始面臨著外國同行的競爭，也進行了一些業(yè)務(wù)創(chuàng)新和業(yè)間合作，包括與國內(nèi)銀行業(yè)的合作和與外國金融中介機構(gòu)的合作。與國外證券或銀行等金融機構(gòu)的合作上也十分突出，其業(yè)間合作項目基本上是基金管理業(yè)務(wù)，先有獨立特性的合作業(yè)務(wù)或創(chuàng)新業(yè)務(wù)。
2投資銀行業(yè)務(wù)常見法律風(fēng)險及其防范
2.1投資銀行侵犯客戶商業(yè)秘密導(dǎo)致的法律風(fēng)險
投資銀行根據(jù)客戶提供的相關(guān)生產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)等方面的資料及從事策劃、并購方案、銀團貸款等業(yè)務(wù)中可能接觸到客戶的商業(yè)秘密，如果使用不當(dāng)極有可能構(gòu)成對于客戶商業(yè)秘密的侵害。在構(gòu)成民事侵權(quán)的條件下，可能被作為侵權(quán)人承擔(dān)民事責(zé)任。這些承擔(dān)民事責(zé)任的方式主要有停止侵害、排除妨礙、消除危險、返還財產(chǎn)、恢復(fù)原狀、賠償損失、支付違約金、消除影響、恢復(fù)名譽、賠禮道歉等；侵權(quán)達到觸犯刑事法律時，依據(jù)《中華人民共和國刑法》和《最高人民法院、最高人民檢察院關(guān)于辦理侵犯知識產(chǎn)權(quán)刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》的有關(guān)規(guī)定，可能被追究刑事責(zé)任：
為防范和化解以上可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險，投資銀行應(yīng)加強企業(yè)重要信息的保管和使用。銀行對于客戶提供的生產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)等各方面的信息應(yīng)當(dāng)根據(jù)其重要性和不同類別分門別類，采取級別不同的保管和使用權(quán)限。其中屬于客戶商業(yè)秘密的信息，投資銀行應(yīng)當(dāng)建立一套規(guī)范化的保密措施，注意只有在特定人和特定事項上使用，從而避免客戶商業(yè)秘密泄漏造成不必要的糾紛和對投資銀行商譽構(gòu)成一定的負(fù)面影響。例如，投資銀行向企業(yè)提供財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)妥善保管企業(yè)提供的涉及商業(yè)秘密的資料，對于出具的評估報告、投資方案、并購建議書等文件資料，應(yīng)當(dāng)與顧問協(xié)議、出具依據(jù)等共同歸檔保存，以免侵害客戶的商業(yè)利益，在事發(fā)后也可有據(jù)可查，可以及時化解風(fēng)險。
2.2立法缺失及不明產(chǎn)生的法律風(fēng)險
在我國，還沒有一套系統(tǒng)化的投資銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管法規(guī)。我國由于投資銀行開展的歷史并不長，對于具體的業(yè)務(wù)而言，仍有不少立法空白。而且現(xiàn)有立法位階低，內(nèi)容側(cè)重監(jiān)管，忽視了投資銀行與客戶關(guān)系的調(diào)整，缺乏對投資銀行業(yè)務(wù)當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)的規(guī)范，使得相應(yīng)的法律關(guān)系缺乏穩(wěn)定性、可預(yù)期性和確定性，客觀上造成了較大的法律風(fēng)險：相關(guān)監(jiān)管部門進行管理和監(jiān)督時增加了自由裁量權(quán)使用的任性，同時投資銀行業(yè)務(wù)開展則無法可依，導(dǎo)致業(yè)務(wù)開展上許多行為在法律效力上有一定的不確定性。
現(xiàn)有的分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理法律體制過于僵化。近幾年來，我國一些商業(yè)銀行也紛紛開展投資銀行業(yè)務(wù)。但我國嚴(yán)格的分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理法律體制并未因2003年《商業(yè)銀行法》的修正而有實質(zhì)性改變。雖然券商和商業(yè)銀行在一定程度上的合作，如開展“銀證通”業(yè)務(wù)，但分業(yè)經(jīng)營法律體制依然制約著商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)范圍，使銀行難以設(shè)計開發(fā)出跨領(lǐng)域、綜合性、多方位的投資銀行業(yè)務(wù)產(chǎn)品，難以提高業(yè)務(wù)的集約水平和檔次，業(yè)務(wù)的開拓受到較大限制，無法取得突破性發(fā)展，嚴(yán)重影響投資銀行拓展業(yè)務(wù)服務(wù)領(lǐng)域。
我國法律對于銀行業(yè)與證券業(yè)、保險業(yè)、信托業(yè)、交叉領(lǐng)域領(lǐng)域的金融產(chǎn)品缺乏明確、清晰的界定。投資銀行業(yè)務(wù)大多屬于銀行和非銀行金融機構(gòu)交叉經(jīng)營的領(lǐng)域，因此，國家的宏觀金融管理政策對銀行、非銀行金融機構(gòu)業(yè)務(wù)范圍的限定，直接決定著商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務(wù)的開拓空間。這些規(guī)制的缺乏，為投資銀行業(yè)的發(fā)展留下很大的法律風(fēng)險和隱患。商業(yè)銀行在投資銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展因此受到一定限制，特別是許多與資本市場相結(jié)合的業(yè)務(wù)品種無法開辦，并由此限制了商業(yè)銀行與保險、證券業(yè)的合作空間，投資銀行業(yè)務(wù)品種和服務(wù)手段的創(chuàng)新也因此受到束縛。嚴(yán)重的束縛了投資銀行業(yè)務(wù)的拓展空間。
針對以上法律不完善的風(fēng)險，可采取以下主要防范措施：
（1）投資銀行應(yīng)在法律的現(xiàn)有框架內(nèi)堅持謹(jǐn)慎性的經(jīng)營原則。
鑒于目前我國目前對金融業(yè)實行嚴(yán)格監(jiān)管，基本上堅持的是"法律無明文許可即禁止"原則。如上文所述，我國現(xiàn)行法律對投資銀行業(yè)務(wù)還有較多限制和諸多空白。因此在開展業(yè)務(wù)時要堅持在法律既有范圍內(nèi)進行，要堅持謹(jǐn)慎性原則，在法律框架內(nèi)設(shè)計新的產(chǎn)品，理性的規(guī)避法律風(fēng)險。
（2）加強和完善投資銀行業(yè)務(wù)人員的配備和培訓(xùn)。
投資銀行從事的是高度個性化的服務(wù)，出于競爭需要，投資銀行應(yīng)加強專職業(yè)務(wù)隊伍建設(shè)，使相應(yīng)人員既懂經(jīng)濟，又懂法律，特別是在產(chǎn)品創(chuàng)新方面需要有法律專業(yè)背景的專業(yè)人才。同時還要加強現(xiàn)有人員培訓(xùn)。投資銀行業(yè)務(wù)開展需要團隊的協(xié)作，只有加強培訓(xùn)，才能不斷提高業(yè)務(wù)人員綜合素質(zhì)，使業(yè)務(wù)在風(fēng)險可控的前提下不斷前進。在能在實務(wù)中在既有法律框架內(nèi)更好的規(guī)避法律風(fēng)險。
2.3投資銀行協(xié)議締約不能、締約不當(dāng)?shù)姆娠L(fēng)險
投資銀行與客戶談判的核心成果是雙方協(xié)議的訂立，這是確定雙方權(quán)利義務(wù)的基本法律文件。在此過程中可能涉及兩方面的風(fēng)險：一是締約不能的法律風(fēng)險；二是締約不當(dāng)?shù)姆娠L(fēng)險，如以簡單的未來股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議替代風(fēng)險投資協(xié)議，以致未能準(zhǔn)確界定雙方權(quán)利義務(wù)。
針對這些法律風(fēng)險，可采取以下基本防范策略：
（1）對于締約不能的，雙方可事先約定締約文本的承擔(dān)責(zé)任規(guī)則。如一方存在嚴(yán)重過錯的，可以按照《合同法》第42條關(guān)于締約責(zé)任的有關(guān)規(guī)定處理；
（2）對于締約不當(dāng)?shù)?，可由雙方就相關(guān)內(nèi)容進行補充和修正，協(xié)商不成的可依照合同糾紛的解決方式解決。
2.4開展投資銀行業(yè)務(wù)的信用法律風(fēng)險
中國人民銀行被賦予統(tǒng)一管理征信業(yè)的職能之后，企業(yè)信貸登記咨詢系統(tǒng)實現(xiàn)了全國聯(lián)網(wǎng)查詢，非常方便、快捷。但由于只登記與銀行發(fā)生借貸關(guān)系的企業(yè)信息，內(nèi)容僅限于信貸業(yè)務(wù)，最大的遺憾是缺乏個人信用信息。同時有關(guān)信用制度的相關(guān)法律法規(guī)幾乎為空白，導(dǎo)致缺乏必要的懲戒機制，對失信行為的懲處力度遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于其失信行為所得。這在一定程度上助長了失信者的氣焰，阻滯了投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展。
針對這些風(fēng)險，可采取如下防范措施：
（1）金融是現(xiàn)代經(jīng)濟的核心，處于國民經(jīng)濟的中樞位置，幾乎所有的經(jīng)濟活動都會與金融機構(gòu)發(fā)生聯(lián)系，所以金融企業(yè)開辦的投資銀行業(yè)務(wù)可以利用自身優(yōu)勢加強對往來對象，特別是個人信用信息進行信用跟蹤，建立不良客戶信息檔案。如中國工商銀行開發(fā)的特別關(guān)注客戶信息系統(tǒng)即實現(xiàn)這一防范措施；
（2）加強內(nèi)部信用系統(tǒng)統(tǒng)一采集的網(wǎng)絡(luò)建設(shè)。這樣可以實現(xiàn)系統(tǒng)間的信息資源共享；
（3）配備專門人員，加強對于客戶資料的保存，凡往來法人及個人的業(yè)務(wù)資料，均應(yīng)規(guī)定較長的保存期，分門別類建立客戶信用檔案；
（4）建立法律風(fēng)險評價及預(yù)警機制。通過一系列技術(shù)手段對市場主體進行系統(tǒng)化連續(xù)監(jiān)測，及早發(fā)現(xiàn)和判別風(fēng)險來源、程度、范圍及走勢，并發(fā)出相應(yīng)的風(fēng)險預(yù)警信號；
（5）嚴(yán)密起草合同文本，加強客戶違約成本。作為理性的經(jīng)濟人是否選擇違約，主要看違約成本的高低，當(dāng)違約行為的預(yù)期效用超過將時間及另外的資源用于從事其他活動所帶來的效用時，便會選擇違約。法律體系的完備和合同嚴(yán)密在很大程度上決定了誠信履約的可能性。因此，防范投資銀行信用風(fēng)險，在合同起草時要加大對于相對方違約責(zé)任制裁力度，從而減輕投資銀行業(yè)務(wù)中的法律風(fēng)險。
參考文獻
關(guān)鍵詞：人民銀行；行政執(zhí)法；法律；風(fēng)險
中圖分類號：F832.31；D922.281 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）030-000-02
人民銀行行政執(zhí)法法律風(fēng)險，是指人民銀行在執(zhí)行《中華人民共和國中國人民銀行法》（以下簡稱《中國人民銀行法》）等法律規(guī)定，履行有關(guān)金融行政管理職責(zé)過程中，因違法或者不當(dāng)行使職權(quán)，實施了損害公民、法人或者其他組織合法權(quán)益的行為，而導(dǎo)致人民銀行承擔(dān)一定法律責(zé)任的可能性。
一、人民銀行行政執(zhí)法實際操作中的法律風(fēng)險
人民銀行行政執(zhí)法實際操作中的法律風(fēng)險，是指人民銀行在實施行政許可、行政檢查、行政處罰等具體行政行為時，因沒有嚴(yán)格執(zhí)行《中國人民銀行法》等法律規(guī)定，違法或不當(dāng)行使行政執(zhí)法權(quán)，從而導(dǎo)致人民銀行面臨承擔(dān)法律責(zé)任的風(fēng)險。
（一）不具備執(zhí)法主體資格而執(zhí)法的法律風(fēng)險
行政執(zhí)法主體資格，是指行政執(zhí)法主體所具有的行使行政執(zhí)法權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)法律后果的能力。實踐中，有人民銀行分支機構(gòu)因其內(nèi)設(shè)部門名義對外作出行政執(zhí)法決定，而承擔(dān)其內(nèi)設(shè)部門不具備執(zhí)法主體資格而執(zhí)法的法律責(zé)任。
（二）超越法定權(quán)限執(zhí)法的法律風(fēng)險
法定權(quán)限是指法律規(guī)定的行政執(zhí)法主體享有的行政執(zhí)法權(quán)的范圍。實踐中，有人民銀行分支機構(gòu)因超越法定權(quán)限行使了本應(yīng)由其他執(zhí)法部門行使的行政處罰權(quán)，而導(dǎo)致其承擔(dān)越權(quán)執(zhí)法的法律責(zé)任。
（三）實施行政處罰事實不清、證據(jù)不足印發(fā)的法律風(fēng)險
違法事實清楚、證據(jù)充分是實施行政處罰的基礎(chǔ)，是行政機關(guān)作出行政處罰決定的根據(jù)。依照《行政處罰法》的規(guī)定，違法事實不清的，不得給予行政處罰。實踐中，有人民銀行分支機構(gòu)因沒有弄清違法事實并掌握充分證據(jù)，就實施行政處罰，而導(dǎo)致行政處罰無效的法律責(zé)任。
（四）適用法律不當(dāng)引發(fā)的法律風(fēng)險
適用法律不當(dāng)是指行政主體實施具體行政行為時沒有正確適用法律規(guī)定。實踐中，有人民銀行分支機構(gòu)因不當(dāng)適用不同層次法律或不當(dāng)適用法律條文，而引起行政爭議并為此承擔(dān)無效執(zhí)法的法律責(zé)任。
（五）行政自由裁量權(quán)行使不當(dāng)?shù)姆娠L(fēng)險
行政自由裁量權(quán)是指行政主體在法律規(guī)定的種類和幅度范圍內(nèi)，基于一般法律原理和行政目的，在合理判斷的基礎(chǔ)上，自主決定作為或者不作為以及如何作為的權(quán)力。實踐中，有人民銀行分支機構(gòu)對行政處罰自由裁量權(quán)的行使規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)把握不準(zhǔn)，導(dǎo)致行政處罰畸輕畸重，隨意性過大，面臨在訴訟中被判決變更的法律風(fēng)險。
（六）行政不作為的法律風(fēng)險
行政不作為是指行政主體因不履行法定義務(wù)而構(gòu)成行政違法。實踐中，有人民銀行分支機構(gòu)因不履行或拖延履行法定職責(zé)，而承擔(dān)行政不作為的法律責(zé)任。
（七）收集證據(jù)方式不規(guī)范引發(fā)的法律風(fēng)險
在行政執(zhí)法中，如果執(zhí)法部門收集有關(guān)證據(jù)的方式不規(guī)范，就可能導(dǎo)致證據(jù)無效，甚至影響執(zhí)法的效力。實踐中，有人民銀行分支機構(gòu)的實施行政檢查、處罰時以暗訪等非法定方式收集證據(jù)，結(jié)果導(dǎo)致證據(jù)無效，使基于該證據(jù)作出的決定也面臨無效的法律風(fēng)險。
（八）執(zhí)法檢查不符合法定程序的法律風(fēng)險
執(zhí)法檢查應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按法定方式、步驟、手續(xù)和時限進行，這是對程序合法的要求。實踐中，有人民銀行分支機構(gòu)未按法定程序通知當(dāng)事人執(zhí)法檢查事項以及向當(dāng)事人出示執(zhí)法證件等，并因此承擔(dān)執(zhí)法檢查程序不合法的法律責(zé)任。
二、人民銀行行政執(zhí)法法律風(fēng)險產(chǎn)生的原因
（一）行政執(zhí)法人員法治觀念和業(yè)務(wù)素質(zhì)方面的問題
1.執(zhí)法認(rèn)識不到位，法治觀念不強。一些執(zhí)法人員對嚴(yán)格行政執(zhí)法認(rèn)識不到位，沒有把依法行政的思想貫徹到行政執(zhí)法工作中，暴露出執(zhí)法目的不明確，不善于運用法律手段解決金融行政管理問題，不能從維護法律權(quán)威和保護行政相對人合法權(quán)益出發(fā)開展行政執(zhí)法活動，從而給人民銀行行政執(zhí)法工作帶來不利后果，也引發(fā)了一些行政執(zhí)法法律風(fēng)險。
2.缺乏法律知識，不能正確運用法律和政策開展執(zhí)法工作。由于一些執(zhí)法人員對法律知識的了解比較淺薄，因此在執(zhí)法中往往不能很好地運用法律和政策開展工作，暴露出適用執(zhí)法依據(jù)不準(zhǔn)確，認(rèn)定違法事實不清晰，處理違法行為不適當(dāng)?shù)葐栴}，直接影響了人民銀行行政執(zhí)法的效果，甚至引起行政相對人的爭議，給人民銀行的執(zhí)法形象以及行政相對人的合法權(quán)益帶來損害。
（二）行政譚內(nèi)部監(jiān)督方面的問題
1.上級機構(gòu)對下級機構(gòu)行政執(zhí)法情況的監(jiān)督相對滯后，監(jiān)督方式需要創(chuàng)新和改進。目前在人民銀行系統(tǒng)內(nèi)，上級機構(gòu)對下級機構(gòu)行政執(zhí)法情況的監(jiān)督主要是通過行政復(fù)議、行政執(zhí)法案卷評查等途徑進行的。但這些監(jiān)督往往是在行政執(zhí)法行為實施后或行政執(zhí)法活動結(jié)束后進行的，屬于事后監(jiān)督。這種監(jiān)督只能對未來可能發(fā)生的行政執(zhí)法法律風(fēng)險起到警示的作用，而不能對正在實施的行政執(zhí)法行為或正在進行的行政執(zhí)法活動中可能存在的行政執(zhí)法法律風(fēng)險予以警示，因此這種監(jiān)督相對滯后。
2.各級機構(gòu)對本單位行政執(zhí)法情況的監(jiān)督尚未形成合力，監(jiān)督機制需要進一步完善。人民銀行各級機構(gòu)對本單位行政執(zhí)法情況的監(jiān)督，應(yīng)當(dāng)既包括法律、內(nèi)審、監(jiān)察等履行內(nèi)部監(jiān)督職責(zé)部門的監(jiān)督，也包括對外履行行政執(zhí)法職責(zé)部門的自我監(jiān)督。但實踐中，人民銀行各級機構(gòu)對本單位行政執(zhí)法情況進行監(jiān)督的機制尚不健全，客觀說存在著規(guī)避法律部門等部門監(jiān)督或者單純依賴法律部門等部門監(jiān)督的情況，以及執(zhí)法職能部門自我監(jiān)督流于形式的情況。這些問題的存在，導(dǎo)致了各級機構(gòu)對本單位行政執(zhí)法情況進行監(jiān)督的機制有所缺失，監(jiān)督?jīng)]有形成合力，使一些原本可以通過監(jiān)督避免發(fā)生的行政執(zhí)法法律風(fēng)險最終發(fā)生。
三、防范人民銀行行政執(zhí)法法律風(fēng)險的建議和措施
（一）加強法制宣傳培訓(xùn)，提高執(zhí)法人員素質(zhì)
人民銀行開展的行政執(zhí)法活動是否符合依法行政的要求，最終要通過人民銀行各級機構(gòu)執(zhí)法人員執(zhí)法的具體行為體現(xiàn)。因此，人民銀行執(zhí)法人員的法治觀念和執(zhí)法能力就決定著人民銀行行政執(zhí)法的狀況和效果。而加強法制宣傳和培訓(xùn)，不斷提高執(zhí)法人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)，是增強執(zhí)法人員法治觀念，提高執(zhí)法人員執(zhí)法能力，以及防范人民銀行行政執(zhí)法律風(fēng)險的一個有效方法。
通過組織系統(tǒng)法制培訓(xùn)、崗前法制培訓(xùn)、在崗法制培訓(xùn)等培訓(xùn)，使人民銀行各級機構(gòu)的執(zhí)法人員都能通過不同方式的培訓(xùn)了解和掌握必要的法律知識，以及執(zhí)法的方法、原則和應(yīng)當(dāng)注意的問題，保障執(zhí)法人員能夠在行政執(zhí)法實際操作中正確適用和執(zhí)行法律，避免執(zhí)法人員違法或不當(dāng)行使行政執(zhí)法權(quán)，不斷增強執(zhí)法人員依法行政的意識，從而達到防范人民銀行行政執(zhí)法法律風(fēng)險的目的。
（二）完善行政執(zhí)法內(nèi)部監(jiān)督制度，充分發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督職能作用。完善人民銀行行政執(zhí)法內(nèi)部監(jiān)督制度，是保障人民銀行依法行政，防范人民銀行行政執(zhí)法法律風(fēng)險的一項重要措施
完善行政執(zhí)法內(nèi)部監(jiān)督制度，首先要轉(zhuǎn)變行政執(zhí)法監(jiān)督觀念，克服規(guī)避法律事務(wù)等部門監(jiān)督或單純依賴法律事務(wù)等部門監(jiān)督的思想，充分發(fā)揮法律、內(nèi)審、監(jiān)察等履行內(nèi)部監(jiān)督職責(zé)部門的監(jiān)督作用，以及履行執(zhí)法職責(zé)部門自我監(jiān)督的作用，使行政執(zhí)法監(jiān)督形成合力，達到全方位防范人民銀行行政執(zhí)法法律風(fēng)險的目的。其次，要完善人民銀行系統(tǒng)內(nèi)的層級監(jiān)督制度，充分發(fā)揮人民銀行中心支行以上各級機構(gòu)對本轄區(qū)行政執(zhí)法情況的監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)本轄區(qū)行政執(zhí)法中的問題，防范系統(tǒng)行政執(zhí)法法律風(fēng)險的發(fā)生。第三，逐步完善人民銀行行政執(zhí)法責(zé)任追究制度，強化行政執(zhí)法部門和執(zhí)法人員執(zhí)法的責(zé)任意識以及依法行政的觀念，減少違法或不當(dāng)執(zhí)法情況的發(fā)生。第四，探索建立人民銀行行政執(zhí)法法律L險預(yù)警機制，逐步形成內(nèi)部監(jiān)督職能部門參與行政執(zhí)法工作的制度，使行政執(zhí)法中可能發(fā)生的法律風(fēng)險能夠得到及時、有效的警示，從而達到預(yù)防人民銀行行政執(zhí)法法律風(fēng)險發(fā)生的目的。
參考文獻：
2003年央行和銀監(jiān)分設(shè)之后，人民銀行的職能有了新的定位，新的《中國人民銀行法》規(guī)定“中國人民銀行在國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)下，制定和執(zhí)行貨幣政策，防范和化解金融風(fēng)險，維護金融穩(wěn)定”，在分離監(jiān)管職能后，人民銀行又增加了維護金融穩(wěn)定的職能。然而從人民銀行分支機構(gòu)近十年的履職經(jīng)歷來看，沒有一定監(jiān)管權(quán)限使得人民銀行難以有效履行金融穩(wěn)定職能，金融機構(gòu)對人民銀行各項政策執(zhí)行、響應(yīng)和反饋力度大大降低。為了解決人民銀行分支機構(gòu)履職過程中面臨的困境，各地紛紛探索有效履職的途徑，系統(tǒng)內(nèi)逐漸形成了需加強金融管理職能來促進金融穩(wěn)定工作的共識。為進一步提升對外履職效果，人民銀行分支行根據(jù)《中國人民銀行法》和總行加強金融管理有關(guān)要求，從健全管理制度、理順工作機制入手，逐步加強和改進了以“兩管理、兩綜合”（開業(yè)管理、營業(yè)管理、綜合檢查、綜合評價）為主要內(nèi)容的金融管理工作。
二、推進“兩管理、兩綜合”工作的難點與不足
通過人民銀行分支行近幾年來的有序推進，“兩管理、兩綜合”工作在基礎(chǔ)制度建設(shè)、規(guī)范化工作上都取得了一定的成績，但是在工作過程中也發(fā)現(xiàn)推進“兩管理、兩綜合”工作也存在一些難點和不足，主要體現(xiàn)在如下幾個方面。
1、法律依據(jù)充分但不全面
目前“兩管理、兩綜合”的主要工作中，綜合檢查的法律依據(jù)比較充分，人民銀行分支行對銀行金融機構(gòu)開展各項檢查并進行處罰都有充分的法律依據(jù)，而且從已經(jīng)檢查結(jié)束的情況看，被檢查金融機構(gòu)業(yè)也認(rèn)可處罰的法律依據(jù)。但是“兩管理、兩綜合”的其他幾項工作的法律支撐并不充分，如開業(yè)管理最終需對新開業(yè)的金融機構(gòu)出具同意辦理的批復(fù)，然而人民銀行對金融機構(gòu)開業(yè)的管理并不屬于行政審批的范疇，只是各個相關(guān)部門具有審核新開業(yè)金融機構(gòu)業(yè)務(wù)申請的權(quán)限，如何規(guī)范整合人民銀行對外履職部門諸多分散的業(yè)務(wù)審核權(quán)限，并在宏觀層面得以體現(xiàn)是目前人民銀行“兩管理、兩綜合”工作的主要困境之一;由于人民銀行開展“兩管理、兩綜合”工作的主要依據(jù)是人民銀行總行規(guī)定的相關(guān)規(guī)定，所以法律依據(jù)也略顯薄弱，面對具體工作中隱藏的法律風(fēng)險，如何在法律層面體現(xiàn)對人民銀行分支行機構(gòu)的支撐是“兩管理、兩綜合”工作進一步完善的主要解決途徑。
2、制度設(shè)計逐步完善但不統(tǒng)一
目前，在認(rèn)識方面，人民銀行開展“兩管理、兩綜合”工作的必要性和重要性已得到了上下的廣泛認(rèn)可。在各地探索過程中，“兩管理、兩綜合”工作氛圍日漸濃厚，但統(tǒng)一的思路和模式尚未形成，“兩管理、兩綜合”工作規(guī)范性還有待進一步提升。人民銀行“兩管理、兩綜合”工作具體的內(nèi)涵與外延并沒有清晰的界定，對工作內(nèi)容、范圍的認(rèn)識不盡一致，不同地方強調(diào)的側(cè)重點也有所區(qū)別，如“兩管理、兩綜合”中的營業(yè)管理所包含的范圍與內(nèi)容以及具體開展的方式方法有待進一步明確。在機制方面，據(jù)不完全了解，目前人民銀行“兩管理、兩綜合”工作在分行及省會中支主要歸屬辦公室和金融穩(wěn)定部門，地市中支層面主要歸屬辦公室和金融穩(wěn)定部門，有的分支行設(shè)立了若干領(lǐng)導(dǎo)小組，實行分散管理，“兩管理、兩綜合”工作缺乏統(tǒng)一性。
3、內(nèi)部程序規(guī)范但效率不高
人民銀行分支行開展“兩管理、兩綜合”工作以來，對各項金融管理具體工作制定了操作規(guī)程，對開業(yè)管理、綜合評價、綜合檢查和重大事項報告依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)制定了嚴(yán)格的工作流程。并結(jié)合實際工作，對金融管理各項工作提出了新的規(guī)范化要求，應(yīng)該說各項工作的內(nèi)部程序得到了逐步的完善和規(guī)范。但是從具體工作的實際情況來看，“兩管理、兩綜合”部分工作時間期限持續(xù)較長，工作效率需要進一步提升，當(dāng)然這也可能是由于“兩管理、兩綜合”工作開展時間不長，各項工作還處于摸索探索階段造成?？傊?，為了進一步提高工作效率，一方面要進一步規(guī)范“兩管理、兩綜合”工作程序，另一方面也要熟悉“兩管理、兩綜合”工作的規(guī)范流程，熟悉各項“兩管理、兩綜合”工作相關(guān)業(yè)務(wù)。
4、外部響應(yīng)有力但程度有限
從開展“兩管理、兩綜合”工作之后與金融機構(gòu)的溝通了解來看，金融機構(gòu)在了解熟悉人民銀行的“兩管理、兩綜合”各項工作后，都能積極配合，在制度安排、人員配置和資料報送等方面上都按照人民銀行的要求來執(zhí)行各項政策和規(guī)定。如開業(yè)管理方面，新開業(yè)金融機構(gòu)熟悉人民銀行分支行關(guān)于開業(yè)管理的文件精神后，都能夠按照文件要求提交需要審核的材料，并積極與相關(guān)業(yè)務(wù)部門聯(lián)絡(luò)溝通，配合各業(yè)務(wù)部門的審核工作規(guī)范各項材料;在綜合評價方面，各被評價機構(gòu)也能夠按照人民銀行要求按時提交相關(guān)材料，配合完成人民銀行的綜合評價工作。但是工作過程中也發(fā)現(xiàn)，各金融機構(gòu)對人民銀行的“兩管理、兩綜合”工作熟悉程度不高，有些金融機構(gòu)在綜合檢查的過程中才初次了解人民銀行的開業(yè)管理與重大事項報告工作，有些新開業(yè)金融機構(gòu)由于對人民銀行開業(yè)管理文件理解不透徹，報送的材料不規(guī)范，需要進一步詳細(xì)指導(dǎo)完善各項申請文件和材料，影響了“兩管理、兩綜合”工作的效率。
三、推動“兩管理、兩綜合”工作的策略探析
1、修訂完善相關(guān)法規(guī)，強化整合“兩管理、兩綜合”工作職責(zé)
人民銀行分支機構(gòu)履行“兩管理、兩綜合”工作職責(zé)的主要依據(jù)來源于人民銀行總行制定的相關(guān)法規(guī)，法律依據(jù)稍顯不足。另外還有金融管理權(quán)限比較獨特的地方，如“中國人民銀行根據(jù)執(zhí)行貨幣政策和維護金融穩(wěn)定的需要，可以建議國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對銀行業(yè)金融機構(gòu)進行監(jiān)督檢查”，給人民銀行對外履職帶來一定的效率損失。上述法規(guī)規(guī)定的不足給人民銀行“兩管理、兩綜合”工作帶來潛在的隱患，也使得規(guī)范“兩管理、兩綜合”工作缺乏法律上的直接指引。因此，目前規(guī)范“兩管理、兩綜合”工作，需要從法規(guī)層面修訂完善，對法規(guī)中已有的金融管理職能加以強化，對目前分支行開展的“兩管理、兩綜合”工作諸項內(nèi)容在法規(guī)層面予以確定。
2、調(diào)整完善金融管理機構(gòu)，統(tǒng)一“兩管理、兩綜合”工作負(fù)責(zé)部門
目前人民銀行分支機構(gòu)“兩管理、兩綜合”工作機構(gòu)設(shè)置不統(tǒng)一。針對這一現(xiàn)象，建議考慮設(shè)立專門對口的“兩管理、兩綜合”工作部門，統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)考核分支機構(gòu)的“兩管理、兩綜合”工作。一方面能夠統(tǒng)一人民銀行“兩管理、兩綜合”工作的認(rèn)識，加快人民銀行分支機構(gòu)“兩管理、兩綜合”工作機構(gòu)建設(shè);另一方面為規(guī)范各地人民銀行“兩管理、兩綜合”工作機構(gòu)設(shè)置提供了頂層設(shè)計的依據(jù)。同時，在全面深入推進“兩管理、兩綜合”工作的形勢下，在人民銀行內(nèi)部設(shè)立一個專門的機構(gòu)來負(fù)責(zé)“兩管理、兩綜合”工作很有必要。建議允許有條件的分支行現(xiàn)行先試，在現(xiàn)行編制內(nèi)，對有關(guān)內(nèi)設(shè)機構(gòu)進行適當(dāng)整合，調(diào)整出內(nèi)設(shè)機構(gòu)編制設(shè)立“兩管理、兩綜合”辦公室，以加強對系統(tǒng)內(nèi)“兩管理、兩綜合”工作的指導(dǎo)和協(xié)調(diào)，提高“兩管理、兩綜合”工作組織和制度執(zhí)行效率，更好地推動“兩管理、兩綜合”工作開展。
3、推動“兩管理、兩綜合”相關(guān)工作培訓(xùn)，增強部門配合，提高工作效率
為了充分發(fā)揮“兩管理、兩綜合”工作提升工作效率的作用，建議加強對人才的培訓(xùn)和使用機制建設(shè)。通過電視電話會議培訓(xùn)和遠(yuǎn)程培訓(xùn)的方式，擴大“兩管理、兩綜合”工作培訓(xùn)的覆蓋面。通過組織“兩管理、兩綜合”工作專題培訓(xùn)班的形式，加強對“兩管理、兩綜合”工作高級人才的培訓(xùn)。應(yīng)建立優(yōu)化“兩管理、兩綜合”工作人才使用的工作方案，創(chuàng)新人才動態(tài)管理機制，通過正向激勵機制等方式，真正促進才盡其用，提高管理能力，尤其是提高對金融機構(gòu)檢查的實戰(zhàn)能力。推動建立人民銀行與金融機構(gòu)之間的干部交流鍛煉的常態(tài)機制，使分支行干部能夠在金融機構(gòu)更高的管理層面上進行鍛煉，提升分支行干部的金融業(yè)務(wù)能力和管理服務(wù)水平，促進人民銀行金融管理人才隊伍的全面發(fā)展。
