時間：2022-04-03 14:17:15
序論：在您撰寫新三板掛牌申報材料時，參考他人的優(yōu)秀作品可以開闊視野，小編為您整理的7篇范文，希望這些建議能夠激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，引導(dǎo)您走向新的創(chuàng)作高度。
為了改變中國資本市場這種柜臺交易過于落后的局面，同時也為更多的高科技成長型企業(yè)提供股份流動的機(jī)會，有關(guān)方面后來在北京中關(guān)村科技園區(qū)建立了新的股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，這就被稱“新三板”。無疑，企業(yè)在“新三板”掛牌的要求，要高于“老三板”，同時交易規(guī)則也有變化，譬如只允許機(jī)構(gòu)投資者及有條件的個人投資者參與等。
2012年9月，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司代辦股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的試點(diǎn)園區(qū)范圍由原來的僅北京中關(guān)村科技園區(qū)，擴(kuò)大至上海張江高新區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、天津高新區(qū)，即業(yè)界所稱的新三板擴(kuò)容。
新三板擴(kuò)容，為武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)高新技術(shù)企業(yè)帶來了涉足資本市場的機(jī)會，再加上各路券商的積極引導(dǎo)以及政府的各項(xiàng)政策支持，武漢市的新三板項(xiàng)目越來越多。
新三板業(yè)務(wù)看似簡單，較IPO業(yè)務(wù)的難度小很多，但是，麻雀雖小，五臟俱全，他也是一項(xiàng)小規(guī)模的戰(zhàn)役，是對審計團(tuán)隊的整體考驗(yàn)。下面筆者結(jié)合“新三板”項(xiàng)目特點(diǎn)，談?wù)劇靶氯濉表?xiàng)目審計過程中的體會。
一、助力企業(yè)管理者樹立啟動“新三板”業(yè)務(wù)信心
申請在新三板掛牌的多為規(guī)模較小的企業(yè)，總資產(chǎn)小于1億元，原始報表微利或不盈利，在某個細(xì)分行業(yè)有自己的一席之地，但這類企業(yè)的管理者出于稅收方面的考慮，多有體外資金流轉(zhuǎn)。針對這類現(xiàn)狀，會計師事務(wù)所作為三方中介的其中一方，在正式審計前，多數(shù)扮演的是券商領(lǐng)導(dǎo)下的一名隊員，幫助企業(yè)出謀劃策，制定最優(yōu)的整合方案。在這個階段，這類企業(yè)的管理者基本對即將涉足的資本市場一無所知，對中介的依賴度較高，但是正式啟動新三板的信心又不足，內(nèi)心存在想要繼續(xù)觀望的心理。為了打消企業(yè)管理者的顧慮，券商此時會將涉足資本市場后的益處，一一向管理者講明，會計師再根據(jù)初步盡調(diào)的結(jié)果，匡算出企業(yè)想要規(guī)范動作，大概需要付出多大的成本，既包括稅收成本，也包括中介費(fèi)用。當(dāng)然，在當(dāng)前的政策支持下，中介費(fèi)用已不是企業(yè)最頭疼的問題，各項(xiàng)政策上的支持，基本已將這部分中介費(fèi)用全部解決，企業(yè)的管理者權(quán)衡的不僅包括此次申報材料期間需付出多少的稅收成本，更多的是考慮在未來的期間內(nèi)，企業(yè)完全規(guī)范動作后，會較當(dāng)前的運(yùn)行模式多付出多少的成本，因這部分成本目前無法預(yù)計，故有些企業(yè)的管理者想到此處就知難而退了。當(dāng)然，從筆者所在會計師事務(wù)所目前承接的眾多的新三板業(yè)務(wù)來看，覺悟高的企業(yè)并不在少數(shù)。他們堅信，想要做大做強(qiáng)企業(yè)，總是要付出相應(yīng)的成本，更何況這種成本，是企業(yè)做大做強(qiáng)過程中，必須要承擔(dān)的社會責(zé)任。于是，管理者下定決心啟動新三板業(yè)務(wù)，三方中介就要正式開始現(xiàn)場工作了。
二、引導(dǎo)企業(yè)制定一套完善的財務(wù)核算方法
會計師事務(wù)所作為新三板申報過程中相當(dāng)重要的成員，前期的賬務(wù)清理工作自然首當(dāng)其沖。在正式審計前，會進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查過程中自然會發(fā)現(xiàn)企業(yè)種種核算不規(guī)范，這種不規(guī)范主要表現(xiàn)為以下幾點(diǎn)：
（一）存貨賬小于實(shí)，實(shí)際庫存與報表數(shù)據(jù)差異較大；
（二）多轉(zhuǎn)營業(yè)成本，刻意壓低產(chǎn)品毛利率，少繳企業(yè)所得稅；
（三）虛列費(fèi)用，少繳企業(yè)所得稅；
（四）無成本核算過程，企業(yè)財務(wù)人員根據(jù)管理者的意志，亂轉(zhuǎn)成本；
（五）其他不規(guī)范財務(wù)核算過程。
針對以上問題，會計師在現(xiàn)場工作中切忌將企業(yè)的財務(wù)人員指責(zé)的一無是處，而是應(yīng)該多方了解，了解企業(yè)的產(chǎn)品生產(chǎn)流程、內(nèi)部審批流程、銷售模式、采購模式等，然后根據(jù)企業(yè)的特點(diǎn)，引導(dǎo)企業(yè)制定一套完善的財務(wù)核算方法，當(dāng)然，只能是引導(dǎo)，而不能代替企業(yè)的財務(wù)人員去制定財務(wù)核算方法，時刻牢記自己的“審計師”的身份。
企業(yè)的賬務(wù)清理是一個艱難又相對較長的過程，在這個過程中，企業(yè)的財務(wù)人員多數(shù)會有抵觸情緒，為了盡量減少后期返工，會計師在企業(yè)賬務(wù)清理的過程中，持續(xù)指導(dǎo)，給企業(yè)答疑解惑，而且，在此期間，企業(yè)的管理者一方面想要規(guī)范，但是又想要節(jié)省成本，因此，管理者會有意無意的跟券商、會計師“討價還價”，想要盡量壓低產(chǎn)品毛利率（此為部分高毛利行業(yè)的企業(yè)），進(jìn)而減輕稅務(wù)負(fù)擔(dān)。在這種“討價還價”的過程中，會計師既不能對管理者的訴求直接否定，又不能給企業(yè)過多的承諾，因?yàn)榍捌谠蕉喑兄Z，后期的風(fēng)險就會越大，為了將新三板業(yè)務(wù)順利開展下去，我們在審計過程中，要根據(jù)企業(yè)所處的行業(yè)特點(diǎn)，收集足夠的審計證據(jù)，力爭企業(yè)能接受、我們能順利通過內(nèi)核、又能經(jīng)得起外界檢查。新三板審計較IPO審計時間跨度相對較短，從企業(yè)賬務(wù)清理、企業(yè)完成股份制變更、申報材料到最后的成功掛牌，順利的可在一個年度內(nèi)完成，因此，我們在審計過程中，要時刻注意時間的把握，制定合適的審計策略，并適時完善審計計劃。
三、指導(dǎo)企業(yè)股改完成后的財務(wù)工作及掛牌后的督導(dǎo)工作
企業(yè)賬務(wù)清理完成后，券商會召集各方中介，會同企業(yè)的高層管理人員確定有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的時點(diǎn)（本身為股份有限公司的無此過程），會計師事務(wù)所出具股改報告，企業(yè)申請工商變更。因新三板企業(yè)多為小規(guī)模企業(yè)，且財務(wù)人員的專業(yè)水平不高，故在股改完成后，企業(yè)的財務(wù)人員多數(shù)會詢問如何進(jìn)行賬務(wù)處理，甚至包括如何申請整體變更為股份有限公司，因此，我們在出具股改報告后，還會指導(dǎo)企業(yè)財務(wù)人員如何進(jìn)行正確的賬務(wù)處理，相關(guān)的工商變更事宜由律師給予意見。
4月13日，一則傳聞刷爆新三板投資圈：擬申報IPO的企業(yè)股東中有契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃，按照證監(jiān)會要求，其持有擬上市公司股票必須在申報前清理。
此前，證監(jiān)會一直對擬定IPO企業(yè)的股東有200人的限制和適格性（法律用語，即合適的資格）要求。實(shí)踐操作中，投資于擬IPO企業(yè)的基金，也都是公司型私募或合伙企業(yè)，并不包含資管計劃或信托計劃。
因?yàn)槠跫s型私募基金沒有法人資格，資管計劃和信托計劃不符合適格性的要求，在穿透式核查的要求下，證監(jiān)會無法審核最終的實(shí)際投資人。也就是說，此前沒有上過新三板的企業(yè)基本不存在這個問題，這已是行業(yè)慣例。
此次為什么又引起熱議，甚至引發(fā)部分新三板公司的恐慌？
自去年下半年以來，陸續(xù)有新三板企業(yè)進(jìn)入IPO輔導(dǎo)，截至目前，這一群體的數(shù)量已經(jīng)超過百家，其中有6家公司向證監(jiān)會提交了申請材料。對于這上百家企業(yè)來說，上新三板以后，其大多都已通過定向增發(fā)或二級市場做市交易，增加了一些外部股東，其中可能既有一級市場資金也有二級市場資金，不排除有這三類產(chǎn)品。
據(jù)媒體不完全統(tǒng)計，目前新三板上已有100多家公司上市輔導(dǎo)公告，其中30多家公司的股東名單中包含資產(chǎn)管理計劃、私募基金和信托計劃等。這100多家公司中一半以上的公司是做市交易。
據(jù)媒體報道，可能由于個別新三板企業(yè)IPO申報時其主辦券商得到了證監(jiān)會的窗口指導(dǎo)。不過，截至目前，這并未得到證監(jiān)會的官方確認(rèn)，包括從3月開始，市場一直盛傳的“新三板企業(yè)申報IPO只收不審”。
有券商投行人士稱，他們很早就對有IPO打算的新三板公司預(yù)警，建議公司注意這三類股東，有的公司在申報材料前也做了清理。
接近股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的人士提醒，此前證監(jiān)會一直要求穿透，但并沒有明確要求股份還原和清理，概念不完全一樣。
根據(jù)證監(jiān)會2013年54號文，即《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號――股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》中的“（二）特別規(guī)定”：以私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃以及其他金融計劃進(jìn)行持股的，如果該金融計劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的，可不進(jìn)行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股?！?/p>
去年10月，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也特意發(fā)了解釋稱，在擬掛牌公司中，以私募基金、資產(chǎn)管理計劃及其他金融計劃進(jìn)行持股的，可不進(jìn)行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股，但需要做好相應(yīng)的信息披露工作。
股轉(zhuǎn)系統(tǒng)之所以放行資管計劃和契約型私募基金，一方面，與傳統(tǒng)的公司型基金或合伙基金相比，資管計劃、契約型私募發(fā)起設(shè)立靈活、稅負(fù)成本優(yōu)勢明顯，而通過分級設(shè)計，資管機(jī)構(gòu)還能為投資者放大交易杠桿。另一方面，有助于新三板機(jī)構(gòu)投資者的培育和流動性的改善。
本來新三板與滬深A(yù)股的銜接不是新問題，但隨著對新三板市場前景預(yù)期的分化，最近欲重新IPO的新三板企業(yè)開始增加，問題亦變得棘手。如果一直懸而未決，可以預(yù)見的影響有：
首先，受沖擊最大的是已經(jīng)遞交主板IPO申請材料的幾家新三板公司，以及上百家進(jìn)入IPO輔導(dǎo)期尚未申報材料的新三板公司。對于有此類問題的企業(yè)，要清理這三類股東本身就很麻煩，即便清理后仍需重新排隊，無疑增加了障礙和成本。
其次，會影響新三板企業(yè)后續(xù)交易方式的選擇，一旦企業(yè)選擇了做市交易，就沒法確定交易對手產(chǎn)品（股東）的情況，所以新三板公司以后可能會更傾向選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式；
最后，對于新三板企業(yè)的資金參與方來說，一直期待通過IPO登陸滬深市場退出，一旦此條路線被堵死，可能影響前端資金的投資熱情，對新三板的流動性產(chǎn)生極大的影響。
為盡快推動我縣企業(yè)利用場外市場掛牌融資，加快企業(yè)多元化融資步伐、豐富拓展融資渠道、促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級和做大做強(qiáng)，現(xiàn)就鼓勵和扶持我縣企業(yè)利用場外市場融資提出以下意見：
一、充分認(rèn)識場外市場重要性
一是容量大。場外交易市場可以大量地容納中小企業(yè)股權(quán)掛牌融資，不僅在很大程度上解決非上市中小企業(yè)融資難的問題，而且具有小額、多次、快速、低成本融資的特點(diǎn)；二是成本低。正常情況下，一家企業(yè)每次融資金額一般在1000萬元到3000萬元，且一年內(nèi)可以多次融資，而融資成本僅是在創(chuàng)業(yè)板的1/15—1/20。經(jīng)過市場的篩選、培育，成長性好的企業(yè)可轉(zhuǎn)板升級進(jìn)入主板或創(chuàng)業(yè)板；三是時間短。場外交易市場掛牌、托管的審批程序快捷、交易方便。企業(yè)從啟動到掛牌只需要3個月左右的時間，審批環(huán)節(jié)少，時間短，通過率高。各有關(guān)部門和單位要充分認(rèn)識利用中小企業(yè)進(jìn)入場外交易市場的重要意義，鼓勵中小企業(yè)股權(quán)掛牌或托管，切實(shí)拓寬融資渠道。
二、扶持對象、掛牌條件和程序
1．扶持對象。在注冊、完成股份制改造、符合國家產(chǎn)業(yè)政策、成長性較強(qiáng)、有持續(xù)經(jīng)營能力，具備主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市潛力，在“新三板”、上海股權(quán)托管交易中心和省股權(quán)交易中心成功掛牌的中小型企業(yè)。
2．企業(yè)股權(quán)掛牌基本條件（以上海和為例）。
（1）股份有限公司設(shè)立滿1個會計年度。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，公司續(xù)存時間從有限責(zé)任公司設(shè)立時開始計算；
（2）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；
（3）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；
（4）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；
（5）股東人數(shù)在200人以下非上市公眾股份公司；
（6）最近一個年度凈利潤在100萬以上，或年營業(yè)收入在1000萬以上（擁有核心技術(shù)、獨(dú)特商業(yè)模式或國家級高新技術(shù)企業(yè)，可不受此條件制約）。
以上為省股交中心企業(yè)掛牌基本條件
（1）業(yè)務(wù)基本獨(dú)立，具有持續(xù)經(jīng)營能力；
（2）不存在顯著的同業(yè)競爭、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為；
（3）在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險控制能力；
（4）治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；
（5）股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)；
（6）非貨幣出資時存續(xù)1年。
以上為上海股交中心企業(yè)掛牌基本條件
3．企業(yè)股權(quán)掛牌審核一般性程序。掛牌企業(yè)要求完成股份制改造。（1）改制程序：決議。召開董事會及股東會，選定股改基準(zhǔn)日簽訂發(fā)起人協(xié)議；股改?；鶞?zhǔn)日凈資產(chǎn)審計基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)評估；完成。出具改制《驗(yàn)資報告》召開創(chuàng)立大會，選舉股份公司董事、監(jiān)事工商變更，取得股份公司營業(yè)執(zhí)照。（2）掛牌程序：董事會決議股東大會決議財務(wù)審計盡職調(diào)查制作推薦文件推薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核xx股交中心審核（新三板：證券業(yè)協(xié)會備案審核）金融辦備案股權(quán)登記托管掛牌交易。
三、扶持政策
針對企業(yè)在場外市場掛牌前的不同階段，重點(diǎn)對縣內(nèi)企業(yè)在改制、掛牌和交易中發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用，由財政給予適當(dāng)獎勵或補(bǔ)助。
1．股改扶持政策?！靶氯濉?、上海股權(quán)托管交易中心或省股權(quán)交易中心成功掛牌的企業(yè)，在股份制改造中涉及的稅費(fèi)征收、土地出讓、變更登記等，給予在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市同等的股改扶持政策，具體參照《縣人民政府關(guān)于推進(jìn)企業(yè)上市工作的意見》的相關(guān)內(nèi)容執(zhí)行。
2．掛牌獎勵補(bǔ)助。對到“新三板”、上海股權(quán)托管交易中心或省股權(quán)交易中心成功掛牌的企業(yè)，給予不超過60萬元的財政資金獎勵和補(bǔ)助，具體按其進(jìn)度，對與中介機(jī)構(gòu)簽訂掛牌輔導(dǎo)協(xié)議的企業(yè)，給予15萬元改制費(fèi)用補(bǔ)助；對申報材料獲得場外市場掛牌機(jī)構(gòu)受理的企業(yè)，給予15萬元的申報費(fèi)用補(bǔ)助；對成功掛牌的企業(yè)，給予30萬元的獎勵。
3．企業(yè)融資獎勵。對掛牌企業(yè)通過定向增發(fā)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等實(shí)現(xiàn)融資，且所融資金投資在的，按實(shí)現(xiàn)融資額的0.1%比例給予獎勵，最多不超過50萬元。
4．獎勵補(bǔ)助程序。財政資金補(bǔ)助獎勵按年兌現(xiàn)，由企業(yè)在年底提出申請，并提供相關(guān)證明材料。企業(yè)申請材料報縣金融辦（上市辦）審核初審后，再會同縣財政局審核確認(rèn)，形成具體方案，報經(jīng)縣政府批準(zhǔn)后兌現(xiàn)，獎勵補(bǔ)助資金從縣財政支付。
企業(yè)掛牌募集資金必須用于在我縣新上項(xiàng)目或擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模。否則，不予獎勵。
四、完善相關(guān)服務(wù)
（一）強(qiáng)化組織領(lǐng)導(dǎo)。成立由縣主要領(lǐng)導(dǎo)任組長，分管領(lǐng)導(dǎo)任副組長，金融、財政、經(jīng)信、發(fā)改、住建、房管、規(guī)劃、環(huán)保、國土、稅務(wù)、工商等相關(guān)職能部門主要負(fù)責(zé)人為成員的工作領(lǐng)導(dǎo)小組，負(fù)責(zé)解決擬掛牌企業(yè)在掛牌過程中需要解決的問題，切實(shí)幫助企業(yè)解決實(shí)際困難。領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室設(shè)在縣金融辦（上市辦），具體負(fù)責(zé)企業(yè)改制進(jìn)入“新三板”及場外市場掛牌上市有關(guān)政策的具體實(shí)施工作，主要包括：宣傳、發(fā)動、指導(dǎo)企業(yè)積極改制進(jìn)入“新三板”及其他場外市場上市交易。
（二）建立縣“新三板”及其他場外市場后備企業(yè)資源庫。積極培育一批符合國家產(chǎn)業(yè)政策、盈利能力強(qiáng)、成長性高、有掛牌上市意向的科技型中小企業(yè)作為后備企業(yè)，建立“新三板”及其他場外市場擬掛牌上市企業(yè)資源庫，并實(shí)行動態(tài)管理。分年度選擇條件相對成熟的重點(diǎn)企業(yè)，列為全縣重點(diǎn)后備企業(yè)，對其傾斜扶持，強(qiáng)化指導(dǎo)。
（三）強(qiáng)化行政服務(wù)。對擬在“新三板”及其他場外市場掛牌上市的重點(diǎn)后備企業(yè)，有關(guān)部門要加強(qiáng)服務(wù),對相關(guān)上市審批事項(xiàng)開辟“綠色通道”，重大事項(xiàng)實(shí)行“一事一議”。對與中介機(jī)構(gòu)簽訂掛牌輔導(dǎo)協(xié)議，進(jìn)入掛牌程序的企業(yè)，優(yōu)先給予項(xiàng)目立項(xiàng)、審批、用地指標(biāo)、信貸、發(fā)債、融資擔(dān)保等要素保障；對涉及高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定、產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)申報的企業(yè)，給予優(yōu)先安排；在申報各類國家、省級產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金、中小企業(yè)專項(xiàng)資金等扶持資金方面，給予優(yōu)先支持?？萍?、經(jīng)信、財政、國土、人社、工商、稅務(wù)、房管、環(huán)保、規(guī)劃、質(zhì)監(jiān)、農(nóng)業(yè)、消防等部門要建立對擬掛牌或擬上市企業(yè)的服務(wù)協(xié)調(diào)機(jī)制，及時研究解決企業(yè)掛牌上市中的困難和問題，落實(shí)有關(guān)政策。
此前，在撤還是不撤的問題上，四維傳媒管理層百般糾結(jié)。畢竟，從公司股份制改制以來，已經(jīng)經(jīng)歷了3年時間，其中，僅在證監(jiān)會排隊就達(dá)一年多。在2012年11月做完第一輪反饋后，原本以為IPO會順利推進(jìn)，從去年10月份至今，IPO一直處于停滯狀態(tài)。其間整個管理層幾乎都圍繞IPO在走，不能全心地投入業(yè)務(wù)。公司董事長羅險峰稱，即便IPO年內(nèi)開閘，按照四維傳媒排隊的位置，估計還要再等近2年時間。
真正迫使四維傳媒下定決心的還不是這些。如果繼續(xù)在創(chuàng)業(yè)板排隊，四維傳媒的相關(guān)信息很快就要預(yù)披露，如果是兩年前的審批節(jié)奏，披露一兩個月就掛牌，但如果從披露到掛牌還要很長時間的話，四維傳媒的管理層擔(dān)心，關(guān)鍵技術(shù)、商業(yè)模式的公開，會給公司帶來無形的壓力。
作為一家成長型企業(yè)，四維傳媒的迅速發(fā)展仍然需要大量的資金。不過，他們已經(jīng)找好了融資渠道：盡快申請到新三板掛牌，然后通過定向增發(fā)募集資金。實(shí)際上，四維傳媒只是在即將到來的新三板熱潮中，希望搭上早班車的企業(yè)之一。
目前，因IPO停滯，800多家排隊上市的企業(yè)已然形成“堰塞湖”，轉(zhuǎn)到香港或境外上市仍面臨各種政策障礙，借道新三板無疑成為當(dāng)下一個不錯的選擇。
三板市場起源于2001年的“股權(quán)代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，最早的功能是承接兩網(wǎng)公司和退市公司。2006年，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中關(guān)村科技園區(qū)的非上市股份有限公司進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，謂之“新三板”，之后，新三板的覆蓋范圍又?jǐn)U充至上海張江高新產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和天津?yàn)I海高新區(qū)。今年1月，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式掛牌。
5月28日，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則公布實(shí)施后，在新制度框架內(nèi)審核通過的首批7家企業(yè)正式在新三板掛牌。
但無論是四維傳媒，還是剛掛牌的這7家企業(yè)，他們有著共同特點(diǎn)，那就是都來自新三板目前覆蓋范圍內(nèi)的四個高科技園區(qū)。截至目前，在新三板掛牌的企業(yè)只有200多家。
青島一家從事網(wǎng)絡(luò)招聘的企業(yè)創(chuàng)始人抱怨“等得頭發(fā)都白了”，他看重的是新三板的融資功能，因?yàn)橐患椅瓷鲜衅髽I(yè)如果進(jìn)行私募融資，面對的可能只有幾個潛在買家，但在新三板平臺上，就可能有成千上萬個買家。
從現(xiàn)實(shí)的角度講，新三板擴(kuò)容的確被多種力量寄予厚望。全國各地的高科技園區(qū)儲備了兩三千家創(chuàng)新型中小企業(yè)，備戰(zhàn)新三板，其中有1000余家在接受券商輔導(dǎo)。而根據(jù)證監(jiān)會披露的信息，目前終止IPO審查的企業(yè)已達(dá)194家，他們背后站著大量的VC/PE股東，有機(jī)構(gòu)初步測算，因IPO受阻而套牢的PE資金約達(dá)30億元，涉及120多家PE/VC機(jī)構(gòu)。深陷IPO堰塞湖的PE/VC急需找到新出口。
今年5月下旬，中國證監(jiān)會副主席劉新華曾在公開場合明確表示，將擴(kuò)大新三板試點(diǎn)范圍。
雖然對新三板擴(kuò)容很期待，但很多轉(zhuǎn)赴新三板的企業(yè)內(nèi)心也很矛盾，資本市場環(huán)境不好，“到哪里融資都可能遭賤賣”，而企業(yè)在新三板不能實(shí)現(xiàn)定向增發(fā)的話，只是掛牌，反而會增加企業(yè)的成本。
8月26日，在完成掛牌前股改僅20天后，中郵創(chuàng)業(yè)率先登陸新三板并提交了申報材料。自此，繼九鼎投資、中科招商等私募巨頭掛牌新三板后，公募基金公司長期缺席資本市場的局面終于被打破。同時，亦有多家公募基金公司伺機(jī)利用中郵創(chuàng)業(yè)的審查時滯，與其爭奪新三板公募第一家的“頭彩”。在主板IPO暫停的背景下，基金公司以新三板為契機(jī)，找到了通往資本市場的光明之路。筆者認(rèn)為，基金公司登陸新三板有以下兩方面的深意：
一方面，優(yōu)化基金公司股權(quán)，改善公司治理結(jié)構(gòu)。近年來，基金公司高管離職已成家常便飯，尤其是范勇宏、肖風(fēng)等“元老級”基金公司創(chuàng)始人的紛紛出走，均給公司的經(jīng)營和業(yè)績帶來超額損失。基金業(yè)屬于人才密集型行業(yè)，為了保證核心競爭力，基金公司甘愿為吸引并留住優(yōu)質(zhì)人力資源而加大投入力度。因此，通過新三板掛牌，基金公司在引入外部投資人作為股東的同時，還可以通過內(nèi)部高管持股實(shí)現(xiàn)有效的股權(quán)激勵，將公司的長遠(yuǎn)發(fā)展與個人未來利益相結(jié)合。如此一來，基金公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化的同時，還能將以往高管和企業(yè)的博弈關(guān)系轉(zhuǎn)為合作關(guān)系，保證自身的長期穩(wěn)定發(fā)展。
同時，對于公募基金來說，由于長期受到政策庇佑，其管理公司過度依賴于基金管理費(fèi)，常常通過盲目擴(kuò)張基金規(guī)模謀求更多的管理費(fèi)收入，而忽視了基金的業(yè)績與長遠(yuǎn)發(fā)展。這樣必然會損害廣大投資人的利益。因此，如在新三板掛牌后，公募基金公司為了適應(yīng)資本市場的要求，必將不斷改善自身治理結(jié)構(gòu)，從短視的盲目擴(kuò)張轉(zhuǎn)變?yōu)殚L遠(yuǎn)的健康發(fā)展，從而在對公司股東負(fù)責(zé)的同時也讓投資者的利益得到更充分的保護(hù)。
另一方面，基金公司可借新三板拓展多元業(yè)務(wù)，加速企業(yè)升級儲備“糧草”，逐步實(shí)現(xiàn)向大資管平臺戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的華麗變身。目前私募基金公司正在積極探索轉(zhuǎn)型之路，如九鼎投資的中長期目標(biāo)即發(fā)展成為一家具有競爭力的綜合性資管機(jī)構(gòu)，其在強(qiáng)化私募股權(quán)投資的同時，還適時加大并購?fù)顿Y、海外資管等業(yè)務(wù)，并擇機(jī)開展諸如地產(chǎn)基金投資等其他資管業(yè)務(wù)。另根據(jù)公告顯示，視保險業(yè)務(wù)為重要戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的九鼎投資，在剛剛從新三板募集100億元現(xiàn)金后不久，便決定以高達(dá)107億港幣收購富通國際旗下的富通香港，并將壽險板塊作為投資的重點(diǎn)。此次收購將使九鼎獲得具有國際化視野和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的優(yōu)秀團(tuán)隊，并與其未來將要建立的壽險業(yè)務(wù)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。
同時，眾多私募已經(jīng)開始申請公募牌照，這無疑會加大公募基金公司的競爭壓力，迫使囿于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的公募基金公司走向轉(zhuǎn)型之路。而新三板正是能夠?yàn)榛鸸咎峁┝己脛?chuàng)新環(huán)境的優(yōu)質(zhì)場所。
而記者從權(quán)威部門獲悉，鄒雄所提到的三板擴(kuò)展試點(diǎn)園區(qū)的工作正在進(jìn)入實(shí)際操作階段，有多家中關(guān)村以外的園區(qū)企業(yè)已由主辦券商上報“三板掛牌申請”的相關(guān)材料，管理層已開始對其進(jìn)行“預(yù)審”。
多家企業(yè)上報申請材料
“目前已經(jīng)有武漢、西安園區(qū)的企業(yè)提交了申請在三板掛牌的材料?！币晃恢鬓k券商的人士說。
據(jù)了解，園區(qū)企業(yè)的準(zhǔn)備情況已被作為園區(qū)申請三板試點(diǎn)資格的必要條件，而為了更好指導(dǎo)和促進(jìn)其他園區(qū)企業(yè)的掛牌工作，管理層已口頭通知“已經(jīng)做好的企業(yè)可以申報材料”，將對材料進(jìn)行預(yù)審，進(jìn)行非正式的前期溝通和指導(dǎo)。
截至目前，已經(jīng)有多家企業(yè)的申請材料由其主辦券商遞交至管理層。據(jù)上述券商人士介紹，其他園區(qū)企業(yè)的掛牌申請材料參照中關(guān)村園區(qū)企業(yè)進(jìn)行準(zhǔn)備，內(nèi)容、程序上均保持一致。
其中最重要的一項(xiàng)就是盡職調(diào)查，包括公司財務(wù)狀況（內(nèi)控、財務(wù)風(fēng)險、會計政策穩(wěn)健性等）、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理、合法合規(guī)事項(xiàng)等。
“其實(shí)還有一個問題，就是因?yàn)槠渌麍@區(qū)還沒有獲批三板試點(diǎn)資格，所以在公司內(nèi)部進(jìn)行內(nèi)核的時候就比較麻煩，因?yàn)閮?nèi)核人員會認(rèn)為園區(qū)資格都沒有拿到，那么企業(yè)是否能到三板掛牌就存在風(fēng)險，因此內(nèi)核人員給意見的時候就會比較謹(jǐn)慎。”上述券商人士說。
內(nèi)核人員的擔(dān)心顯然是有道理的。權(quán)威人士透露，并不是所有通過預(yù)審的企業(yè)最終都能實(shí)現(xiàn)掛牌，還要看其所在園區(qū)是否能夠拿到三板試點(diǎn)資格。
據(jù)悉，擴(kuò)展園區(qū)的最終審批時間，除了要看園區(qū)企業(yè)的準(zhǔn)備情況之外，更重要的是管理層關(guān)于多層次資本市場的整體安排?！叭绻芎蛣?chuàng)業(yè)板配套出來則比較理想，兩個層級的市場上市標(biāo)準(zhǔn)和條件相對明確，企業(yè)的選擇也會比較有針對性。”上述券商人士說。
在他接觸的園區(qū)中，很多企業(yè)都處于觀望狀態(tài)，尤其是財務(wù)狀況等各方面條件都不錯的企業(yè)，在等待創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)的出臺，如果其上市標(biāo)準(zhǔn)合適則會直接選擇創(chuàng)業(yè)板，如果達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)再選擇三板。
構(gòu)建多層次上市體系
顯然，多層次資本市場的建設(shè)將為處于不同階段的企業(yè)提供服務(wù)。
“潛在的多層次的上市資源是非常豐富的，從各種數(shù)據(jù)來看，企業(yè)發(fā)展速度非?？??！编u雄說，深交所正在積極探索如何在主板市場、中小板市場、創(chuàng)業(yè)板市場等之間形成有許多層次的市場，現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板市場正在籌備之中，還要整合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，并進(jìn)行完善。
據(jù)悉，科技部對各個高新園區(qū)的企業(yè)做了調(diào)查，收入超過1億元的有3000多家。也就是說，上市公司的資源足夠豐富，多層次資本市場的建設(shè)有基礎(chǔ)。
在鄒雄看來，從財務(wù)指標(biāo)來說，目前符合創(chuàng)業(yè)板標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)非常多，而那些新經(jīng)濟(jì)、新高科技、新材料、新農(nóng)村、新服務(wù)包括連鎖商業(yè)、連鎖服務(wù)業(yè)的企業(yè)，因其與其他行業(yè)企業(yè)相比有很多核心競爭力，更有希望最終登陸創(chuàng)業(yè)板。
“從準(zhǔn)備上市到報材料之間還有很長的時間，需要做各種各樣的準(zhǔn)備。我們非常關(guān)心創(chuàng)業(yè)板什么時候出來，我們也想問企業(yè)做好準(zhǔn)備了沒有？做項(xiàng)目策劃，財務(wù)制度的規(guī)范，法律文件的規(guī)范，整個系列準(zhǔn)備工作至少要半年左右。所以我們覺得這是一個雙向互動的，企業(yè)其實(shí)也應(yīng)該做好充分的準(zhǔn)備，什么時候推出什么時候報上去，這是一個最好的結(jié)局。”鄒說。
上海張江、武漢東湖、天津?yàn)I海、北京沖關(guān)村四個高科技園區(qū)的8家企業(yè)2012年9月7日集體在新三板掛牌。在首日交易的6家公司中(2家企業(yè)尚未達(dá)到交易標(biāo)準(zhǔn))，股票最高價格上漲達(dá)800％，顯示出投資者對新三板擴(kuò)容企業(yè)的青睞。
經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國證監(jiān)會決定擴(kuò)大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓(簡稱“新三板”)試點(diǎn)。在擴(kuò)大試點(diǎn)合作備忘錄簽署暨首批企業(yè)掛牌儀式上，中國證監(jiān)會副主席姚剛在致辭中表示，擴(kuò)大試點(diǎn)工作的啟動，是推進(jìn)全國場外市場建設(shè)的重要步驟，標(biāo)志著非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)開始從北京的中關(guān)村園區(qū)走向全國。
之前的8月3日，中國證監(jiān)會宣布擴(kuò)大非上市股份制公司股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，除北京中關(guān)村科技園區(qū)外，首批新增上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和天津?yàn)I海高新區(qū)為新三板擴(kuò)容試點(diǎn)園區(qū)。
完善多層次資本市場架構(gòu)的重要一環(huán)
經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀需求掀起了各地金融改革的熱情。2012年3月，溫州金融綜合改革試驗(yàn)區(qū)的設(shè)立邁出了民間金融改革的重要一步，為解決中小企業(yè)融資難起到了示范作用。7月，由中國人民銀行、國家發(fā)改委、財政部等八部委聯(lián)合印發(fā)的《廣東省建設(shè)珠江三角洲金融改革創(chuàng)新綜合試驗(yàn)區(qū)總體方案》在廣州，廣東省將在金融改革創(chuàng)新綜合試驗(yàn)區(qū)范圍內(nèi)，開展金融市場、金融機(jī)構(gòu)、金融產(chǎn)品與服務(wù)、金融合作以及統(tǒng)籌城鄉(xiāng)金融協(xié)調(diào)發(fā)展等全方位的改革創(chuàng)新試驗(yàn)。
正是在這一輪急迫的金改大潮中，8月，同樣肩負(fù)為中小企業(yè)服務(wù)使命的新三板開始擴(kuò)容，希圖通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式幫助中小企業(yè)解決融資難的問題。新三板定位于為成長性、創(chuàng)新性中小企業(yè)提供股份轉(zhuǎn)讓和定向融資服務(wù)，將有利于加強(qiáng)對經(jīng)濟(jì)薄弱環(huán)節(jié)的支持，促進(jìn)民間投資和中小企業(yè)發(fā)展。
在西部證券股份有限公司代辦股份轉(zhuǎn)讓部總經(jīng)理程曉明看來，新三板的定位就是中國的納斯達(dá)克(NASDAQ)。新三板自2006年1月推出以來，一直限制在中關(guān)村范圍以內(nèi)，目的是為了保證新三板試點(diǎn)的平穩(wěn)運(yùn)行。經(jīng)過6年多的探索，新三板的建設(shè)方案基本確定，具備了擴(kuò)容的條件。
相關(guān)業(yè)內(nèi)人士表示，高科技園區(qū)擴(kuò)容是新三板改革系列政策的第一步。高科技園區(qū)的增加，將顯著增加掛牌公司的數(shù)量，擴(kuò)大場外交易市場的規(guī)模，是建立多層次資本市場的重要步驟。
新三板擴(kuò)容標(biāo)志著中國已基本形成以主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和場外交易市場組成的多層次資本市場體系。主板市場主要服務(wù)于成熟的大中型企業(yè)；中小板為成熟型企業(yè)提供融資服務(wù)；創(chuàng)業(yè)板為高科技、高成長的中小型企業(yè)提供融資平臺，注重企業(yè)的創(chuàng)新性和成長性；新三板主要服務(wù)成長性高、具有發(fā)展?jié)摿Φ膰壹壐呖萍紙@區(qū)非上市企業(yè)。
證監(jiān)會負(fù)責(zé)人曾表示，新三板融資屬于小額定向融資，擴(kuò)大試點(diǎn)后融資額很有限，對市場擴(kuò)容影響很小，但新三板擴(kuò)容后將有利于緩解交易所市場發(fā)行上市壓力，穩(wěn)定市場預(yù)期。
政策傾斜帶來的機(jī)會
上海交通大學(xué)上海高級金融學(xué)院副院長吳國俊認(rèn)為，在改革呼聲如此之高的大背景下，新三板擴(kuò)容是企業(yè)的機(jī)會。
天津?yàn)I海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會副主任孫大海日前在其微博上公開透露，天津?yàn)I海高新區(qū)已出臺支持企業(yè)進(jìn)入新三板的政策措施。這些措施包括企業(yè)股改給予最高20萬元貼息，在新三板掛牌后給予100萬元獎勵，具有重大貢獻(xiàn)的掛牌企業(yè)最高給予320萬元扶持。掛牌融資2000萬元以上的企業(yè)，融資后3年稅收增量的區(qū)留部分給予80％獎勵。據(jù)此估算，企業(yè)在新三板掛牌極有可能“零成本”，甚至還有盈余。當(dāng)然，新三板作為一種場外交易市場，決不能成為某些企業(yè)騙取補(bǔ)貼的通道，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自己發(fā)展需求決定是否準(zhǔn)備在新三板掛牌。
從掛牌標(biāo)準(zhǔn)來看，不同于對企業(yè)有較高的最低盈利要求的創(chuàng)業(yè)板，新三板對掛牌企業(yè)沒有明確的財務(wù)指標(biāo)要求，這對以高新技術(shù)為主導(dǎo)，處于成長階段的企業(yè)來說很有吸引力。
銀河證券6月份的一份研究報告指出，目前我國場內(nèi)市場上市企業(yè)約2400家，以年均300家IPO數(shù)量計算，3年后將達(dá)3300家。根據(jù)美國資本市場的經(jīng)驗(yàn)，場外市場企業(yè)數(shù)量約占市場總體的40％。據(jù)此粗略估算，3年后場外交易的公司數(shù)量保守估計約在2200家左右。程曉明認(rèn)為，新三板的定位是為科技企業(yè)服務(wù)，為國家創(chuàng)新戰(zhàn)略服務(wù)，將會成為最大、最有活力的一個板塊，這對券商而言是個巨大的機(jī)會。目前，西部證券的新三板工作人員已達(dá)80名，項(xiàng)目儲備已超過100個，新三板擴(kuò)容一開閘就能馬上申報20多個項(xiàng)目。
金元證券場外市場總部總經(jīng)理陳永飛持同樣觀點(diǎn)，他認(rèn)為新三板擴(kuò)容是券商拓展新利潤來源的難得機(jī)會，新三板的業(yè)務(wù)將幫助證券公司形成多元化的盈利格局。
相關(guān)業(yè)內(nèi)人士表示，券商在新三板業(yè)務(wù)中的收入來源大概分為三部分：一是掛牌階段的財務(wù)顧問費(fèi)，二是對接融資的融資顧問費(fèi)，三是公司掛牌后持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)和股份轉(zhuǎn)讓的傭金，未來做市商制度推出以后的價差收益。
陳永飛指出，新三板試點(diǎn)擴(kuò)容及在未來適時引入做市商制度，將為券商開辟新的業(yè)務(wù)渠道，拓展新的盈利空間。如果未來新三板引入做市商制度，給券商帶來利益將更巨大。由于投資者之間不能交易，必須通過做市商，推薦券商自動就是做市商，雙向報價最高達(dá)10％的差價，對券商而言是近乎壟斷的巨大收益。在成熟市場，做市商業(yè)務(wù)利潤占券商利潤的1／3以上。
據(jù)悉，目前已有61家券商獲得代辦系統(tǒng)主辦業(yè)務(wù)資格。
對于中小型券商來說，能夠與大券商競爭的優(yōu)勢并不多，與其在夾縫中求生存，不如主動出擊，在新業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)で笸黄啤?/p>
交易制度需完善
